北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
二〇二〇年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分已获授股票期权相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
2018年4月19日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018年5月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《审议向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《审议对2018年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，同意公司以2018年5月11日作为本次激励计划的授予日，并对本次股权激励计划的行权价格及期权数量予以调整，调整完成后，公司本次激励计划股票期权行权价格由27.21元调整为15.033元，期权数量由5,800,000股调整为10,439,606股。
2018年9月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》，同意就本次激励计划的行权条件增加公司及子公司嘉联支付有限公司层面的业绩考核要求。
2018年10月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对 2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意将本次激励计划已授予的股票期权行权价格由15.033元调整为14.833元。
2019年4月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，同意本次激励计划已获授股票期权的34名激励对象在第一个行权期可自主行权共5,219,795份股票期权，行权价格为14.833元/份。
二、本次激励计划调整
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》”），及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管理和调整。
由于公司10名原激励对象因个人及公司战略发展原因不再在公司及全资子公司体系内任职，已不符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的激励条件，2020年1月17日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意就上述激励对象已获授的股票期权合计331,279份进行注销。本次注销后公司本次激励计划已获授股票期权数量变更为4,888,532份。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划注销部分已获授股票期权相关事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2018
年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石 璁
年 月 日
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