北京金诚同达律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2020年第一次债券持有人会议之
法律意见书
金证法意[2020]字0115第025号
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北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2020年第一次债券持有人会议
之法律意见书
金证法意[2020]字0115第025号
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2020年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
经核查，本次会议由债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）召集。根据公司于2019年6月19日在巨潮资讯网刊登的《关于召开美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》，本次会议拟于2019年7月5日召开，截至参会登记截止时间2019年7月2日下午17：30，会议召集人平安证券收到2名债券持有人的有效参会证明材料，所代表的未清偿债券面值总额占本期债券未清偿总额的20%。
根据《债券持有人会议规则》的相关规定，若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，需另行拟定债券持有人会议召开时间。据此，召集人平安证券决定延期召开本次债券持有人会议，公司于2019年7月5日在巨潮资讯网刊登《关于延期召开美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的公告》。
2020年1月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于召开美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次会议延期至2020年1月17日召开。
2、本次会议的召开
经核查，本次会议于2020年1月17日上午10点在公司会议室以现场和非现场方式召开。本次会议采取记名方式进行投票表决。
经本所律师核查，公司本次会议召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据本次会议的《会议通知》，出席本次会议的人员，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本期债券持有人均有权出席本次会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
根据出席会议的债券持有人、代理人的身份证明、授权委托证明及债券登记的相关资料等，共有1家机构以非现场参会的方式参会。参会机构所持表决票共200,000张（根据《债券持有人会议规则》，每100元人民币债券享有一票表决权，下同）,占持有人会议总表决票5,000,000张的4.00%。
出席本次会议的其他人员为债券受托管理人委派代表、公司委派代表和本所律师。
经本所律师核查，出席本次会议的债券持有人或代理人及其他人员符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，该等债券持有人或代理人及其他人员具备出席本次会议的资格，债券持有人或代理人有权对本次会议的议案进行审议、表决。本次会议出席人员的资格均合法有效。三、本次会议审议的议案
根据本次会议的《会议通知》，本次会议就如下议案进行了审议：
议案一《关于债券持有人不要求美尚生态景观股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》；
议案二《关于修订<美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则>部分条款的议案》。
经本所律师审核，公司本次会议审议的议案与《会议通知》的内容相符，审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议以记名投票的方式进行表决，出席本次会议的本期债券持有人或委托代理人对《会议通知》所列议案进行审议。
（二）本次会议的表决结果
1、审议通过了《关于债券持有人不要求美尚生态景观股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，具体表决情况如下：
200,000票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议的债券持有人持有总表决票200,000张的100.00%。
根据本期债券《债券持有人会议规则》的相关规定，议案一已由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意，议案一通过。
2、审议未通过《关于修订<美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则>部分条款的议案》，具体表决情况如下：
0票同意，200,000票反对，0票弃权，同意票占出席会议的债券持有人持有总表决票200,000张的0.00%。
根据本期债券《债券持有人会议规则》的相关规定，因议案二未经出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意，议案二未通过。
本所律师审核后认为，本次会议的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议的表决结果及作出的决议合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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