中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对昆仑万维部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
2015年1月，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号），公司首次公开发行A股股票7,000万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月16日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第210007号）。根据深交所出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24号），公司A股股票于2015年1月21日起在深圳证券交易所上市交易。
2015年9月15日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日总股本280,000,000股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增30股，共计转增840,000,000股。
2015年10月28日，公司首次授予限制性股票行权增加股份7,231,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司总股本变更为287,231,000股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本287,231,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增29.244754股，共计转增840,000,000股。2015年11月11日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为1,127,230,993股。
2016年5月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的 78,489 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,127,152,504股。
2017年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的286,485股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,126,866,019股。
2017年4月6日公司非公开发行的32,258,064股在深圳证券交易所上市，公司的总股本变更为1,159,124,083股。
2017年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的298,261股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,158,825,822股。
2017年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,151,897,160股。
2019年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的3,577,162股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,148,369,054股。
2020年1月8日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量200股，本次行权后，公司总股本变更为1,148,369,254股。
截至本公告出具日，公司总股本 1,148,369,254 股，其中首发前限售股份的数量为465,257,775股，占公司总股本的40.51%。
股份性质 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 500,605,044 43.59%
其中：高管锁定股 35,347,269 3.08%
首发前限售股 465,257,775 40.51%
无限售条件流通股 647,764,210 56.41%
总股本 1,148,369,254 100%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《权益变动报告书》中做出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公司股东盈瑞世纪承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价。
3、公司股东李琼承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时股东李琼因股份分割获得公司股份，并在《权益变动报告书》中承诺：本次权益变动完成后，本人将继续履行周亚辉先生原先对持有本人股份所作的股份锁定承诺，即承诺“在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）”。
本次申请解除股份限售的股东无追加承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2020年1月21日；
2、本次解除限售股份的数量为465,257,775股，占公司总股本的40.51%；本次实际可上市流通股份数量为246,485,811股，占公司总股本的21.46%。
3、本次解除股份限售股东共计3名，其中 1名为境内非国有法人股东，2名为境内自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序 所持首发前 本次解除限 质押的股份 本次实际可
号 股东名称/姓名 限售股份总 售数量 数量 上市流通股 备注
数 份数量
1 周亚辉 150,537,291 150,537,291 80,150,000 44,655,559 注1
2 新余盈瑞世纪软件研 160,326,468 160,326,468 32,200,000 47,436,236 注2
发中心（有限合伙）
3 李琼 154,394,016 154,394,016 0 154,394,016
合计 465,257,775 465,257,775 112,350,000 246,485,811
注1：股东周亚辉作为公司的董事，根据《公司法》规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，截止2019年12月31日，周亚辉持有公司股份178,622,235股，所以其本次实际可上市流通的股份数量为44,655,559股（178,622,235*25%计算所得）；
注2：公司股东新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）为公司董事长周亚辉先生一致行动人，也应遵守每年转让数量不超过25%的规定，截止2019年12月31日，新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）持有公司股份189,744,943股，所以其本次实际可上市流通的股份数量为47,436,236股(189,744,943*25%计算所得)。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：昆仑万维本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意昆仑万维本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人
章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司
2020年1月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
