证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2020-013
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于签订《战略合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《战略合作意向协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）仅为双方初步达成战略合作意向的框架协议，最终以双方签署的相关合作协议为准。本协议所涉及的事项尚存不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、如双方签订正式协议且合作顺利实施，预计将对公司未来的经营发展产生积极影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、基于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于目前存在一定的经营及债务偿还困难，台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）拟对公司进行纾困。双方本着自愿、平等、互利的原则，经充分协商，拟结成战略合作伙伴关系并签订本协议。
台州金投能够对杭州福石资产管理有限公司实施重大影响。1
2、合作方基本情况
公司名称：台州市金融投资集团有限公司
法定代表人：蒋洪
注册资本：320,000万元人民币
注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-881 杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资管”）通过司法竞拍从公司实际控制人处获得公司股份34,760,027股，占公司总股本的5.18%，该笔交易尚未完成过户手续（暨“司法拍卖受让交易”）。
主营业务：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询,兼营其他一切合法业务，其中属于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告出具之日，福石资管为本公司的未来关联方，鉴于台州金投对福石资管可以施加重大影响，从实质重于形式的角度，台州金投亦为公司的未来关联方，与公司存在一定的关联关系。
3、本协议为双方战略合作的框架性协议，相关合作条款无法定约束力，双方在本协议生效后尽快就本协议项下的的纾困计划及相关安排上报双方决策机构审批，在获得同意批复后，另行签署正式协议并履行所需信息披露等法定义务，因此本协议无需提交董事会和股东大会审议。
4、本协议所述事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、协议主要内容
1、合作前提
公司目前存在一定的经营及债务偿还困难，台州金投拟对公司进行纾困，且公司拟在正式协议签订后按照协议约定将注册地址迁至台州金投所在地（即浙江省台州市）。
2、纾困计划
（1）台州金投或关联方（以下统称为台州金投）计划为公司提供不少于五亿元的资金对公司进行纾困，支持形式包括保理及纾困基金。纾困资金用以帮助公司偿还部分银行贷款及其他债务，或用于帮助公司解决业务经营中流动性不足的问题。此笔纾困资金中的台州金投自有资金约三亿元以保理借款的形式提供给公司，授信期限不超过三年。
（2）甲乙双方在本协议签署后尽快就本协议项下的的纾困计划及相关安排上报双方决策机构审批，在获得同意批复后，另行签署正式协议并履行所需信息披露等法定义务。台州金投应当促使正式协议草案通过其内部决策机构及上级部门（如需要）的审批。
（3）在双方签署本协议后，公司应进一步明确迁址工作的具体方案和计划。在正式协议签署后公司应尽快启动迁址工作，公司应及时履行将迁址计划提报董事会、股东大会审议的法定程序，在获得审议通过后，将注册地址迁至浙江台州。
（4）台州金投应当在公司迁址完成后一个月内提供不少于五亿元纾困资金中的三亿元的保理。采用设立纾困基金方式的约二亿元款项台州金投应当在公司迁址完成后三个月内支付到位，如因实际募集时间较长，可以延长最多不超过三个月。
（5）台州金投将协助公司快速处理各项资产，减少债务负担。在公司将注册地址迁至浙江台州后，台州金投还将进一步利用其自身在当地的平台和资源优势，帮助公司进一步开拓业务，提升公司盈利能力，帮助公司走出困境，再创经营佳绩。
（6）为保证公司控制权的稳定，台州金投将在正式协议签署后，根据实际情况与公司实际控制人协商通过转质押、提供担保等方式，解决公司实际控制人的债务问题。同时若公司实际控制人的股权被债权人处置，台州金投及其一致行动人将采取包括但不限于协商收购、司法拍卖竞买、协议转让、大宗交易等符合法律法规要求的方式受让公司合计不超过10%的股份，为免疑义，该等10%的股份应包括本协议条款项下的台州金投关联方通过司法拍卖受让交易获得的公司股份。
3、迁址事项
（1）公司应在双方签署正式协议且完成内部审批程序后两个月内将其注册地址迁至浙江台州，并完成迁址事项的工商变更登记手续。但若因工商、税务、社保、证券监管等部门审批、沟通时间较长，迁址的周期可以适当延长。
（2）公司管理层应当努力获得董事、股东的认可，积极推动迁址事项获得公司董事会、股东大会审议通过，并按上述约定期限，完成迁址事项的变更手续办理。台州金投应当积极配合公司的迁址工作，为其提供尽所能及的便利。
4、陈述、保证及承诺
（1）本协议各方保证，各自均具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议。各方将配合履行信息披露义务，接受证监会、深交所及其他有关监管机构的质询。
（2）各方保证，其向另一方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整，并依法履行所需的信息披露义务。如因该等信息披露不实，或未依法履行信息披露义务给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）各方保证，依法履行信息披露义务，配合公司进行信息披露。
5、协议效力及终止
（1）本协议自各方签署后成立。
（2）本协议于以下孰早之日终止：
（i）各方协商一致终止本协议，在各方书面确认的本协议终止之日；
（ii）交易所或地方证券监管机构明确否定本协议的相关安排，在交易所等证券监管机构出具表示否定的意见或正式文件之日终止；
（iii）正式协议草案未能获得台州金投有权审批机构或公司董事会、股东大会的批准；
（iv）公司股票被暂停上市交易；
（v）截至台州金投或其关联方向公司提供任何一次资金支持前，公司短期大额负债无法清偿、延期或妥善处理，面临被债权人集中挤兑或申请破产的风险；
（vi）截至台州金投或其关联方向公司提供任何一次资金支持前，公司实际控制权发生重大变动，影响本协议继续履行。
（3）本协议签署之日起六个月内双方若无法签署正式协议，本协议自动终止。
6、其他安排
（1）双方需遵守具体签订的保密义务中约定的义务并承担相应责任。
（2）“纾困计划”及“迁址事项”仅为双方意向，不具有法律约束力，但双方将后续签署正式协议并替代本协议的相关约定。其余条款自签署之日起即具有法律约束力，双方应当共同遵守。
三、对上市公司影响
本次战略合作有助于公司快速处理各项资产，减少债务负担。台州金投自身在当地的平台和资源优势有助于公司进一步开拓业务，提升公司盈利能力，帮助公司走出困境，再创经营佳绩。
四、风险提示
1、公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司2019年度经审计的净利润仍为负值，则公司会因出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（一）项“上市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）”的情形，可能被深圳证券交易所暂停公司股票上市。
2、本协议仅为双方战略合作关系意向性文件，具体的落实情况将根据后续工作步骤进一步落实和推进及相关审批，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、公司于2019年12月03日于巨潮资讯网上披露《关于控股股东及实际控制人所持公司部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-156），由于刘伟先生股票融资业务未能履行协议约定的义务，其所持6,780,000股票（占公司总股份数1.01%）将被华泰证券股份有限公司在二级市场卖出或以大宗交易的方式处置。截至前一个披露义务日，已被华泰证券股份有限公司卖出6,710,864股。除此之外，刘伟先生尚有8,498万股股份已触及平仓线，刘伟先生将持续与相关证券公司、债权人协商，降低平仓风险，是否会继续平仓尚有一定大不确定性。
4、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。
5、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份主动解除限售的情况。
五、备查文件
1、《战略合作协议》。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2020年1月16日
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