证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2020-007
天津利安隆新材料股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的股份为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前已经发行的部分股份，数量为57,520,530股，占公司总股本比例为28.06%；本次实际可上市流通的数量为0股，占公司总股本的0%。本次限售股份上市流通日为2020年1月20日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3104号）的核准，公司首次向社会公众定价发行人民币普通A股，发行价格为11.29元/股。经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】43号）同意，公司首次公开发行的股票于2017年1月19日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为90,000,000股，发行后总股本为120,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》，决议以总股本120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本为180,000,000股。
根据公司2018年12月23日通过的第三届董事会第二次会议决议、2019年1月24日通过的2019年第一次临时股东大会决议以及2019年5月23日通过的第三届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】915号），公司向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生发行25,010,420股，发行价格为23.99元/股。变更后的股本为205,010,420股。
截至本公告日，公司总股本为205,010,420股，其中有限售条件的股份数量为 82,530,950 股，占公司总股本的 40.26%；无限售条件股份数量为122,479,470股，占公司总股本59.74%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
本次申请解除限售的股东为公司控股股东：天津利安隆科技集团有限公司（以下简称“利安隆科技”）、利安隆国际集团有限公司（以下简称“利安隆国际”）。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如下：
1、关于股份锁定和减持的承诺
除公开发售的股份外（如发生），自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。
在李海平任公司董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；在李海平离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时的发行价（公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，作为公司的共同控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票，但并不会因转让公司股票影响共同控股地位。减持数量不超过公司上市时其所持公司股份总数的10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市时的发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），且将提前3个交易日予以公告。
其在公司上市后于二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，公司可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、关于发行上市申报文件的承诺
承诺公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其承诺将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案，且将购回本次发行时公开发售的股份（如发生）。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第一届董事会第七次会议以及2013年年度股东大会审议批准了《天津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，其承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下增持发行人股份，以及督促发行人履行稳定股价的义务。
发行人如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或发行人未实际履行《预案》项下其他稳定股价的义务，且其未能积极履行督促义务的，则发行人将有权将与拟回购股份总金额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至发行人严格履行回购义务和《预案》项下其他义务。
如其已书面通知发行人增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则发行人有权将与其通知的拟增持股份总金额相等金额的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
4、未履行承诺的约束措施
如其未能履行承诺，愿依法担相应责任，将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，其持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（二）上述股东的不减持承诺
利安隆科技、利安隆国际基于对公司可持续发展的信心及对公众股东负责的态度，自愿承诺，自2020年1月20日起至2020年7月19日止，自愿锁定持有的利安隆32,461,290股股票，不主动减持该部分股票。若违反上述承诺，利安隆科技、利安隆国际将减持股份全部所得上交利安隆，并承担由此引发的一切法律责任。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对本次申请接触股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股份解禁预计上市流通日期：2020年1月20日（星期一）。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为57,520,530股，占公司总股本的28.06%。本次实际可上市流通的数量为0股，占公司总股本的0%。
本次申请限售股解除限售的股东为公司控股股东：利安隆科技、利安隆国际；利安隆科技为境内一般法人股东，利安隆国际为境外法人股东。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售 本次解除 质押冻结 本次实际 备注
股份总数 限售数量 数量 可流通数量
1 天津利安隆科技 32,461,290 32,461,290 9,490,000 0 注
集团有限公司
2 利安隆国际集团 25,059,240 25,059,240 0 0 注
有限公司
合计 57,520,530 57,520,530 9,490,000 0
注：利安隆科技持有公司股份数量32,461,290股，本次解除限售股份数量为32,461,290股，其持有的公司股份中9,490,000股处于质押状态。股东利安隆国际持有公司股份数量25,059,240股,本次解除限售股份数量为25,059,240股。
根据利安隆科技、利安隆国际在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，上述股份锁定期限届满后两年内，作为利安隆的共同控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分利安隆股票，但并不会因转让利安隆股票影响共同控股地位。减持数量不超过利安隆上市时其所持利安隆股份总数的10%（含本数）。故利安隆科技在锁定期届满后两年内，可上市流通股份数量不超过324.6129万股；利安隆国际在锁定期届满后两年内，可上市流通股份数量不超过250.5924万股。在锁定期届满后两年内，利安隆科技、利安隆国际可上市流通股份数量合计不超过575.2053万股（含本数）。
利安隆科技承诺自2020年1月20日起至2020年7月19日止，自愿锁定其持有的利安隆32,461,290股股票，不主动减持该部分股票；利安隆国际自愿承诺自2020年1月20日起至2020年7月19日止，自愿锁定其持有的利安隆25,059,240股股票，不主动减持该部分股票。故本次实际可上市流通股份数量为0股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：利安隆本次解除股份限售的股东严格履行了所作出的股份锁定承诺；利安隆本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；利安隆对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2020年1月17日
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