国信证券股份有限公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）创业板非公开发行优先股的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的部分自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金及投资项目的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（〔2019〕1947 号）核准“公司非公开发行不超过 1,550 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于775万股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。”公司本次非公开发行优先股首次发行 800 万股，发行价格为每股人民币100元，面值总额80,000万元，募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）1,115万元后，公司本次非公开发行优先股首次发行实际募集资金净额为人民币 78,885 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月30日出具“信会师报字[2019]第ZA15905号”《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司非公开发行优先股募集资金项目及募集资金使用计划如下：
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 8.00
2 补充流动资金 7.50
（尚未扣除本次发行费用）
合计 15.50
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，则募集资金到位后予以置换。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
拟偿还的8亿元银行贷款及其他有息负债的明细如下：
单位：万元
项目 借款主体 贷款机构 贷款额度 拟偿还金额 放款日 到期日 借款用途
1 蒙草生态 中信银行股份有 3,600.00 3,600.00 2018.5.10 2019.5.10 日常经营
2 蒙草生态 限公司 7,400.00 7,400.00 2018.3.15 2019.5.15 日常经营
3 蒙草生态 内蒙古金融投资 20,000.00 20,000.00 2018.8.21 2019.8.20 日常经营
集团有限公司
4 蒙草生态 包商银行股份有 20,000.00 20,000.00 2018.8.27 2019.8.26 日常经营
限公司
5 蒙草生态 长生资产有限责 19,850.00 19,000.00 2018.10.1 2019.9.30 日常经营
任公司
6 蒙草生态 内蒙古银行股份 10,000.00 10,000.00 2018.10.31 2019.10.30 日常经营
有限公司
合计 80,850.00 80,000.00 - - -
二、自筹资金预先投入募投项目情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10018 号），截至 2020年 1月 15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为80,000.00 万元，本次以募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金金额5,085.00万元，具体情况如下：
承诺募集资金投入 非公开发行预案公告 本次以募集资金置换预
项目名称 金额（万元） 后投入的自筹资金金 先投入募投项目的部分
额（万元） 自筹资金金额（万元）
偿还银行贷款及其
他有息负债 80,000.00 80,000.00 5,085.00
三、相关批准程序及审核意见
2020年1月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目部分自筹资金的议案》，同意以本次募集资金5,085.00万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
2020年1月14日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目部分自筹资金的议案》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的部分自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、保荐机构核查意见
国信证券查阅了蒙草生态拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目部分自筹资金事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见及《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。经核查后认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金的事项，已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司募集资金置换鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。
综上所述，保荐机构对蒙草生态以募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
齐百钢 孟繁龙
国信证券股份有限公司
2020年1月15日
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