北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司相关股东
解除一致行动关系之法律意见书
致：青岛东软载波科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”）委托，就相关股东解除一致行动关系事宜出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等现行法律和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括东软载波提供的有关协议、资料、证明、有关记录、现行有关法律、行政法规和中国证监会规范性文件，并就相关问题向东软载波有关管理人员进行了必要的询问和讨论。为出具本法律意见书之目的，本所经办律师审查了公司提供的《公司章程》等必要的文件和资料。
本所已得到东软载波如下保证：
1、东软载波已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函。
2、东软载波提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，东软载波保证与其正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖东软载波、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律、行政法规及中国证监会规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供东软载波向深圳证券交易所申报其实际控制人崔健、胡亚军、王锐解除一致行动协议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应责任。
本所及经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东软载波提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《解除一致行动关系协议书》的签署主体
2020年1月16日，崔健、胡亚军、王锐共同签署《解除一致行动关系协议书》，约定各方解除于2010年3月15日签署的《一致行动协议书》。
根据东软载波提供的崔健、胡亚军、王锐的身份证明文件，崔健、胡亚军、王锐均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，其有权签署对其具有约束力的合同。
综上，本所认为，《解除一致行动关系协议书》的签约各方均有权签署该协议。
二、《解除一致行动关系协议书》的签署及其效力
经本所律师核查，崔健、胡亚军、王锐已于2020年1月16日签署《解除一致行动关系协议书》。
根据《解除一致行动关系协议书》，自该协议书签署之日起，解除各方于2010年3月15日签署的《一致行动协议书》；各方“在东软载波经营管理、决策、股权处置等方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，行使各项权利，履行相关义务”。
根据崔健、胡亚军、王锐确认并经本所律师访谈，《解除一致行动关系协议书》系签署各方之真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形。
综上，本所认为，《解除一致行动关系协议书》系签约各方之真实意思表示，内容合法有效，自签署生效之日起对各方具有法律效力。
三、解除一致行动关系对东软载波控股股东、实际控制人认定的影响
（一）东软载波前十大股东概况
根据东软载波提供的股东名册以及公司章程，截至2020 年1月13日，东软载波的总股本为468,707,317股，东软载波前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 崔健 104,544,000 22.30
2 王锐 66,528,000 14.19
3 胡亚军 66,528,000 14.19
4 陈一青 15,408,200 3.29
5 中国证券金融股份有限公司 7,594,102 1.62
6 中央汇金资产管理有限责任公 6,514,700 1.39
司
7 王乾江 3,500,000 0.75
8 黄悦 2,850,006 0.61
9 香港中央结算有限公司 2,660,285 0.57
10 吕强 1,699,800 0.36
（二）控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》第216 条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第84 条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
经本所律师核查，崔健、胡亚军、王锐解除一致行动关系后，崔健持有公司104,544,000股股份，持股比例为22.30%，胡亚军、王锐均持有公司66,528,000股股份，持股比例为14.19%。除崔健、胡亚军、王锐外，公司前十大股东的持股比例均低于5%。根据东软载波、崔健、胡亚军、王锐出具的确认函并经本所律师核查，东软载波不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以上或单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过 30%的情形；不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成的情形，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
综上，本所认为，一致行动关系解除后，东软载波不存在控股股东、实际控制人。
四、结论意见
综上所述，本所认为，崔健、胡亚军、王锐已经依法签署对其具有法律效力的《解除一致行动关系协议书》，《解除一致行动关系协议书》不违反法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；一致行动关系解除后，东软载波不存在控股股东、实际控制人。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
孙志芹
单位负责人：
宋彦妍
二〇二〇年〇一月一十六日
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