证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2020-005
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）的实际控制人控制的企业无锡惠智投资发展有限公司（以下简称“惠智投资”）与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）、无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）、无锡梁溪创业投资有限公司（以下简称“梁溪创投”）和无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“无锡金茂创投”）联合发起设立了环保产业并购基金，具体内容详见公司于2016年11月26日、2016年12月7日、2017年1月12日在创业板指定信息披露网站披露的《关于实际控制人控制的企业参与发起设立环保产业并购基金并签署<合伙协议>的公告》（公告编号：2016-097）、《关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-100）、《关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2017-004）。此后，环保产业并购基金引入了新的有限合伙人紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）担任优先级合伙人，原有限合伙人梁溪创投退伙，因环保产业并购基金中的有限合伙人有变化，变化后参与各方于2017年3月重新签署了《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》，具体内容详见公司于2017年3月23日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2017-037）。
近日，公司接到惠智投资的通知，紫金信托将其持有的减资210万元后的剩余份额28,290万元全部转让给了惠智投资，变化后参与各方于2020年1月15日重新签署了《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）具体情况如下：
一、合作各方介绍
1、无锡惠智投资发展有限公司
公司名称：无锡惠智投资发展有限公司
注册资本：2,500万人民币
成立日期：2010年7月28日
住所：无锡市滨湖区雪丰路33号
法定代表人：杨建平
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；科技中介服务；通用设备、专用设备、电气机械、五金产品、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杨建平 2,125 85%
许惠芬 375 15%
2、西藏金缘投资管理有限公司
公司名称：西藏金缘投资管理有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年5月22日
住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
法定代表人：段小光
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏金茂投资管理有限公司 10,000 100%
西藏金缘为江苏金茂投资管理股份有限公司的全资子公司，实际控制人为段小光先生、张敏女士、许颙良先生。
西藏金缘已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018011）。
3、无锡创业投资集团有限公司
公司名称：无锡创业投资集团有限公司
注册资本：125,210.080000万元
成立时间：2000年10月26日
住所：无锡兴源北路401号
法定代表人：尹震源
经营范围：对科技型企业的风险投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
无锡产业发展集团有限公司 124,821.532 99.69%
江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司 388.548 0.31%
4、无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
公司名称：无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2011年10月9日
主要经营场所：无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701
执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司
普通合伙人（GP）：西藏金缘投资管理有限公司
有限合伙人（LP）：谢畅江
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡金茂创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000991）。
二、变更后基金的基本情况
1、基金名称：无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）；
2、组织形式：有限合伙企业：其中西藏金缘担任普通合伙人（GP），无锡创投、无锡金茂创投、惠智投资担任有限合伙人（LP）；
3、基金总规模：总承诺出资额为人民币4.729亿元；
4、经营范围：利用自有资产对节能环保产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
5、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司；
6、投资方向：节能环保产业相关。
三、新合伙协议具体内容如下：
1、各方承诺出资额为：
合伙人类型 合伙人名称 承诺出资额 出资期限
（万元）
普通合伙人 西藏金缘 900 自本合伙企业设立起五年内
有限合伙人 无锡创投 6,000 自本合伙企业设立起五年内
有限合伙人 无锡金茂创投 100 自本合伙企业设立起五年内
有限合伙人 惠智投资 40,290 自本合伙企业设立起五年内
2、出资方式：所有合伙人均为货币出资。
3、出资缴付：
首期缴付：环保产业并购基金完成工商登记注册后，基金管理人发出书面缴款通知，各合伙人按照缴款通知进行首期出资。
全部合伙人在环保产业并购基金设立之日起五年之内出资到位，基金管理人根据项目进展情况，向全体合伙人发出书面缴款通知，全体合伙人在接到通知后1个月内完成出资。其余未尽事宜以补充协议形式另行约定。
环保产业并购基金成立之日起6个月内，有限合伙人有权增加认缴出资额。产业并购基金存续期间，经全体合伙人同意，可引入新的有限合伙人，新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，以其出资额为限承担责任。
4、合伙期限：合伙期限为5年。经合伙人会议作出决议，可延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业存续期限进入清算。
5、投资人地位及权利义务：
有限合伙人：
有限合伙人以其认缴的出资为限对环保产业并购基金的债务承担责任。除本协议另有明确约定外，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表环保产业并购基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制环保产业并购基金的投资业务及其他以环保产业并购基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表环保产业并购基金签署文件，亦不得从事其他对环保产业并购基金形成约束的行为，但有权监督合伙企业的经营。
普通合伙人：
普通合伙人即西藏金缘对于环保产业并购基金的债务承担无限连带责任，负责环保产业并购基金的投资运作，负责执行合伙事务。
6、经营管理
投资决策委员会是环保产业并购基金投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对环保产业并购基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。其由3名成员组成，由普通合伙人委派1名，无锡创投委派1名，惠智投资委派1名。投资决策委员会决策事项须由三分之二以上成员表决通过方可作出决议。非经投资决策委员会决议，基金管理人不得擅自做出投资决策。对于项目退出，雪浪环境具有优先收购权。
7、收益分配：环保产业并购基金的可分配资金包括投资本金和收益，在项目退出资金到帐30日内，按合伙人实缴出资比例及各合伙人之间的约定分配可分配资金。进行投资本金分配后，视为出资金额的缩减，基金管理人应及时办理相应的工商变更登记手续。
现金分配：
环保产业并购基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在合伙企业存续期间，合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下情况进行分配。
如该退出项目所实现的年平均投资收益率未超过6%，则合伙企业将对回收资金成本（指项目投资时投入的成本，下同）及实际收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。
如该退出项目所实现的年平均投资收益率超过6%（“基准收益”，超出部分下称“超额收益”），则合伙企业将对基准收益先按各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，再按普通合伙人的实缴出资比例进行分配，并将超额收益再普通合伙人和全体合伙人之间按照2：8的比例进行分配。全体合伙人按照其实缴出资比例对此超额收益进行分配。
非现金分配：
环保产业并购基金进入清算程序后，清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配,如合伙到期后仍有非现金资产的，合伙期限经全体合伙人同意可给予延期。
环保产业并购基金的非现金资产的估值，按照如下原则进行：
(1)对于在公开交易所交易的证券，应根据基准日前二十个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；
(2)对于其他非现金资产，本合伙企业聘请有证券行业从业资质的评估机构按照中国境内广为接受的准则进行评估确定。
在任何非现金分配中（包括同时进行现金分配与财产实物分配），基金管理人应采取与现金分配相同的原则和分配顺序对各合伙人分配非现金财产。
8、会计和报告
环保产业并购基金的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自环保产业并购基金设立之日起到当年之12月31日止。
环保产业并购基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计上市公司的独立审计机构对环保产业并购基金的财务报表进行审计。
9、管理费用
各方同意环保产业并购基金在其存续期间应按如下规定向基金管理人支付管理费：在投资期内为环保产业并购基金实缴出资额的2%，在退出期和延长期内为环保产业并购基金尚未实现退出的投资成本的2%。由基金托管人从托管账户中支付给基金管理人。
四、其他事项的说明
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与环保产业并购基金份额认购、也未在其中任职。
2、公司将严格按照相关法律法规的要求，对该环保产业并购基金的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）变更决议书》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2020年1月16日
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