证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-003号
中航光电科技股份有限公司关于A股限制性股票激励
计划（第二期）股份授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票授予激励对象共1164名，授予股份数量3,104.1157万股，占授予日公司总股本比例为2.90%，其中30名激励对象获授的全部或部分限制性股票29.6258万股来自公司已回购的本公司股票，占授予日公司总股本比例为0.03%；其余3,074.4899万股来自公司向1135名激励对象定向发行A股普通股，占授予日公司总股本比例为2.87%。激励对象王慧杰获授的限制性股票为1万股，其中0.6258万股来自公司已回购的本公司股票；0.3742万股来自公司定向发行A股普通股。
2、本次向1135名限制性股票激励对象定向发行A股普通股共计3,074.4899万股，该部分限制性股票上市日期为2020年1月17日。
3、本次向 30 名限制性股票激励对象授予公司已回购的本公司股票共计29.6258万股，该部分股份授予完成公告将在授予登记完成后另行发布。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作。现将相关情况公告如下：
一、履行的相关审批程序
2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。
2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
二、A股限制性股票激励计划（第二期）授予股份的具体情况
1、授予日：2019年12月26日；
2、授予价格：23.43元/股；
3、授予数量：公司A股限制性股票激励计划（第二期）实际授予对象为1164人，实际授予的股份为3,104.1157股，占授予日公司总股本的2.90%。
4、股份来源：公司从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股；
2019年1月9日至2019年12月9日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为296,258股，约占公司目前总股本的0.03%，购买的最高价为40.10元/股，购买的最低价为39.18元/股，支付总金额为11,776,930.10元（不含交易费用）。上述已回购的296,258股作为实施公司第二期限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。
此次公司共实际授予1164名激励对象限制性股票3,104.1157万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中30名激励对象获授的全部或部分限制性股票29.6258万股来自上述公司已回购的本公司股票，占授予日公司总股本比例为0.03%；其余3,074.4899万股来自公司向1135名激励对象定向发行A股普通股，占授予日公司总股本比例为2.87%。激励对象王慧杰获授的限制性股票为1万股，其中0.6258万股来自公司已回购的本公司股票；0.3742万股来自公司定向发行A股普通股。
本次授予激励对象的已回购股份数量为29.6258万股，授予价格为23.43元/股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为4,835,605.16元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
5、授予的限制性股票有效期、限售期、解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股
票数量的比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第一次解锁 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 33.3%
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
第二次解锁 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 33.3%
日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起
第三次解锁 至首次授予日起60个月内的最后一个交易 33.4%
日当日止
在解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。
6、授予限制性股票的激励对象名单及实际认购情况：姓名 职务 实际认购股票 占实际授予限制性股 占目前总股本
数量（万股） 票总数的比例 的比例
郭泽义 董事长、党委书记 11.5 0.37% 0.0107%
李森 总经理 9.5 0.31% 0.0089%
刘阳 副总经理、财务总 9.5 0.31% 0.0089%
监兼董事会秘书
陈戈 副总经理 9.5 0.31% 0.0089%
陈学永 总工程师 9.5 0.31% 0.0089%
王艳阳 副总经理 9.5 0.31% 0.0089%
曹贺伟 副总经理 9.5 0.31% 0.0089%
张新波 总法律顾问 9.5 0.31% 0.0089%
韩丰 副总经理 9.5 0.31% 0.0089%
中层以上管理人员、核心技
术（业务）人员、子公司高 3,016.6157 97.18% 2.8188%
级管理人员、中层以上管理
人员和核心骨干共1155人
合计（1164人） 3,104.1157 100% 2.9006%
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会向A股限制性股票激励计划（第二期）的激励对象1182人授予限制性股票3,149.34万股，占授予日公司总股本的2.9429%，授予日为2019年12月26日，授予价格为23.34元/股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购，公司A股限制性股票激励计划（第二期）实际授予对象为1164人，实际授予的股份为3,104.1157万股，占授予日公司总股本的2.90%。
除上述情况外，激励对象认购限制性股票与公司第五届董事会第三十三次会议决议的情况一致。
四、A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份认购资金的验资情况及资金使用计划
信永中和会计师事务所于2020年1月6日出具了“XYZH/2020XAA40002”号验资报告，对公司截至2020年1月5日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验：截至2020年1月5日止，贵公司已收到1164位股权激励对象缴纳的新增货币资金出资合计人民币727,294,308.51元，其中计入股本31,041,157.00元，计入资本公积-资本溢价696,253,151.51元。股本中296,258.00元来自公司已回购的本公司股票；30,744,899.00元来自公司定向发行A股普通股。
本次增资前的注册资本为人民币 1,028,130,028.00 元，实收资本人民币1,028,130,028.00元，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019年7月30日出具编号为“致同验字（2019）第410ZC0013号”验资报告；2019年8月 1 日 至 10 月 29 日本公 司发行 的可转 换公司 债券转 股增加 实收资 本42,032,298.00元，未经中国注册会计师审验。截至2020年1月5日止，变更后的累计注册资本人民币1,100,907,225.00元，实收资本人民币1,100,907,225.00元。
A股限制性股票激励计划（第二期）的筹集资金将用于补充公司流动资金。
五、A股限制性股票激励计划（第二期）授予股份的上市日期
公司A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予日为2019年12月26日，本次授予股份的上市日为2020年1月17日。
六、公司股份变动情况
1、股份结构变动
公司 A股限制性股票激励计划（第二期）本次授予完成后，公司总股本将由1,070,162,326股变更为1,100,907,225股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 7,832,511 0.73% 31,041,157 38,873,668 3.53%
股权激励限售股 1,180,501 0.11% 31,041,157 32,221,658 2.93%
高管锁定股 6,652,010 0.62% 0 6,652,010 0.60%
二、无限售条件股份 1,062,329,815 99.27% -296,258 1,062,033,557 96.47%
三、股份总数 1,070,162,326 100.00% 30,744,899 1,100,907,225 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司的控股股东中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人持有股份455,556,004股，占授予完成前公司总股本1,070,162,326股的42.57%，占公司A股限制性股票激励计划（第二期）股票授予完成后的公司总股本1,100,907,225股的41.38%。A股限制性股票激励计划（第二期）股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与A股限制性股票激励计划（第二期）的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
八、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,100,907,225股摊薄计算，2018年度每股收益为0.87元/股。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十五日
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