摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、“公司”）发行股份和支付现金购买北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天壕环境本次交易形成的限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
天壕环境经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年12月9日出具的《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号）核准，公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权并募集配套资金。
2017年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份登记手续，分别向西藏君升恒齐电子科技有限公司（以下简称“西藏君升”）、Allied Honour Investment Limited以下简称“Allied Honour”）、Oasis Water (HK) Limited（以下简称“Oasis Water(HK)”）、Ocean Faith International Limited（以下简称“Ocean Faith”）、徐飒、天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）、陈火其等七名交易对方共计发行63,611,503股，向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛
鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四名配套募
集资金认购对象共计发行63,611,503股。新增股份于2017年1月19日在深圳证
券交易所上市，发行价格为8.24元/股，股份限售期为36个月。
各发行对象取得的股份如下表所示：发行股份购买资产：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 西藏君升 24,562,276
2 Allied Honour 12,652,775
3 Oasis Water (HK) 6,682,502
4 Ocean Faith 7,102,744
5 徐飒 3,402,569
6 天壕投资集团 6,466,166
7 陈火其 2,742,471
合计 63,611,503
募集配套资金：
序号 认购对象 认购股份数量（股）
1 湖北国资运营 24,271,844
2 新疆沣华盛鼎 13,869,158
3 苏州厚扬启航 19,070,501
4 肖双田 6,400,000
合计 63,611,503
二、申请解除限售股东限售履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天
壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易
关于所提供 的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所
1 交易对方 资料真实、 提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
准确、完整 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
的承诺函 性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务
提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公
司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
2 交易对方 侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企
业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业
禁止的情形。
（2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括
关于避免同 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司
3 交易对方 业竞争的承 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水
诺函 务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机
会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛
诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。
（3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。
1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将
采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公
司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、
公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程
关于减少和 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
4 交易对方 规范关联交 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。
易的承诺函 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天
壕环境及其他股东的合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企
业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、
企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天
壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业
或者经济组织造成的一切损失。
5 交易对方 对拟注入资 一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有
产权属的承 效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
诺函 的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在
受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权
属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺
水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资
产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露
而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露
的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保
或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西
藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责
任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用
以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完
全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部
分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本
次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。
三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人
尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交
易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股
票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售
期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺
的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚
未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不
关于持有天 得转让。
壕环境股票 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环
6 交易对方 限售的承诺 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕
函 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环
境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关
规定。
三、本承诺函自签字盖章之日起生效。
关于赛诺水 若因赛诺水务于本次交易基准日前发生但延续至基准日
务原股东对 后、或于基准日起至本次交易的交割日（如相关资产于
交易基准日 交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的
7 交易对方 至交割日赛 纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、社会
诺水务潜在 保险及住房公积金等事项导致有关权利人向赛诺水务或
纠纷承担赔 天壕环境主张权利的、或需要赛诺水务及天壕环境支付
偿责任的承 赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由赛诺水务股东直接
诺 向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任
与相关费用，并放弃向赛诺水务及天壕环境追索，若导
致赛诺水务、天壕环境或天壕环境其他股东发生任何损
失的，均由赛诺水务股东负责赔偿；赛诺水务股东中的
西藏君升对此承担连带责任，其他股东按照其在交割日
前持有的赛诺水务股权比例承担责任。
1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本
次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
关于所提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
8 配套募集资 资料真实、 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
金认购对象 准确、完整 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原
的承诺函 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经
合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并
保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/
本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
9 配套募集资 侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
金认购对象 期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。
1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人
实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公
司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何
形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天
壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营
配套募集资 关于避免同 或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、
10 金认购对象 业竞争的承 相似或者构成实质竞争的业务。
诺函 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解
和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕
环境相竞争的业务或项目。
3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股
东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境
及其他股东因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本
配套募集资 关于减少和 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
11 金认购对象 规范关联交 织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、
易的承诺函 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化
原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规
及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权
益。
2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天
壕环境及其他股东的合法利益。
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企
业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业
提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天
壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股
票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环
境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕
关于持有天 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
配套募集资 壕环境股票 三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转
12 金认购对象 限售的承诺 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航）
函 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环
境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关
规定。
四、本承诺函自签字盖章之日起生效。
本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源
13 配套募集资 资金来源承 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品，
金认购对象 诺函 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源
于天壕环境及其关联方的情况。
保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人
员独立
控股股东天 关于保障上 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
14 壕投资集 市公司独立 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会
团、实际控 性的承诺 在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继
制人陈作涛 续保持上市公司人员的独立性；
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，
该等体系独立于承诺人；
3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控
制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业
兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发
行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后，
关于持有天 若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核
15 控股股东天 壕环境股票 意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成
壕投资集团 限售的承诺 的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境
函 股份不转让。
本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份，
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股
份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。
2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股
票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在天壕环境拥有权益的股份。
4、本承诺函自签署之日起生效。
该等人士承诺将在西藏君升办理完毕受让ScinorWater持
有的ScinorWaterAmerica,LLC全部股权的相关境外投资
审批、登记手续并正式登记为ScinorWaterAmerica,LLC
股东后六个月内，逐级完成MobiusWater、ScinorWater、
关于赛诺水 Scinor Holding的注销手续，并保证该等事项不会对本次
吴红梅、陈 务原境外股 交易构成实质性影响或障碍，并承诺若未在承诺期限内
16 作涛、徐飒、东注销的承 办理完毕MobiusWater、ScinorWater、ScinorHolding的
陈火其 诺 注销手续，并因此导致赛诺水务及其下属子公司正常生
产经营受到影响或遭受任何经济损失（该损失包括但不
限于赛诺水务及其下属公司因此遭受政府部门的罚款、
滞纳金等），均由该等人士在申请人依法确定该等事项造
成相关公司的实际损失后30日内，以现金方式进行赔偿
并承担连带赔偿责任。
关于三个月
内办理完毕
吴红梅、陈 境内居民个 吴红梅、陈作涛、徐飒、陈火其将在MobiusWater、Scinor
17 作涛、徐飒、人境外投资 Water、ScinorHolding注销手续办理完毕后三个月内办理
陈火其 外汇登记注 完毕境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。
销手续的承
诺
交易对方及 交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政
其主要管理 处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及
交易对方、 人员最近五 其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
18 配套募集资 年内不存在 重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预
金认购对象 受过行政处 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌
罚的承诺 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
号
关于赛诺水 确认赛诺水务历次股权变更不存在任何争议或潜在争
赛诺水务实 务历次股权 议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任
19 际控制人吴 变更不存在 何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支
红梅 争议、异议、 持，导致赛诺水务产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，
索赔或权利 吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不致因此而遭
主张的承诺 受损失。
吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术
有限公司于2008年12月30日被吊销营业执照。
赛诺水务实 关于尽快办 承诺办理该公司的注销手续。根据赛诺水务提供的相关
20 际控制人吴 理赛恩斯特 材料及吴红梅出具的说明，北京赛恩斯特自动化工程技
红梅 注销手续的 术有限公司已经开始准备办理注销手续的资料，预计六
承诺 个月内办理完毕，截至2016年12月17日披露的本次交易
报告书签署日，正在办理税务注销手续（截至本核查意
见出具日已完成注销）。
关于目前租 若因赛诺水务目前所租赁房屋、厂房无法续租或未办理
赛诺水务实 赁房屋、厂 租赁备案给赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜的生产经营
21 际控制人吴 房持续性的 造成任何损失，吴红梅将在赛诺水务、赛诺膜或河北赛
红梅 承诺 诺膜提出补偿主张的5个工作日内，对其全部损失予以补
偿。
赛诺水务实 关于河北赛 自评估基准日2016年3月31日至河北赛诺膜获得高新技
22 际控制人吴 诺膜高新技 术企业证书之日，吴红梅女士对由于河北赛诺膜目前适
红梅 术企业的承 用的企业所得税率与高新技术企业所得税率差额造成的
诺 企业净利润损失部分进行弥补。
关于天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式收购赛诺
水务100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）中涉
及的赛诺水务股权、本次交易的直接对手方西藏君升恒
关于本次交 齐电子科技有限公司的股权，均不属于吴红梅在北京市
赛诺水务实 易相关资产 海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院的诉讼（相
23 际控制人吴 独立性的说 关判决书文号：[2015]海民初字第14864号、[2016]京01
红梅 明 民终1344号）所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财
产，诉讼当事人李××对此均不享有任何权利。吴红梅与
李××离婚后财产纠纷一案，对本次交易不构成任何障碍。
如果因上述财产纠纷事项对赛诺水务、天壕环境造成损
失，均由吴红梅承担法律责任并赔偿相应的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，针对上述承诺 16项、17项，Mobius Water、Scinor Holding已完成注销，Scinor Water因对外投资监管指导政策原因尚未完成注销，目前已在提交申请程序中；并因上述原因，吴红梅、陈作涛、徐飒、陈火其尚未完成境内居民个人境外投资外汇登记注销手续，将于Scinor Water注销后尽快完成相关手续。上述情况未出现导致赛诺水务及其下属子公司正常生产经营受到影响或遭受任何经济损失情形。此外，相关承诺人严格履行了所做承诺事项，未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于赛诺水务业绩的承诺
1、业绩承诺概述
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
“1、承诺净利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺赛诺水务2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数分别为人民币5,000万元、7,000万元和10,000万元。协议中的净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
2、盈利承诺补偿期间
利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。
3、实际净利润数
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
4、利润补偿的前提条件
（1）各方一致同意，若赛诺水务在2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润数低于补偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次交易中获得的天壕环境股份向天壕环境做出补偿。
赛诺水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天壕环境会计政策及会计估计保持一致。
（2）各方一致确认，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对天壕环境补偿的实施，以标的资产完成交割为前提。
5、利润承诺补偿
（1）各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准利润承诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。
（2）利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格（8.24元/股）。
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。
（4）除西藏君升、天壕投资集团外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资集团应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿
责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
除西藏君升、天壕投资集团外的其他补偿责任人2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
（5）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价1元的价格进行回购并予以注销。
（6）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6、期末减值测试及补偿
（1）利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经天壕环境股东大会审议批准。
天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。
（2）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。
（3）除西藏君升、天壕投资集团外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份的30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资集团应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
但无论如何，除西藏君升、天壕投资集团外的其他补偿责任人，因赛诺水务期末减值补偿与2018年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次交易中所获得的全部股份的30%。
（4）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价1元的价格进行回购并予以注销。
（5）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”
2、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限 公 司 2016 年 度资 产 重 组之 业 绩 承 诺实 现 情 况的 专 项 审核 报 告》（XYZH/2017BJA20404）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20391）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA20453），赛诺水务2016 年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 5,052.52 万元、8,600.91万元、9,888.99万元，业绩承诺完成情况见下表：
单位：万元
期间 承诺扣除非经常性损益后归属于 实现扣除非经常性损益后归属于 完成率
母公司股东所有的净利润 母公司股东所有的净利润
2016年度 5,000 5,052.52 101.05%
2017年度 7,000 8,600.91 122.87%
2018年度 10,000 9,888.99 98.89%
3、业绩补偿方案及完成情况
根据协议约定，业绩补偿计算如下：
赛诺水务 2016 年-2018 年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润=5,000+7,000+10,000=22,000万元；
赛诺水务 2016 年-2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润=5,052.52+8,600.91+9,888.99=23,542.42万元；
因累计实现净利润大于累计承诺净利润，补偿义务人无需对公司进行股份补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：赛诺水务2016年度、2017年度完成业绩承诺， 2018年度实际实现的净利润未达到盈利预测数额，但2016年-2018年累计实现净利润大于累计承诺净利润，因此补偿义务人无需对上市公司进行利润补偿。
（三）非经营性占用公司资金及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月20日（星期一）。
2、本次申请解除限售股份为127,223,006股，占公司股本总额的14.45%；其中实际可上市流通股份的数量为39,724,920股，占公司股本总额的4.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共11户。
4、股份解除限售具体情况，如下表：
序号 股东全称 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 备注
数（股） 量（股） 流通数量（股）
1 西藏君升恒齐电子科技有限公司 24,562,276 24,562,276 0 注1
2 Allied HonourInvestment Limited 12,652,775 12,652,775 12,652,775
（诚信投资有限公司）
序号 股东全称 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 备注
数（股） 量（股） 流通数量（股）
3 Oasis Water(HK)Limited 6,682,502 6,682,502 6,682,502
4 Ocean FaithInternationalLimited 7,102,744 7,102,744 7,102,744
（诚海国际有限公司）
5 徐飒 3,402,569 3,402,569 3,402,569
6 天壕投资集团有限公司 6,466,166 6,466,166 0 注2
7 陈火其 2,742,471 2,742,471 2,742,471
8 湖北省国有资本运营有限公司 24,271,844 24,271,844 7,141,849 注1
9 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限 13,869,158 13,869,158 0 注1
公司
10 苏州厚扬启航投资中心（有限合 19,070,501 19,070,501 0 注1
伙）
11 肖双田 6,400,000 6,400,000 10 注3
合计 127,223,006 127,223,006 39,724,920
注 1：截至本核查意见出具日，西藏君升恒齐电子科技有限公司本次解除限售股份24,562,276 股全部处于质押冻结状态；湖北省国有资本运营有限公司本次解除限售股份中17,129,995 股处于质押冻结状态；新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司本次解除限售股份13,869,158股全部处于质押冻结状态；苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）本次解除限售股份19,070,501股全部处于质押冻结状态。
注 2：根据天壕投资集团签署的《关于持有天壕环境股票限售的承诺函》，本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则天壕投资集团所持有的天壕环境股票的锁定期自动延长6个月。由于截至2017年7月19日，公司收盘价为7.87元/股，即本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价8.24元/股，触发了上述自动延长锁定期6个月的承诺。天壕投资集团承诺本次解除限售股份锁定期延长至2020年7月19日。
注3：截至本核查意见出具日，肖双田先生本次解除限售股份中，6,399,990股处于质押冻结状态；肖双田先生为公司董事、总经理，根据《公司法》规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
四、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东性质 股份数量 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流 167,227,829 19.00 122,423,006 44,804,823 5.09
通股/非流通股
高管锁定股 40,004,823 4.54 4,800,000 44,804,823 5.09
首发后限售股 127,223,006 14.45 127,223,006
二、无限售条件 712,973,030 81.00 122,423,006 835,396,036 94.91
流通股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
三、总股本 880,200,859 100.00 880,200,859 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、天壕环境本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中做出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对天壕环境本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ ________________
周 磊 郑 岚
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2020年 1 月 10 日
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