金诚信矿业管理股份有限公司
第一期员工持股计划管理细则
第一章 总则
第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”、“金诚信”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“披露指引”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“通知”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）》的规定，制定本细则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则：
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会通过持有人会议等组织在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的各项事宜。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案（2020修订稿），独立董事应当对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划草案（2020年修订稿）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案（2020年修订稿）、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前完成公告。
6、公司2017年第一次临时股东大会审议通过本员工持股计划。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本员工持股计划的延期和变更须经持有人会议和董事会审议通过方可实施。
第四条 员工持股计划的参与对象
1、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司及下属公司任职，领取报酬并签订合同。
2、参与对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。
员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、参与对象的范围
员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他任职员工。员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。
4、持有人的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
5、有如下情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
第五条 员工持股计划的资金来源与认购原则
本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
员工持股计划（草案）（2012年修订稿）在获得持有人会议及董事会审议通过后，将委托管理机构进行管理。金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划作为次级收益人认购信托计划份额，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源
第一期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让“华润信托·赢通14号单一资金信托”（简称“华润信托”）持有的全部本公司股票。
截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）》公告之日，“华润信托”持有公司股票9,258,080股，占公司总股本的1.59%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
第七条 员工持股计划的存续期限及锁定期限
1、员工持股计划的存续期限
（1）2019年12月31日，经持有人会议及经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长18个月，即至2021年9月7日止。信托计划将所持有的股票全部变现后，员工持股计划可提前结束。
（2）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期限
（1）员工持股计划的禁售期
原信托计划直接或间接从二级市场所购买的公司股票的锁定期或通过法律法规允许的其他方式获得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时（即2017年3月18日）起算。锁定期届满后，管理委员会根据持有人约定分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）其他限售规定
信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
1、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内决定和办理员工持股计划的其他相关事宜；
4、董事会选任管理机构作为员工持股计划的管理机构，进行投资及日常管理。
第九条 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
（3）提议对《第一期员工持股计划管理细则》进行修订；
（4）审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使出资人权利；
（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（8）授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；
（9）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、持有人会议召集程序如下：
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（3）会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点、召开方式；
②会议拟审议的主要事项；
③联系人和联系方式；
④发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议表决程序如下：
（1）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规和本细则，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使出资人权利；
（4）负责与管理机构的对接工作，监督管理机构对本员工持股计划所委托的资产的管理；
（5）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：通过信托计划投资金诚信股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；
（6）经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）管理员工持股计划利益分配；
（9）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的继承、赎回等事宜登记；
（11）办理员工持股计划份额认购事宜；
（12）选择员工持股计划的资金托管人，负责资金委托管理；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》（2020修订稿）的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》（2020修订稿）规定的其他义务。
第十二条 资产管理机构
1、公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选聘。董事会选任管理机构作为员工持股计划委托财产的管理机构，根据信托计划委托人指令进行委托财产/信托财产投资及日常管理，承担事务管理类职责。
2、员工持股计划设立前，董事会、员工持股计划管理委员会授权公司代替员工持股计划与管理机构签署信托合同。
3、管理机构根据相关监管机构发布的信托业务相关规则以及信托合同的约定管理信托计划，并维护信托计划的合法权益。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：
（1）通过信托计划支付标的股票的取得对价；
（2）支付员工持股计划发生的托管费；
（3）支付信托管理机构的管理费；
（4）支付信托计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；
（5）支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。
2、员工持股计划的资产独立于金诚信的固有财产。金诚信不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：
闲置资金可投资于流动性良好的金融工具，包括银行存款、货币市场基金等低风险产品。
但员工持股计划不得进行除本公司股票外的证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。
第十四条 员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占员工持股计划总份额的比例取得相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会书面指令管理机构出售信托计划所持有的标的股票或完成份额转让。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，员工持股计划即可终止。
2、员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十六条 持有人情况变化时的处置办法
1、取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由其余持有人按照持有份额占员工持股计划总份额的比例分配、享有：
（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反与公司签署的合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动、劳务、聘任等关系。
（2）竞业禁止行为。持有人与公司签订合同后出现违反竞业禁止行为。
（3）持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
2、赎回或转让持有人份额权益
（1）持有人发生下列情形时，该持有人应赎回其持有的本员工持股计划的全部份额或将其持有的本员工持股计划的全部份额转让给管理委员会指定的受让方：
①持有人依法解除合同。
②合同到期后不再续签的。
③其他持有人与公司或子公司不再具有合同关系的情形。
④持有人违反对公司的任何形式的其他承诺或约定。
⑤其他管理委员会认为应当赎回或转让份额的情形。
（2）持有人赎回或转让所持员工持股计划份额价格的确定方法如下：
①若锁定期限届满前发生应赎回或转让情形：管理委员会未指定受让方的，则该持有人在锁定期届满后按照其实际出资认购份额单价、锁定期满后第一个可交易日份额净值、应赎回日份额净值三者孰低的价格赎回其持有的本员工持股计划的全部份额；如管理委员会已指定受让方，则该持有人按照其实际出资认购份额单价、应赎回日份额净值两者孰低的价格转让其持有的本员工持股计划的全部份额。
②若前述锁定期限届满后且在员工持股计划存续期内发生应赎回情形的，则该持有人按照实际出资认购份额单价、应赎回日后的第一个可交易日份额净值两者孰低的价格转让或赎回其持有的本员工持股计划的全部份额。
③若金诚信董事会决定本期员工持股计划展期，在展期期间内发生应赎回情形的，则持有人同意按照应赎回日后的第一个可交易日份额净值转让或赎回本人所持有的本员工持股计划的全部份额。
前述应赎回日均指：第七章第四条第（二）款规定之情形发生后，金诚信与持有人签署解除劳动合同之日。
前述份额净值=（当日信托计划财产总值-信托计划托管费、应承担税费及其他费用-截至当日优先级份额的信托利益）÷当日员工持股计划的全部份额（含当日拟赎回或转让的份额）
3、职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。
5、持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承，根据管理委员会统一安排进行赎回。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。
6、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人的出资方式、持有人获取股票的方式、管理模式等，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第十八条 员工持股计划的终止和延期
1、员工持股计划在存续期满时自行终止。
2、员工持股计划存续期满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期限届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
第十九条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过确定。
第七章 附则
第二十条 本细则经公司股东大会审议通过后方可实施，根据股东大会授权，本细则（2020年修订稿）经公司董事会审议通过后生效。
第二十一条 本细则未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十二条 本细则由董事会负责制定及解释。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年1月14日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
