长城证券股份有限公司
关于
广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年一月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接受广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任越秀金控本次重大资产出售的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问核查意见。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立顾问出具了上市公司本次重大资产出售资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产出售资产过户情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对越秀金控的任何投资建议，对投资者根据重大资产出售报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读越秀金控董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明................................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
释义................................................................................................................................4
一、本次交易基本情况.........................................................................................6
二、本次交易的相关决策及批准情况.................................................................9
三、本次交易标的资产过户情况.......................................................................10
四、后续事项.......................................................................................................10
五、本次重组过程的信息披露情况...................................................................11
六、独立财务顾问核查意见...............................................................................11
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司及全资子公司金控有限拟向中信证券出售已处置
广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券
本次交易、本次重组、 100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股
本次重大资产出售 指 权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证
券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。上市公司
拟向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%
股权。
重大资产出售报告书 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告
书》
《长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份
本核查意见 指 有限公司重大资产出售涉及资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》
公司、上市公司、越秀 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集
金控 团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司
广州证券、标的公司 指 广州证券股份有限公司
金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股
份有限公司的全资子公司
越秀集团 指 广州越秀集团有限公司
交易对方 指 本次交易的对手方中信证券和中信证券投资
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，中信证券全资子公司
交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货99.03%股
权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权
广州期货 指 广州期货股份有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
交易价格 指 越秀金控出售标的资产的价格
发行股份购买资产的定 指 中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年
价基准日 1月10日）
基准日、审计基准日、 指 2018年11月30日
评估基准日
最近两年一期、报告期 指 2016年、2017年及2018年1-11月
《发行股份购买资产框 指 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有
架协议》 限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资
产框架协议》
《发行股份购买资产协 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越
议》 指 秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限
公司、广州证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产保障协议》 指 指中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》
就目标公司（不包括剥离资产）股东全部权益价值，中联国
《评估报告》 指 际评估咨询有限公司以评估基准日为基准日并于2019年2
月26日出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《资产
评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长城证券、
指 长城证券股份有限公司
独立财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
上市公司及金控有限向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控应根据中信证券要求将广州证券 0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券 99.90%的股权过户至中信证券名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。
以2018年11月30日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券（不包括广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估值为121.96亿元，广州期货99.03%股权评估值为10.16亿元、金鹰基金24.01%股权评估值为2.48亿元，剥离资产评估值合计为12.64亿元。标的资产评估值及剥离资产评估值合计为134.60亿元，前述评估报告均已经国有资产监督管理有权部门核准/备案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为 134.60 亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。
交易各方约定，在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，中信证券每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的价格调整为16.62元/股。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为 809,867,629股。
（二）标的资产估值
根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产 100%股权的评估价值为1,219,568.31万元。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为101,641.80万元。根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元。
根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 134.60 亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
（三）本次交易中交易对方股份发行情况
1、交易对方发行股份的种类和面值
中信证券本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次中信证券发行股份购买资产的定价基准日为中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日），本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。
交易各方约定，在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，中信证券每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的价格调整为16.62元/股。
3、交易对方发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.62元/股计算，中信证券拟向越秀金控及金控有限合计发行809,867,629股A股股票。
持有标的公司 本次交易获得的对价 取得对价股份（股）
股权比例 总额（万元）
越秀金控 32.765% 441,016.90 265,352,996
金控有限 67.235% 904,983.10 544,514,633
合计 100.00% 1,346,000.00 809,867,629
（四）本次获得股份对价的锁定期
越秀金控及金控有限承诺：就各自在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起48个月内不转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，越秀金控、金控有限由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
（五）交易协议签署后交易对价的调整情况
交易各方约定，在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，中信证券每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的价格调整为16.62元/股。（六）交割减值测试及期间损益归属
由于中信证券与目标公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
根据协议安排，至减值测试基准日或价值重估日，中信证券所聘请的会计事务所才对标的公司进行减值测试或价值重估，并基于减值测试或价值重估结果，确定越秀金控是否需要进行补偿。故《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》签署、生效之时，该减值测试及补偿机制并未实际触发。
二、本次交易的相关决策及批准情况
（一）上市公司及金控有限已履行的审批、备案程序
本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通
过。
（二）广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序
广州证券、广州期货、金鹰基金董事会及股东大会已审议通过资产处置相关方案。
（三）交易对方已履行的审批、备案程序
本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过。
（四）有权国资监管机构的批准
1、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
2、资产剥离事项已经越秀集团批准；
3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已经广州市国资委批准。（五）中国证监会的核准
1、本次交易方案已经中国证监会有关部门核准；
2、广州证券、广州期货、金鹰基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，越秀金控与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及《资产保障协议》等交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，广州证券因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了相关工商变更登记（备案）及中登过户登记手续；前述工商变更登记（备案）及中登过户登记手续办理完毕后，中信证券及其全资子公司中信证券投资合计持有广州证券100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关手续。
四、后续事项
根据交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：（一）办理新增股份登记手续
中信证券尚需就向越秀金控、金控有限发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。
（二）办理工商变更/备案登记
中信证券尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
（三）履行信息披露义务
越秀金控尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。（四）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
五、本次重组过程的信息披露情况
根据越秀金控的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：越秀金控本次重大资产出售已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟出售资产的过户手续已办理完毕。中信证券尚需向中登公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上交所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺；根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
温波 苏梓维
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