北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售之
资产过户的法律意见书
二〇二〇年一月
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法律意见书
目 录
一、 本次重大资产出售方案概述....................................................................2
二、 本次重大资产出售的批准与授权............................................................2
三、 本次重大资产出售的标的资产过户情况................................................6
四、 信息披露....................................................................................................6
五、 后续事项....................................................................................................6
六、 结论意见....................................................................................................6
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售之资产过户的法律意见书致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
依据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”“公司”“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任越秀金控及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权的广州证券 100%股份（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。已就本次重大资产出售出具了《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关专项核查意见。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2871 号），本次重大资产出售已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产出售的资产过户情况出具本法律意见书。
法律意见书
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、 本次重大资产出售方案概述
本次交易中，越秀金控及其全资子公司广州越秀金控向中信证券出售已处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股份。其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。股份交割时，越秀金控将所持广州证券 0.1%股份过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司，越秀金控及广州越秀金控将所持广州证券99.9%股份过户至中信证券。
二、 本次重大资产出售的批准与授权
（一）越秀金控及广州越秀金控出售广州证券100%股份已履行的批准和授权
（1） 越秀金控的批准和授权
2019年1月9日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
2019年3月4日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
2019年3月4日，广州越秀金控董事会2019年第五次会议审议通过了《关于公司出售广州证券67.235%股权的议案》等相关议案，同意向中信证券出售所持的广州证券67.235%股份。
2019年4月2日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
2019年4月2日，越秀金控作出股东决定，批准广州越秀金控转让其所持
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广州证券67.235%股份。
（2） 中信证券的批准和授权
2019年1月9日，中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》等相关议案。
2019年3月4日，中信证券第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》等相关议案。
2019年5月27日，中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》等相关议案。
（3） 国资监管部门审批程序
2019年3月1日，广州市国资委出具穗国资批〔2019〕35号批复，原则同意广州证券与中信证券合并重组。其中，越秀金控及广州越秀金控合计持有的广州证券100%股权，以不低于经广州市国资委核准的资产评估结果作价，置换成中信证券新增发的股份；广州证券100%股权注入中信证券（及其指定关联公司），成为其全资子公司。
2019年3月1日，广州市国资委出具穗国资产权〔2019〕3号核准意见，核准中联国际出具的《评估报告》。
（二）广州证券资产剥离已履行的批准和授权
（1） 越秀金控的批准和授权
2019年3月4日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让广州期货股份有限公司99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司24.01%股权的议案》等相关议案。
2019年4月2日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让广州期货股份有限公司 99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司24.01%股权的议案》等相关议案。
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（2） 广州证券的批准和授权
2019年3月4日，广州证券第一届董事会第五十八次会议审议通过了《关于广州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案，同意将所持广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控。
2019年4月2日，广州证券2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于广州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案，同意将所持广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控。
（3） 金鹰基金的批准和授权
2019年2月21日，金鹰基金第六届董事会第三十三次会议审议通过了《广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司议案》等相关议案。
金鹰基金除广州证券外的股东东旭集团有限公司及广州白云山医药集团股份有限公司已出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》。
2019年4月2日，金鹰基金2019年第一次临时股东会审议通过了《广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司议案》等相关议案。
（4） 广州期货的批准和授权
2019年6月20日，广州期货第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司的议案》等相关议案。
2019年6月24日，广州期货2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司的议案》等相关议案。
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（5） 全国中小企业股份转让系统合规性确认
2020年1月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于广州期货特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函〔2020〕27 号），确认广州证券将其所持广州期货99.03%股份转让给越秀金控。
（6） 国资监管部门审批程序
2019 年 2 月，越秀集团对中联国际出具的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0018号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让广州期货股份有限公司 99.03%股权涉及广州期货股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》及中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让持有的金鹰基金管理有限公司 24.01%股权涉及金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》进行备案。
2019年3月4日，越秀集团出具广越集团函〔2019〕13号和14号批复，同意广州证券按照不低于已经核准备案的资产评估结果作价，将所持广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权协议转让给越秀金控。
（三）中国证监会的批准和授权
（1） 广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格
根据中国证监会出具的《关于核准广州期货股份有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2019〕2292 号）及《关于核准金鹰基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2019〕2306 号），中国证监会已核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。
（2） 本次重大资产出售，中信证券、广州证券股东变更及中信证券、越秀金控、广州越秀金控股东资格
根据中国证监会出具的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限 公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2871号），
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中国证监会已核准本次重大资产，中信证券、广州证券股东变更及中信证券、越
秀金控、广州越秀金控股东资格。
三、 本次重大资产出售的标的资产过户情况
（一）资产剥离
（1）2020年1月2日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗南市监内变字〔2020〕第10202001020125号），广州证券将所持金鹰基金24.01%股权过户至越秀金控已完成工商变更登记（备案）。
（2）2020年1月9日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，广州证券已于2019年1月8日将其所持广州期货99.03%股份过户至越秀金控。
（二）标的资产交割
2020年1月10日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字〔2020〕第01202001100014号），广州证券已更名为中信证券华南股份有限公司，广州证券100%股份过户至中信证券、中信证券投资有限公司已完成工商变更登记（备案）。
四、 信息披露
根据越秀金控发布的公告并经本所律师核查，越秀金控已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 后续事项
截至本法律意见书出具之日，除交易各方需继续履行本次重大资产出售涉及的相关协议约定及承诺事项外，本次重大资产出售的的主要事项已履行完毕。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重大资产出售所涉
法律意见书
及的标的资产已完成过户手续，越秀金控、广州越秀金控已经合法转让标的资产；
本次重大资产出售相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大
资产出售之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 熊 川
余洪彬
张一鹏
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