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中基健康产业股份有限公司

本次修订制度汇编

目录

一、股东大会议事规则.................................................................................................. 3

二、董事会议事规则.................................................................................................... 20

三、监事会议事规则.................................................................................................... 30

四、信息披露制度........................................................................................................ 37

五、董事会提名委员会实施细则................................................................................ 59

六、董事会审计委员会实施细则................................................................................ 62

七、董事会薪酬与考核委员会实施细则.................................................................... 65

八、董事会战略委员会实施细则................................................................................ 69

九、关联交易管理制度................................................................................................ 72

十、募集资金使用管理制度........................................................................................ 83

十一、内幕信息知情人管理制度................................................................................ 87

十二、外部信息使用人管理制度................................................................................ 95

十三、年报信息披露重大差错责任追究制度............................................................ 97

十四、内部问责制度.................................................................................................. 100

十五、对外担保管理制度.......................................................................................... 106

一、股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（十三)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条除本议事规则另有规定的以外，股东大会会议由董事会负责召集。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条在决定召开股东大会后，由董事会秘书具体负责股东大会有关程序方面的事宜，并组织完成以下事项：

（一）起草、打印、制作并分发大会材料；

（二）验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并和大会见证人员一道共同做好选票统计工作；

（三）维持会场秩序；

（四）通知大会见证律师提前到会；

（五）与会务有关的其他工作。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

董事会拟定的公司年度财务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏损方案，应在年度股东大会上讨论并表决。

第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十八条提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。董事会应将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告。

第十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条符合本议事规则第十四条规定的股东提出有关选举董事或监事提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌及以下本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

第二十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十三条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知公告事宜由董事会秘书负责办理。公司在计算该20日、15日的起止期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十四条股东大会通知应当按照本规则前条规定的通知期限在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登公告。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第二十五条股东大会通知公告的内容须包括：

(一)股东大会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召开方式；

(二)股东大会拟审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码；

(七)召集人认为需要公告的其他事项。

第二十六条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十八条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

第二十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召集

第三十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第三十一条股东大会采用网络方式的，股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司律师以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十八条出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到股东大会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。

外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东大会登记事宜，如个人股东委托他人出席股东大会，应进行说明或注明委托人的姓名，受托人在出席股东大会时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证明文件。

第三十九条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

(二) 传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本不一致的；

(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的。

第四十条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十一条出席会议人员应凭第三十五条所述凭证在到会人员签名册上签名，未签名的股东原则上不得参加本次股东大会。到会人员签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五章股东大会的议事与表决

第四十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十五条股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会议秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带有危险物品者；

（五）其它必须退场的情况。

前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条股东大会由主持人宣布开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准。

第四十八条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十九条股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第五十条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。大会主持人应保障股东行使发言权。股东应针对议案讨论内容发言，否则大会主持人可以拒绝或制止其发言。

股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言。对预先登记发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发言的股东，按先举手先发言原则经大会主持人指定依次即席或到指定发言席发言。

第五十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)回答质询将显著损害股东共同利益；

(四)涉及公司商业秘密的；

(五)其他重要事由。

第五十二条股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会时间。

第五十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十四条注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十五条股东大会采取记名方式投票表决。具体表决方式由董事会或其他召集人根据公司章程的规定决定。

第五十六条股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第五十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（三）公司合并、分立解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

公司累计是三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付所欠股息。

任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

第五十八条董事会秘书负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括如下内容：

（一）股东大会届次、召开时间及地点；

（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。

第五十九条表决票应在股东大会审议完所有议程后，由会议工作人员当场分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。

第六十条表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为15年。

第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作为决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十五条股东大会在审议重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前予以公告。

第六十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出请该股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回避表决。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。

第六十七条股东大会就选非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会在选举非由职工代表担任的董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。股东大会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选，但当选董事、监事获得的票数不得少于出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2；若当选董事、监事不足应选人数时，由大会主持人主持对落选董事、监事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事、监事。

第六十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付的方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第六十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十条同时采用现场会议与网络方式召开股东大会的，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十二条公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十五条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第七十七条涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第六章股东大会的会议记录与公告

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

第八十条股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤诉。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规和本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。

第八十一条股东大会决议由董事会秘书负责及时公告。股东大会决议公告应包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）通过的每项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第五十七条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

发行境内上市外资股的，公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第八十二条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。

第七章股东大会对董事会的授权

第八十三条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予的董事会相关职权。但有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所发布的相关文件中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。该等授权不得合并使用。

第八十四条对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八章修改本规则

第八十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

(三)股东大会决定修改本规则。

第八十六条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第九章附则

第八十七条董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东大会年会或临时股东大会报告工作的进展情况。

第八十八条股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处置。

第八十九条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第九十条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。

第九十一条本规则由公司股东大会决议通过，自通过之日起执行。

第九十二条本规则的解释权与修改权属于股东大会。

二、董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章董事会一般规定

第三条公司董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事；董事会设董事长一人、副董事长1-2人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)根据公司经营发展需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见公司章程。

第六条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。

(七)董事会授予的其他职权。

第三章董事会议案

第七条董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第八条除连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他提出的议案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长(或委托董事会秘书)应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第九条在定期董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项应由董事会表决决定；在临时董事会上，董事不得提出新的议案。

公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订，并向董事会提出。

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理会同董事会秘书组织拟订，并由董事长(或董事会指定专门董事)向董事会提出。

（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）议案由总经理提交董事会审议，但需首先经全体独立董事的二分之一以上同意。议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由总经理组织拟订，并由董事长向董事会提出。

第十条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总经理分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会独立发表意见。

第十一条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第四章董事会会议的召集和通知

第十二条董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。

第十三条除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。

（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；

（三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。

第十四条董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况召开的董事会临时会议以及以通讯方式表决的董事会临时会议除外。

第十五条除特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第十六条董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第十七条除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书、监事应列席会议；副总经理、财务负责人经会议召集人许可根据实际需要列席会议。

第五章董事会会议的议事和表决

第一节一般规定

第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十条列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第二十一条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第二十二条除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开临时董事会的通知中未列明的事项进行表决。

第二十三条对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司对外提供担保、对外提供资助、增加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式、电话会议形式进行，以传真方式作出决议由参会董事签字。

第二十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十五年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十六条按本规则收集表决票后，由董事会秘书统计表决结果。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投表决票数进行验票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第二节电话方式

第二十八条在特殊或紧急情况下，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议，无须提前通知相关董事，但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据，并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。

第二十九条对于以电话形式召开的临时会议，在保证每一位董事充分发表意见的前提下，可以以传真方式做出决议。

参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。

第三十条对于以电话会议形式召开的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

第二节通讯表决

第三十一条临时董事会可以采取通讯表决方式进行，但应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。

第三十二条临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）变更募股资金投向；

（六）重大关联交易。

第三十三条采取通讯表决方式的，召开董事会的通知应以传真方式送达各位董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容：

（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；

（二）对所须审议事项的详尽披露；

（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；

（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；

（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。

第三十四条采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。

第三十五条表决票送达期限截止后一个工作日内，由两名监事及董事会秘书共同统计表决结果，并在共同统计的表决结果上签字盖章，以示真实；统计后，表决票作为档案由董事会秘书保管。

第三十六条董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定。

第四节关联事项

第三十七条涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论和表决，并根据相关规定确定是否需要提交股东大会审议。必要时应当聘请独立财务顾问进行审查和发表独立意见。

第三十八条董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：

(一)董事个人与公司的关联交易；

(二)其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

(三)按国家有关法律、法规规定或公司章程规定应当回避的其他情形。

第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决；关联董事受其他董事委托就关联事项进行表决的，应严格按照委托书的指示进行表决，委托书没有具体指明投赞成、反对或弃权票的，该关联董事无权代该董事决定。

第四十一条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。

第六章董事会会议记录

第四十二条董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。

第四十三条由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，由董事会秘书负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属会议记录人会议记录错误或遗漏，由董事会秘书负责做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第四十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七章修改本规则

第四十六条有下列情形之一的，须及时修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第四十七条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第四十八条董事会议事规则由董事会负责修改，修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。

第八章附则

第四十九条董事会决议实施过程中，董事会对决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理人员纠正。

第五十条董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。

第五十一条本规则所称“以上”、“以内”都含本数。

第五十二条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第五十三条本规则经公司股东大会审议通过，自通过之日起执行。

第五十四条本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会。

三、监事会议事规则

第一章总则

第一条为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规及规范性文件及《中基健康产业股

份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二条监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第三条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，监事会会议除遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章监事会的职权

第四条公司设监事会，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职对的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会对股东大会负责。

第五条监事会的职权包括：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

（十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

（十一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；

（十二）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（十四）相关法律、法规、规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下属公司财务状况和董事、总经理、其他高级管理人员的行为进行检查和调查，其费用由公司承担。

第七条监事会应与董事、经理人员和股东保持沟通。

第三章监事会会议的通知

第八条召开监事会定期会议和临时会议，应于会议召开十日和五日前以书面方式通知全体监事，但在特殊或紧急情况下除外；监事会召集人应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十条监事会召开监事会会议，应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。当2名或2名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予采纳。

第十一条公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会召集人发出会议通知。

第十二条召开监事会的会议通知，可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送方式通知全体监事。

第四章监事会会议的召集与出席

第十三条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席召集。

第十四条监事会主席认为必要时，可以召开监事会临时会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。

监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

第十五条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议。

第十六条除在特殊或紧急情况下召开的临时监事会外，监事会或监事联名提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会主席召集临时会议，并提出会议议题。

(二)对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会主席必须在收到前述书面提议之日起十日内发出召集临时会议的通知；

(三)监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会议；监事会主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议，并由该名监事发出会议通知。

第十七条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。

第十八条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十九条监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。

第五章监事会会议的议事及表决

第二十条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

第二十一条列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，监事也可以书面报告形式发表意见。

第二十二条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十三条每名监事有一票表决权。监事会决议应当由全体监事过半数表决通过。监事会作出下列决议时，应当经全体监事三分之二以上表决通过：

（一）向股东大会提出罢免董事、高级管理人员；

（二）对公司的董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十四条监事会决议的表决，可采取记名投票表决或举手表决方式。

第二十五条在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。

监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式或举手表决方式表决。

第二十六条监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应该至少包括如下内容：

(一)监事会届次、召开时间及地点；

(二)监事姓名；

(三)需要审议表决的事项；

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示；

(五)其他需要记载的事项。

表决票在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会召集人负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。

第二十七条受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应该代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。

第二十八条监事会表决票应该由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十条监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会召集人后，该议案即成为监事会决议，无须再召开监事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。

第六章监事会会议记录

第三十一条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十五年。

第三十二条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达监事会办公室。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达监事会办公室。若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。

第三十三条监事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)监事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章监事会决议

第三十四条监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十五年。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告。

第三十五条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十六条监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。

第三十七条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的费用由公司承担。

第三十八条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。

第三十九条根据有关法律、法规和公司章程的规定，董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第四十条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第四十一条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。

第八章修改本规则

第四十二条有下列情形之一的，应当及时修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第四十三条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第四十四条修改后的议事规则应经股东大会批准始为生效。

第九章附则

第四十五条监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。

第四十六条监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

第四十七条公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关财务规定列支。

第四十八条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第四十九条本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。

第五十条本规则的解释权属于公司监事会，修改权属于公司股东大会。

四、信息披露制度

第一章总则

第一条为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

(六)有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

第三条本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》和其他有关规定，对已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。

第四条公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东、实际控制人、收购人及法律、法规、规章规定的其他人员为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。

上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。

第六条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高管人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第八条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

第十条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语句。

第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况、按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第十三条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十四条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。

第十五条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十六条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容和披露标准

第一节定期报告

第十七条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计。

第十八条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十七条公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司按照本制度第二十八条的规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第三节应披露的交易

第三十五条本制度所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十六条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第三十七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十八条公司发生本规定第二十八条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十九条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

(二)交易对方的基本情况；

(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

(四)交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

(五)出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

(六)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

(七)交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

(八)交易定价依据、支出款项的资金来源；

(九)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(十)公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

(十一)关于交易对方履约能力的分析；

(十二)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

(十三)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

(十四)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

(十五)中介机构及其意见；

(十六)深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十条公司披露提供担保事项，除适用本制度的前述规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十一条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深证证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四十二条公司披露关联交易事项，应当向深圳证券交易所提交相关文件。关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

(一)本制度第三十五条规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或接受劳务；

(五)委托或受托销售；

(六)关联双方共同投资；

(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况（如适用）；

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)《上市规则》规定的其他内容；

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第四十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第四节涉及子公司的信息披露

第四十六条公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十七条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五节应披露的其他重大事项

第四十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第四十九条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。具体包括如下内容：

(一)案件受理情况和基本案情；

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

(四)深圳证券交易所要求的其他内容。

第五十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(五)交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第五十一条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

(一)净利润为负值；

(二)业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

(一)预计的本期业绩；

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

(四)关于公司股票可能被实施或撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第五十二条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第五十三条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。

公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

(一)预计的本期业绩；

(二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

(三)关于公司股票可能被实施或撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

第五十四条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十五条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

(一)股票交易异常波动的具体情况；

(二)对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；

(三)是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

（四）对重要问题的关注、核实情况说明；

（五）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

(四)有助于说明问题实质的其他内容。

第五十六条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当发布澄清公告。

公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

(一)传闻内容及其来源；

(二)传闻所涉及事项的真实情况；

(三)有助于说明问题实质的其他内容。

第五十七条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容:

(一)回购股份的目的；

(二)回购股份方式；

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；

(六)回购股份的期限；

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

第五十八条公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。

第五十九条采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

第六十条公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。

第六十一条公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

(三)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

(五)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

(八)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六十二条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第六十三条公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

第六十四条在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

第六十五条公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第六十六条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第六十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在该所指定网站上单独披露。

第六十九条公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(四)计提大额资产减值准备；

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(六)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

(九)主要或全部业务陷入停顿；

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

(十二)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定。

第七十条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，进行财务信息的更正及相关披露事宜。

第七十一条公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

第七十二条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第七十三条公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《管理办法》第三十条和《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

董事会决议涉及的《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第七十四条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经其登记后公告。

第七十五条公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。

延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经该所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按其要求提供。

第四章信息披露工作的管理

第七十六条公司制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高露工作。

第七十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第八十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第八十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十七条公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八十六条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第八十七条公司董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代为履行对外信息披露工作职责，但并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事项所负有的责任。

第五章信息披露的程序

第八十八条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露信息申请；

(二)董事会对拟披露信息进行合规性审查；

(三)董事长对拟披露信息核查并签发；

(四)监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核并签发；

(五)董事会秘书或授权证券事务代表将披露文件及相关资料保送深圳证券交易所审核后向指定媒体发布信息。

第八十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第九十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第九十一条公司董事会应做好与投资者、证券服务机构及媒体等机构的信息沟通工作。

第六章信息披露的责任划分

第九十二条公司有关部门研究、决定设计信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司对外披露证券信息，由董事会秘书负责刊登在中国证监会和深圳证券交易所制度的报刊和网站上，供社会公众查阅。

第九十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第九十四条证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。

第七章保密事项与处罚措施

第九十五条公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有保密义务，不得利用内幕信息进行证券交易活动。

第九十六条信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第九十七条当董事会秘书处或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九十八条信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。

第九十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第一百条公司信息披露指定媒体为《证券时报》或《证券日报》及巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。

第一百零一条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第一百零二条本制度所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。

第一百零三条本制度未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第一百零四条本制度经公司董事会审议通过后实施，报新疆证监局和深圳证券交易所备案。

本制度由公司董事会负责解释和修订。

五、董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生,优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设工作组，由公司人力资源部负责工作组日常事务，专门负责提供被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、高级管理人候选人进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）最迟在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条提名委员会会议当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名、会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则所称“以上”均含本数。

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

六、董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《中基健康产业股份有限公司章程》（“以下简称“《公司章程》”）设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。

第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计部成员可列席财务审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则所称“以上”均含本数。

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

七、董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际

情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《中基健康产业股份有限公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任

委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不

履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公

司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责工作组日常事务，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会会议的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）拟定股权激励计划草案；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授权、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则所称“以上”均含本数。

第二十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

八、董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名，组员三名。副组长和三名组员的人选由战略委员会选定。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:

(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案；

(五)有关对外协议,合同、章程等法律文件,应当征求公司聘请的法律顾问的意见。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

九、关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联关系及关联人

第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第三章关联交易

第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（二）购买或销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）代理；

（六）提供财务资助；

（七）提供担保；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（九）研究与开发项目的转移

（十）签订许可协议；

（十一）赠与或者受赠资产；

（十二）债权或债务重组；

（十三）与关联方共同投资；

（十四）购买或出售资产；

（十五）租入或租出资产；

（十六）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）需发表独立意见。

第十四条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易的决策程序

第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。

未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。

第二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第二十二条所规定的披露。

第二十四条董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

第二十六条本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易应当由董事会批准。

第二十八条公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至3000万元（不含3000万元）之间且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。

第二十九条公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

第三十条公司在审议关联交易事项时，应做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

第三十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十三条需股东大会批准的公司与关联人之间发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当按照《上市规则》第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第三十四条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十五条公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三十六条公司处理关联交易事项的程序为：

（一）公司经营层根据第二十七、二十八条的规定，向董事会提交关联交易议案；

（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；

（三）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过；

（四）公司董事会根据第二十九条的规定，向股东大会提交关联交易议案；

（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事、投资者及监管部门查阅。

第三十七条监事会发现公司董事会所做出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第五章关联交易的信息披露

第三十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。

第四十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他文件。

第四十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事局或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第四十四条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十六条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十八条、第三十九条的规定。

第六章附则

第四十八条本制度所称“以上”、 “超过”，都含本数。

第四十九条本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。

第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

第五十二条本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

十、募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。

第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、可转换公司债券等中国证券监督管理委员会认可的其他品种)以及非公开开发行证券向投资者募集用于特定用途的货币资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，未经公司股东大会依法作出决议，公司不得随意改变募集资金的用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，对募集资金的使用情况履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第二章募集资金的存放

第六条为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

第七条公司可结合投资项目的信贷安排，在银行开设专用帐户；但应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。

第三章募集资金的使用

第八条上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

第九条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划（进度）完成时，项目实施部门必须根据实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由董事会依法履行信息披露的义务。

第十条对暂未投入使用的闲置募集资金，经董事会批准可暂用于补充流动资金；为提高资金的使用效益，也可使用于中国证监会有关法律法规允许的安全性高、流动性强且符合政策法规的短期投资，但应按照公司投资决策程序及权限经董事会、股东大会批准实施。

公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，在公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十一条实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

第十二条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条募集资金投资的项目，应与公司对外公布的投资项目相一致。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。

第十四条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，按《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的要求，向证券交易所提交相关文件并公告。

第四章募集资金使用情况的报告

第十五条总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

第十六条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。

第十七条董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。

第十八条募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，证券部、财务部共同编制。

第五章募集资金使用情况的监督

第十九条募集资金的使用情况由审计部进行日常监督。

第二十条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经半数以上独立董事同意，可以聘请有证券业从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十一条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十二条保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行定期或不定期检查。

第六章附则

第二十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

第二十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

十一、内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为加强中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书组织具体工作的实施，证券部为公司内幕信息的日常管理工作部门。公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合。

公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

第三条由董事长、董事会秘书统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第五条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长、董事、1/3以上的监事，或者高级管理人员发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

（十九）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任工作职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

（八）中国证券监督管理委员会规定的其他知情人员。

第四章内幕信息的登记与备案

第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送新疆证监局和深圳证券交易所备案。

公司在与中介机构签订服务协议（合同）时，若涉及公司内幕信息，需与中介机构签订保密协议，或在服务协议（合同）中增加相关保密条款，明确其作为内幕信息知情人应履行的保密责任，要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司《内幕信息知情人登记表》外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第十三条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少10年。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司的实际控制人、股东、收购方、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生内幕信息相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息流转

第十六条公司内幕信息部门流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意。

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门。

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知证券部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

（五）证券部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意。

第十七条公司内幕信息产生于各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。

第十八条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。

第十九条公司应加强对内幕信息报送、流转和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的信息负有保密的责任。在信息尚未披露之前，不得将有关内幕信息内容对外泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未披露前，应将信息的知情范围控制在最小。

第二十二条文印人员在打印有关内幕信息内容文字材料时，无关人员不得滞留现场；在印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十三条内幕信息公布披露之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十四条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

对于大股东、实际控制人没有合理理由要求提供内幕信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十五条非内幕知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。中国证监会、深证证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十八条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送新疆证监督局和深圳证券交易所备案。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖时，按国家有关法律、法规和部门规章的有关规定执行。

第三十条本制度有公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件：

中基健康产业股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：新中基公司代码：000972 内幕信息事项（注1）：

序内幕信息知情人名称内幕信息知情人内幕信息买卖本内幕信息知情人知悉内内幕信息所内幕信息获信息公
号（自然人需填报本人及企业代码（自然人知情人证公司股与上市公司的关幕信息处阶段（注取渠道（注开披露
配偶、父母、子女）身份证号）券账户票情况系（注2）时间 3） 4）情况

报备时间：年月日

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕消息，不同内幕信息涉及知情人名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款

十二、外部信息使用人管理制度

第一条为加强中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理工作，完善公司定期报告及重大事项在编制、审议及披露期间外部信息使用人管理，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露制度》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于定期报告、临时报告、财务快报、统计数据、重大事项等。本制度的适用范围包括公司各部门、所属公司及公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第三条公司外部信息使用人管理工作由公司董事会秘书负责，董事会秘书办公室负责外部信息使用人及使用信息的日常备案工作。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守公司《信息披露制度》的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第五条公司的董事、监事和高级管理人员及其它相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师及投资者调研座谈等方式。

第六条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第七条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第八条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第九条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。

第十条外部单位或个人在其内部传播的文件、资料、报告等材料中涉及所知悉的公司尚未公开的重大信息的，应当采取有效措施，限制信息知情人范围。

第十一条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第十二条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十三条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第十四条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、公司《内幕知情人信息管理制度》等有关规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。自公司董事会审议通过之日起生效。

十三、年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为进一步提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据国家相关法律、法规及《中基健康产业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分支机构及子公司负责人以及与年报信息披露工作相关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有责必问、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等原则。

第五条本制度所指的年报信息披露重大差错包括但不限于：

（一）报告期内发生重大会计差错更正；

（二）报告期内发生重大信息遗漏补充；

（三）报告期内发生业绩预告修正；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条公司董事会秘书办公室在董事会秘书的领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第七条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》、《信息披露制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

（七）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第八条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查；

（三）不执行公司董事会依法做出处理决定的；

（四）公司董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。

第九条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十条在对责任人做出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否主动采取应对措施。

第三章追究责任的形式及种类

第十一条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分支机构及子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由公司董事会视事件情节进行具体确定。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。

十四、内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条问责制是指对公司董事会、监事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责对象为公司董事、监事和高级管理人员（即被问责人)。

第五条本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合原则。

第二章职责划分

第六条公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。

第八条公司审计部负责公司高级管理人员、子（分）公司负责人的离任审计工作，对其任职期间所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司经理办公会、董事会，出现本制度问责范围内的事项时，公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责的范围

第九条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）董事、监事不履行职责，无故不出席会议，不执行董事会或监事会决议的；高管人员不履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；

（六）违反法律法规、公司章程和公司制度进行使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等的；

（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（八）违反公司内幕信息知情人管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）；

（十）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；

（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（十三）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；

（十四）在公司采购、外协、招标、销售等经营活动中出现徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（十五）履行职责过程中接受不正当利益的；

（十六）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；

（十七）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第四章问责方式

第十条问责的方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）经济处罚；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同；

（七）法律法规规定的其他方式；

（八）依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。

第十一条公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时,公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责指导委员会、董事会视情节轻重按照相关权限具体确定。

第十二条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

第十三条因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十四条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十五条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十六条涉嫌违反国家法律的交司法机关处理。

第十七条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二分之一以上独立董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由董事长或一半以上董事联名提出。若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。经公司问责指导委员会研究同意，责成职工监事会同有关部门限期进行调查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并提交监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

第十八条问责指导委员会结合日常经营情况定期或不定期检查有无问责事项发生,并且随时接受举报人的举报。举报应当以书面方式向问责指导委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责指导委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后5个工作日内,启动问责程序,交由公司审计部门调查、收集、汇总与问责有关的资料。审计部门应当在七个工作日内将调查结果上报给问责指导委员会。问责指导委员会应当在收到审计部门上报的调查结果之日起七个工作日内召开会议进行讨论。问责指导委员会认为调查结果真实、准确、完整,可以明确问责对象及须采取的问责措施的,作出问责决定。按本制度规定提出相关处理方案,并按被问责人职务相应提交公司总经理办公会、董事会、监事会、股东大会或职工（代表）大会审议批准。

问责指导委员会召开会议,须由问责指导委员会三分之二以上的成员出席(包括亲自或委托出席)方为有效。问责指导委员会作出决定或决议的,须经出席会议的问责指导委员会员三分之二以上同意方为有效。

第十九条根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。

第二十条问责程序实行回避制度，董事、监事和高级管理人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利。

第二十一条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十二条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十三条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责指导委员会申请复核。

第二十四条被问责人对问责指导委员会作出的问责决定有异议的,可以在其收到问责决定之日起三个工作日内,以书面方式向问责指导委员会提出异议并申请复核。问责指导委员会应当在收到书面复核申请之日起三个工作日内作出复核决定,逾期未作出复核决定的,视为驳回被问责人的复核申请。

第二十五条公司按照规定需要披露的，应当及时披露。

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第六章附则

第二十七条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行。

第二十八条公司中层管理人员、一般管理人员、子公司管理人员的问责参照本制度，由公司总经理负责，并上报公司。

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度如与相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

十五、对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，子（分）公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司对外担保由公司董事会、股东大会审议通过后，具体业务由资金管理部负责办理，董事会秘书办公室进行审核，其他任何部门均不得办理。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第十条虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第二节担保的审查与审批

第十一条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司资金管理部审核并经财务总监审定后提交董事会或股东大会审批。

第十三条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第十六条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。

第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第三节担保金额权限

第十八条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第2款所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第1、3、4款所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照执行。

第十九条董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议第十八条第(二)项第5款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四节担保合同的订立

第二十条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十一条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十二条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第二十三条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会秘书办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十四条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十五条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部会同公司董事会秘书办公室（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章担保风险管理

第一节日常管理

第二十七条公司资金管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司资金管理部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十八条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告资金管理部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向资金管理部报告。

第二十九条资金管理部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报财务总监审定后提交董事会。

第二节风险管理

第三十条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章对外担保的信息披露

第三十五条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第三十六条对于已披露的担保事项，资金管理部和审计部在出现下列情形时应及时告知董事会秘书办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章责任人责任

第三十八条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十九条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十三条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日

后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

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