安徽楚江科技新材料股份有限公司和华泰联合证券有限责
任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192606号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）会同安徽楚江科技新材料股份有限公司（简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，简称“申报会计师”）和安徽天禾律师事务所（简称“发行人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，对发行人公开发行可转债申请文件进行了补充披露、补充说明或解释。现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下：
一、截至2018年末，申请人商誉金额11.3亿元，请申请人在募集说明书中补充说明：（1）商誉形成过程，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况；（2）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人说明
1、商誉形成过程，确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况
（1）商誉形成过程
公司分别于2015年、2018年和2019年上半年通过非同一控制下企业合并方式完成对顶立科技、天鸟高新和鑫海高导的收购。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条的规定，非同一控制下企业合并“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司商誉变动情况如下：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
收购顶立科技 34,906.98 34,906.98 34,906.98 34,906.98
收购天鸟高新 78,281.60 78,281.60 - -
收购鑫海高导 8,095.26 - - -
商誉合计 121,283.83 113,188.57 34,906.98 34,906.98
2015年末、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，顶立科技、天鸟高新和鑫海高导的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
顶立 净利润 无对应业绩承诺 6,270.29（注1） 5,107.33（注1） 4,037.01（注1）
科技 业绩承诺金额 6,000.00 5,000.00 4,000.00
天鸟 净利润 无对应业绩承诺 6,159.75（注2） 未纳入合并范围
高新 业绩承诺金额 6,000.00
鑫海 净利润 无对应业绩承诺 未纳入合并范围
高导 业绩承诺金额
相关标的是否全部完成业绩 不适用 是 是 是 是
承诺
注：1、根据华普天健出具的“会专字[2018]2882号”《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩
完成情况的鉴证报告》，该数据为按照业绩承诺口径及扣除募集资金产生的收益后计算的净
利润。2、根据华普天健出具的“会专字[2019]2265号”《关于江苏天鸟高新技术有限责任公
司2018年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，该数据为按照业绩承诺口径计算的扣非后净利
润。
公司商誉形成的过程如下：
①顶立科技
公司于2015年度完成收购顶立科技事项，公司收购顶立科技支付对价的价值为51,999.99万元，顶立科技截至2015年11月30日账面净资产额13,458.00万元，可辨认净资产评估增值3,635.02万元，合并日顶立科技可辨认净资产公允价值总额17,093.01万元，差异34,906.98万元确认商誉。
②天鸟高新
公司于2018年度完成收购天鸟高新事项，公司收购天鸟高新支付对价的价值为106,200.00万元，天鸟高新截至2018年12月20日账面净资产额25,913.18万元，可辨认净资产评估增值5,107.26万元，合并日天鸟高新可辨认净资产公允价值总额31,020.45万元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额对应的公允价值总额27,918.40万元，差异78,281.60万元确认商誉。
③鑫海高导
公司于2019年上半年完成收购鑫海高导事项，公司收购鑫海高导支付对价的价值为20,656.00万元，公司原在鑫海高导中持有的22.22%股份于2019年5月30日的公允价值为7,943.52万元。鑫海高导截至2019年5月30日账面净资产额17,518.22万元，可辨认净资产评估增值8,112.10万元，合并日鑫海高导可辨认净资产公允价值总额25,630.32万元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额对应的公允价值总额20,504.26万元，差异8,095.26万元确认商誉。
（2）商誉确认的依据及合理性
根据财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》中第十三条第一款的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司严格按照该规定进行商誉确认，对照准则，合理计算合并成本、被购买方可辨认净资产公允价值份额并据此确认商誉。具体分析如下：
①顶立科技
A、合并成本的确认依据及合理性
2015年，发行人通过发行股份及支付现金方式取得顶立科技100%股权。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）于2015 年5月28日出具的“中水致远评报字[2015]第2100号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，顶立科技100%股权评估结果如下：
单位：万元
标的资产 资产基础法评估值 收益法评估值
顶立科技100%股权 15,045.42 52,006.00
本次顶立科技100%股权评估值最终选取收益法评估结果。根据交易双方协商一致，本次交易各方以收益法评估值为基础，确定标的资产的交易价格为52,000.00万元。
本次交易标的顶立科技100%股权的最终交易价格以评估值为基础，具有合理性。
B、合并日可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2100号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，顶立科技股东全部权益价值采用资产基础法下评估增值4,647.95万元。
2015年11月30日，公司办妥与标的资产股东的股权转让手续并完成相关股份发行，至此，公司已能够控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，达到实质控制的条件。因此，公司将合并基准日确定为2015年11月30日。
在计算合并日可辨认净资产公允价值时，公司考虑了可辨认净资产评估增值，并对评估增值部分在2015年1至11月按照折旧或摊销年限进行分摊，经调整后的2015年11月30日的评估净资产增值净额为3,635.02万元：其中原值评估增值4,647.95万元，已计折旧或摊销金额594.35万元，确认递延所得税负债418.58万元。经调整后的可辨认净资产公允价值为17,093.01万元。
本次交易合并日可辨认净资产公允价值的确认以评估报告资产基础法评估值为基础，具有合理性。
C、商誉的计算过程及合理性
单位：万元
项目 金额
现金 13,000.00
发行的权益性证券的公允价值 38,999.99
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -
合并成本合计 51,999.99
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 17,093.01
商誉 34,906.98
上述计算方法符合企业会计准则对于非同一控制下企业合并中产生的商誉的核算要求，具有合理性。
②天鸟高新
A、合并成本的确认依据及合理性
2018年，发行人通过发行股份及支付现金方式取得天鸟高新90%股权。
根据中水致远于2018年9月10日出具的“中水致远评报字[2018]第020234号”《资产评估报告》，截至2018年6月30日，天鸟高新100%股权评估结果如下：
单位：万元
标的资产 资产基础法评估值 收益法评估值
天鸟高新100%股权 29,971.02 118,020.00
本次天鸟高新100%股权评估值最终选取收益法评估结果。根据交易双方协商一致，本次交易各方以收益法评估值为基础，协商确定交易标的天鸟高新90%股权的交易价格为106,200万元。
本次交易标的天鸟高新90%股权的最终交易价格以评估值为基础，具有合理性。
B、合并日可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2018]第020234号”《资产评估报告》，截至2018年6月30日，天鸟高新股东全部权益价值采用资产基础法下评估增值7,564.17万元。
2018年12月20日，公司办妥与标的资产股东的股权转让手续并完成相关股份发行，至此，公司已能够控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，达到实质控制的条件。因此，公司将合并基准日确定为2018年12月20日。
在计算合并日可辨认净资产公允价值时，公司考虑了可辨认净资产评估增值，并对评估增值部分在2018年7月1日至2018年12月20日按照折旧或摊销年限进行分摊，经调整后的2018年12月20日的评估净资产增值净额为5,107.26万元：其中原值评估增值6,849.83万元，已计折旧或摊销金额841.29万元，确认递延所得税负债901.28万元。经调整后的可辨认净资产公允价值31,020.45万元，90%控制比例对应的公允价值份额为27,918.40万元。
本次交易合并日可辨认净资产公允价值的确认以评估报告资产基础法评估值为基础，具有合理性。
C、商誉的计算过程及合理性
单位：万元
项目 金额
现金 26,550.00
发行的权益性证券的公允价值 79,650.00
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -
合并成本合计 106,200.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 27,918.40
商誉 78,281.60
上述计算方法符合企业会计准则对于非同一控制下企业合并中产生的商誉的核算要求，具有合理性。
③鑫海高导
A、合并成本的确认依据及合理性
a．2019年收购至控制的成本
2019年，发行人通过支付现金方式取得鑫海高导57.78%股权。
根据中水致远于2019年4月10日出具的“中水致远评报字[2019]第020112号”《资产评估报告》，截至2018年12月31日，鑫海高导100%股权评估结果如下：
单位：万元
标的资产 资产基础法评估值 收益法评估值
鑫海高导100%股权 27,462.04 36,852.00
本次鑫海高导100%股权评估值最终选取收益法评估结果。在评估值基础上，经由交易各方协商确定鑫海高导100%股权的估值为36,750.00万元，扣除已分配的2018年利润1,000.00万元后，鑫海高导100%股权的估值为35,750.00万元，本次收购鑫海高导57.78%对应的转让价款为20,656.00万元。
本次收购的鑫海高导 57.78%股权的最终交易价格以评估值为基础，具有合理性。
b．购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量后的价值
公司本次收购鑫海高导 57.78%股权支付资产对价公允价值为 20,656.00 万元，公司原在鑫海高导中持有的22.22%股份于2019年5月30日的公允价值为7,943.52万元。
上述价值重估以评估值为基础，按该时点真实交易的 57.78%股权支付对价为依据，具有合理性。
综上，分步收购控制后，总合并成本为 28,599.52 万元（20,656.00 万元+7,943.52万元）。
B、合并日可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2019]第020112号《”资产评估报告》，截至2018年12月31日，鑫海高导股东全部权益价值采用资产基础法下评估增值19,606.99万元。
2019年5月30日，公司办妥与标的资产股东的股权转让手续并支付大部分对价，至此，公司已能够控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，达到实质控制的条件。因此，公司将合并基准日确定为2019年5月30日。
在计算合并日可辨认净资产公允价值时，公司考虑了可辨认净资产评估增值，并对评估增值部分在2019年1月1日至2019年5月30日按照折旧或摊销年限进行分摊，经调整后的2019年5月30日的评估净资产增值净额为8,112.10万元：其中原值评估增值10,211.88万元，已计折旧或摊销金额668.23万元，确认递延所得税负债1,431.55万元。经调整后的可辨认净资产公允价值25,630.32万元。鑫海高导80%股权对应的公允价值份额为20,504.26万元。
本次交易合并日可辨认净资产公允价值的确认以评估报告资产基础法评估值为基础，具有合理性。
C、商誉的计算过程
单位：万元
项目 金额
现金 20,656.00
发行的权益性证券的公允价值 -
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 7,943.52
合并成本合计 28,599.52
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20,504.26
商誉 8,095.26
上述计算过程符合企业会计准则对于非同一控制下企业合并中产生的商誉的核算要求，具有合理性。
（3）收购承诺及业绩实现情况
①顶立科技
A、收购承诺情况
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即2015年、2016年及2017年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
单位：万元
补偿期间
项目
2015年度 2016年度 2017年度
业绩承诺金额 4,000.00 5,000.00 6,000.00
B、业绩实现情况
根据华普天健出具的“会专字[2018]2882 号”《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报告》，标的公司2015年度至2017年度业绩实现情况如下：
单位：万元
补偿期间
项目
2015年度 2016年度 2017年度
经审计净利润 4,037.01 5,234.02 7,329.35
按照业绩承诺口径及扣除募集资 4,037.01 5,107.33 6,270.29
金产生的收益后计算的净利润
如上表所示，顶立科技在全部三个承诺期间全部完成了业绩承诺。
②天鸟高新
A、收购承诺情况
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司在业绩承诺期内（即2018年、2019年及2020年）实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于下表列示金额：
单位：万元
补偿期间
标的公司名称
2018年度 2019年度 2020年度
天鸟高新 6,000.00 8,000.00 10,000.00
B、业绩实现情况
天鸟高新2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,159.75万元，扣除非经常性损益后的净利润完成率为102.66%，达到了业绩承诺。
③鑫海高导
根据公司与标的公司股东签订的《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》，标的公司在业绩承诺期内（即2019年、2020年、2021年及2022年）实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于下表列示金额：
单位：万元
补偿期间
标的公司名称
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
鑫海高导 4,000.00 5,000.00 5,500.00 6,000.00
截至2019年9月30日，鑫海高导未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,390.21万元，预计2019年全年可实现业绩承诺。
综上所述，公司商誉形成过程真实合理，确认依据合理，符合企业会计准则的要求。截至目前，上市公司收购的标的在已经过去期间里的业绩承诺已经完成，未来上市公司将持续关注已收购标的业绩承诺完成情况，真实、准确、完整的对外信息披露。
2、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
（1）被收购资产经营状况、财务状况
报告期内，申请人被收购资产顶立科技、天鸟高新和鑫海高导业绩稳定，经营状况良好，发生商誉减值的风险较小。
2016年至2019年6月末，顶立科技、天鸟高新和鑫海高导的简要财务数据如下：
①顶立科技
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动资产 45,019.22 57,585.42 55,061.28 15,992.55
非流动资产 25,843.41 21,342.82 14,343.59 12,024.73
资产总计 70,862.63 78,928.24 69,404.87 28,017.28
流动负债 39,646.73 40,744.51 39,542.01 4,691.89
负债合计 44,303.45 45,589.92 42,407.02 8,348.77
所有者权益合计 26,559.18 33,338.32 26,997.85 19,668.51
（续）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 9,337.97 18,668.90 20,412.79 15,521.13
营业成本 3,904.85 8,353.29 9,728.67 6,543.48
利润总额 3,775.36 7,466.06 8,564.61 6,148.14
净利润 3,220.86 6,340.47 7,329.35 5,234.02
②天鸟高新
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动资产 76,482.23 30,002.32 21,435.70 19,335.86
非流动资产 11,541.82 10,429.70 10,789.64 10,546.08
资产总计 88,024.05 40,432.02 32,225.34 29,881.94
流动负债 55,695.98 12,265.78 11,356.71 13,736.93
负债合计 58,386.16 14,204.58 12,223.39 13,736.93
所有者权益合计 29,637.89 26,227.44 20,001.95 16,145.01
（续）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 13,759.99 23,023.24 17,704.76 14,995.86
营业成本 7,953.39 11,985.35 10,027.33 8,475.75
利润总额 3,903.43 7,189.74 4,451.10 3,386.51
净利润 3,410.44 6,225.49 3,856.95 2,939.61
③鑫海高导
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动资产 46,308.99 34,918.63 43,490.17 41,437.28
非流动资产 22,132.76 16,991.11 10,301.05 7,346.42
资产总计 68,441.75 51,909.74 53,791.21 48,783.70
流动负债 49,980.70 34,425.83 43,363.69 41,630.06
负债合计 50,287.46 34,662.98 43,363.69 41,630.06
所有者权益合计 18,154.28 17,246.76 10,427.53 7,153.64
（续）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 215,432.29 399,650.42 361,006.17 226,405.32
营业成本 211,497.40 391,416.44 353,700.06 220,914.37
利润总额 2,051.70 4,316.28 3,741.08 3,222.25
净利润 1,904.12 3,819.23 3,273.89 2,771.26
（2）收购时评估报告
截至目前，天鸟高新、顶立科技和鑫海高导业绩承诺的完成情况良好，也基本符合评估报告中的相关预测，发生商誉减值的风险较小，具体情况如下：
①顶立科技
中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2100号”《资产评估报告》对顶立科技2016年度至2018年度的净利润预测及后续实现情况如下：
单位：万元
期间 评估报告预测净利润金额 实现金额 业绩预测完成率
2016年度 4,799.81 5,234.02 109.05%
2017年度 5,743.88 7,329.35 127.60%
2018年度 6,448.25 6,340.47 98.33%
由上表所示，顶立科技2016年度至2018年度对评估报告中预测的净利润金额完成情况良好，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。
②天鸟高新
中水致远出具的“中水致远评报字[2018]第020234号”《资产评估报告》对天鸟高新的净利润预测及后续实现情况如下：
单位：万元
期间 评估报告预测净利润金额 实现金额 业绩预测完成率
2018年下半年 3,442.23 3,820.59 110.99%
2019年度 7,940.71 三季度完成5,927.65 -
注：2019年1-9月数据未经审计。
由上表所示，天鸟高新2018下半年实现了收购时评估报告预测业绩。2019年1-9月，天鸟高新实现净利润5,927.65万元，预计全年可实现评估报告中的业绩预测，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。
③鑫海高导
中水致远出具的“中水致远评报字[2019]第020112号”《资产评估报告》对鑫海高导的净利润预测及后续实现情况如下：
单位：万元
期间 评估报告预测净利润金额 实现金额
2019年度 4,244.38 三季度完成3,482.37
注：2019年1-9月数据未经审计。
2019年1-9月，鑫海高导实现净利润3,482.37万元，预计全年可实现评估报告中的业绩预测，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。
（3）商誉减值测试方法及计提充分性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。
2016年至2018年，公司商誉减值测试的具体测试过程及结果如下：
①顶立科技
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
资产组的账面价值① 33,384.99 24,745.83 18,050.02
商誉账面价值② 34,906.98 34,906.98 34,906.98
未确认归属于少数股东权益商 - - -
誉的账面价值③
包含整体商誉的资产组账面价 68,291.97 59,652.81 52,957.00
值④=①+②+③
资产组预计未来现金流量现值 74,513.05 68,403.77 58,082.56
（可收回金额）⑤
整体商誉减值损失⑥=（④-⑤） - - -
（大于0时）
商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 - - -
当年计提商誉减值准备金额 - - -
其中，公司以收购标的未来年度现金流量流入的预测情况，结合当前市场货币时间价值和特定风险的利率为折现率，进行了未来现金流量现值的测算。具体如下：
A、2016年
单位：万元
项目/年份 2014A 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E及
以后
一、营业总
收入 15,432.71 14,191.26 15,521.13 17,073.24 18,780.57 20,658.63 22,724.49 24,996.94 24,996.94
营业收入增
长率 - -8.04% 9.37% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% -
二、营业总
成本 12,784.77 10,117.93 9,757.62 10,785.13 11,799.26 12,915.10 14,141.06 15,487.53 15,487.53
其中：营业
成本 8,884.85 6,865.32 6,543.48 7,531.88 8,285.07 9,113.58 10,024.94 11,027.43 11,027.43
毛利率 42.43% 51.62% 57.84% 55.88% 55.88% 55.88% 55.88% 55.88% 55.88%
营业成本占
营业收入比 57.57% 48.38% 42.16% 44.12% 44.12% 44.12% 44.12% 44.12% 44.12%
例
税金及附加 93.84 108.44 267.92 362.16 386.57 413.38 442.84 475.21 475.21
销售费用 1,157.41 801.63 1,100.82 1,281.46 1,405.89 1,542.55 1,692.64 1,857.50 1,857.50
管理费用 2,224.62 1,841.34 1,494.19 1,603.67 1,715.19 1,838.39 1,972.70 2,118.64 2,118.64
财务费用 284.51 308.08 152.41 5.94 6.55 7.21 7.94 8.74 8.74
三、营业利
润 2,556.63 4,026.30 5,650.71 6,288.11 6,981.31 7,743.53 8,583.43 9,509.41 9,509.41
四、利润总
额 3,099.01 4,704.84 6,148.12 6,288.11 6,981.31 7,743.53 8,583.43 9,509.41 9,509.41
五、净利润 2,694.20 4,037.01 5,234.01 5,309.19 5,894.84 6,538.81 7,248.40 8,030.73 8,030.73
加：折旧和 不需要进行折现计算，不适用 482.7 482.7 482.7 482.6 481.81 481.81
摊销
加：税后的
付息债务利 - - - - - -
息
六：经营现
金流 5,791.89 6,377.54 7,021.51 7,731.00 8,512.54 8,512.54
减：资本性
支出 192.31 192.31 192.31 192.31 192.31 481.81
减：营运资 -3,109.41 773.04 850.39 935.20 1,028.49 -
本增加
七、企业自
由现金流 8,708.99 5,412.19 5,978.81 6,603.49 7,291.74 8,030.73
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现率 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72%
折现系数 0.9377 0.8246 0.7251 0.6376 0.5607 4.0867
八、收益现
值 8,166.42 4,462.89 4,335.24 4,210.39 4,088.48 32,819.18
经营性资产价值 58,082.56
在该测试时点，公司结合当年业务增长情况合理预测未来经营业绩增速，结合当前市场货币时间价值和特定风险的利率适当选取折现率，综合预测未来现金流量现值，相关测算结果审慎。
B、2017年
单位：万元
项目/年份 2015A 2016A 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E及
以后
一、营业总收入 14,191.26 15,521.13 20,412.79 21,872.97 23,743.04 25,829.78 28,162.64 30,775.62 30,775.62
营业收入增长率 - 9.37% 31.52% 7.15% 8.55% 8.79% 9.03% 9.28% -
二、营业总成本 10,117.93 9,757.62 12,057.28 14,182.42 15,362.16 16,687.81 18,171.56 19,835.66 19,835.66
其中：营业成本 6,865.32 6,543.48 9,728.67 10,466.65 11,352.36 12,342.86 13,452.85 14,699.34 14,699.34
毛利率 51.62% 57.84% 52.34% 52.15% 52.19% 52.21% 52.23% 52.24% 52.24%
营业成本占营业收入
比例 48.38% 42.16% 47.66% 47.85% 47.81% 47.79% 47.77% 47.76% 47.76%
税金及附加 108.44 267.92 308.94 428.13 446.4 475.18 507.57 544.05 544.05
销售费用 801.63 1,100.82 1,372.61 1,495.85 1,630.70 1,779.81 1,945.21 2,128.93 2,128.93
管理费用 1,841.34 1,494.19 1,485.39 1,786.63 1,927.09 2,083.88 2,259.31 2,456.14 2,456.14
财务费用 308.08 152.41 -1,084.65 5.17 5.6 6.08 6.62 7.21 7.21
三、营业利润 4,026.30 5,650.71 8,595.85 7,690.55 8,380.88 9,141.97 9,991.08 10,939.96 10,939.96
四、利润总额 4,704.84 6,148.12 8,564.62 7,690.55 8,380.88 9,141.97 9,991.08 10,939.96 10,939.96
五、净利润 4,037.01 5,234.01 7,329.35 6,489.68 7,072.48 7,714.97 8,431.76 9,232.76 9,232.76
加：折旧和摊销 不需要进行折现计算，不适用 546.88 546.88 546.88 546.88 546.88 546.88
加：税后的付息债务利
息 - - - - - -
六：经营现金流 7,036.56 7,619.36 8,261.85 8,978.64 9,779.64 9,779.64
减：资本性支出 223.11 223.11 223.11 223.11 223.11 546.88
减：营运资本增加 -4,743.42 942.48 1,053.59 1,178.62 1,321.07 0
七、企业自由现金流 11,556.87 6,453.77 6,985.15 7,576.91 8,235.46 9,232.76
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现率 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72%
折现系数 0.9377 0.8246 0.7251 0.6376 0.5607 4.0867
八、收益现值 10,836.88 5,321.78 5,064.93 4,831.04 4,617.62 37,731.52
经营性资产价值 68,403.77
在该测试时点，公司结合当年业务增长情况谨慎预测未来经营业绩增速，结合当前市场货币时间价值和特定风险的利率适当选取折现率，综合预测未来现金流量现值，相关测算结果审慎。
C、2018年
单位：万元
项目/年份 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E及以
后
一、营业总收入 15,521.13 20,412.79 18,668.90 21,634.57 23,438.31 25,433.90 27,644.49 30,408.94 30,408.94
营业收入增长率 - 31.52% -8.54% 15.89% 8.34% 8.51% 8.69% 10.00% -
二、营业总成本 9,757.62 12,057.28 12,094.14 13,748.86 14,842.47 16,050.19 17,385.50 18,764.91 18,764.91
其中：营业成本 6,543.48 9,728.67 8,353.29 9,627.83 10,399.83 11,251.74 12,192.93 13,412.23 13,412.23
毛利率 57.84% 52.34% 55.26% 55.50% 55.63% 55.76% 55.89% 55.89% 55.89%
营业成本占营业收
入比例 42.16% 47.66% 44.74% 44.50% 44.37% 44.24% 44.11% 44.11% 44.11%
税金及附加 267.92 308.94 308.70 424.59 449.50 477.37 508.52 546.22 546.22
销售费用 1,100.82 1,372.61 1,847.18 1,543.20 1,680.56 1,831.97 1,998.98 2,196.15 2,196.15
管理费用 1,494.19 1,485.39 1,915.99 2,145.73 2,304.45 2,480.30 2,675.51 2,599.64 2,599.64
财务费用 152.41 -1,084.65 -1,269.04 7.51 8.13 8.81 9.56 10.67 10.67
三、营业利润 5,650.71 8,595.85 7,475.78 7,885.71 8,595.84 9,383.71 10,258.99 11,644.03 11,644.03
四、利润总额 6,148.12 8,564.62 7,466.04 7,885.71 8,595.84 9,383.71 10,258.99 11,644.03 11,644.03
五、净利润 5,234.01 7,329.35 6,340.45 6,633.72 7,231.63 7,895.01 8,632.01 9,800.48 9,800.48
加：折旧和摊销 659.21 659.21 659.21 659.21 659.21 659.21
加：税后的付息债
务利息 - - - - - -
六：经营现金流 不需要进行折现计算，不适用 7,292.93 7,890.84 8,554.22 9,291.22 10,459.69 10,459.69
减：资本性支出 223.11 223.11 223.11 223.11 223.11 659.21
减：营运资本增加 -7,780.09 913.67 1,010.09 1,118.05 2,050.54 -
七、企业自由现金 14,849.91 6,754.06 7,321.02 7,950.06 8,186.04 9,800.48
流
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现率 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72%
折现系数 0.9377 0.8246 0.7251 0.6376 0.5607 4.0867
八、收益现值 13,924.76 5,569.40 5,308.47 5,068.96 4,589.91 40,051.62
经营性资产价值 74,513.05
2018 年度，顶立科技出于战略考虑，加大了研发力度的同时减少低毛利订单的投入，使得其营业收入较2017年度下降8.54%。公司结合顶立科技经营实际情况，预计随着顶立科技高毛利订单承接能力的增强，2019 年顶立科技营业收入将达到2017年度和2018年度的平均水平，随后年度将保持稳定增长。根据公司2019年1-9月的业绩实现情况，该期间顶立科技已实现净利润4,891.23万元，基本符合测试时点的业绩预期。根据上述预测出的未来现金流量，辅以当前市场货币时间价值和特定风险的利率选取的折现率进行综合测算，相关测算结果审慎。
综上所述，公司资产组预计未来现金流量现值的计算方法合理，依据充分。经测试，顶立科技预计未来现金流量现值的高于包含整体商誉的资产组账面价值，顶立科技对应的商誉未出现减值迹象，无需计提减值准备。
②天鸟高新
单位：万元
项目 2018年末
资产组的账面价值① 30,341.88
商誉账面价值② 78,281.60
未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ 8,697.96
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 117,321.43
资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ 129,813.81
整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） -
商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 -
当年计提商誉减值准备金额 -
其中，公司以收购标的未来年度现金流量流入的预测情况，结合当前市场货币时间价值和特定风险的利率为折现率，进行了未来现金流量现值的测算。具体如下：
项目/年份 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E及
以后
一、营业总收入 14,995.86 17,704.76 23,023.24 29,956.74 36,791.15 43,493.33 51,037.31 59,950.61 59,950.61
营业收入增长率 - 18.06% 30.04% 30.12% 22.81% 18.22% 17.35% 17.46% -
二、营业总成本 11,725.37 13,300.54 15,880.55 21,220.92 24,833.20 29,135.77 33,914.35 39,688.14 39,688.14
其中：营业成本 8,475.75 10,027.33 11,985.35 15,689.30 18,348.37 21,739.93 25,519.65 30,052.46 30,052.46
毛利率 43.48% 43.36% 47.94% 47.63% 50.13% 50.02% 50.00% 49.87% 49.87%
营业成本占营业收入
比例 56.52% 56.64% 52.06% 52.37% 49.87% 49.98% 50.00% 50.13% 50.13%
税金及附加 184.19 264.22 364.02 426.37 515.74 594.85 714.32 821.66 821.66
销售费用 590.62 758.50 876.13 1,158.32 1,407.13 1,667.37 1,942.80 2,267.49 2,267.49
管理费用 1,915.65 2,059.23 2,191.06 3,676.36 4,291.39 4,863.05 5,467.01 6,275.96 6,275.96
财务费用 349.16 296.52 298.65 270.57 270.57 270.57 270.57 270.57 270.57
三、营业利润 3,270.49 4,404.22 7,142.69 8,735.82 11,957.95 14,357.56 17,122.96 20,262.47 20,262.47
四、利润总额 3,386.50 4,442.33 7,189.74 8,735.82 11,957.95 14,357.56 17,122.96 20,262.47 20,262.47
五、净利润 2,939.60 3,848.18 6,225.49 7,570.68 10,335.03 12,399.45 14,775.13 17,482.06 17,482.06
加：折旧和摊销 931.99 1,034.06 1,085.65 1,162.78 1,121.41 1,121.41
加：税后的付息债务利
息 229.98 229.98 229.98 229.98 229.98 229.98
六：经营现金流 8,732.65 11,599.07 13,715.09 16,167.90 18,833.46 18,833.46
减：资本性支出 1,496.03 1,702.93 1,793.45 340 340 1,148.59
减：营运资本增加 不需要进行折现计算，不适用 2,739.87 3,284.21 3,028.71 3,298.95 3,871.30 -
七、企业自由现金流 4,496.75 6,611.93 8,892.93 12,528.95 14,622.15 17,684.86
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现率 11.39% 11.39% 11.39% 11.39% 11.39% 11.39%
折现系数 0.9475 0.8506 0.7636 0.6855 0.6154 5.403
八、收益现值 4,260.67 5,624.11 6,790.64 8,588.60 8,998.47 95,551.32
经营性资产价值 129,813.81
天鸟高新2018年度营业收入较2017年度增长30.04%，公司预计2019年度天鸟高新实际业务经营情况与2018年相仿，经营业绩增速将基本维持2018年度水平。根据公司 2019 年 1-9 月的业绩实现情况，该期间天鸟高新实现净利润5,927.65万元，基本符合测试时点的业绩预期。根据上述预测出的未来现金流量，辅以当前市场货币时间价值和特定风险的利率选取的折现率进行综合测算，相关测算结果审慎。
综上所述，公司资产组预计未来现金流量现值的计算方法合理，依据充分。经测试，天鸟高新预计未来现金流量现值的高于包含整体商誉的资产组账面价值，天鸟高新对应的商誉未出现减值迹象，无需计提减值准备。
③鑫海高导
公司根据企业会计准则的规定，于每年度终了对商誉进行减值测试。公司于2019年5月30日收购鑫海高导形成的商誉，将于年底进行减值测试工作。鑫海高导目前经营状况良好，财务表现符合预期，盈利能力较强，目前也没有其他事件或风险体现出商誉减值迹象，截至目前无需计提减值准备。
因此，经过各年末公司合理进行的商誉减值测试，公司商誉均没有出现减值迹象，因此没有进行商誉减值的计提。
综上所述，被收购资产经营状况、财务状况良好，目前的盈利情况符合收购时评估报告的预期。公司商誉减值测试方法合理，经过合理的测试后没有发现商誉减值迹象。因此，公司在报告期内没有计提商誉减值，相关情况合理。
上述内容发行人已经在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、非流动资产构成及变动情况”“（9）商誉”章节中进行了补充披露，补充披露内容以楷体加粗列示。
（二）中介机构核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构与申报会计师查阅了与收购相关的协议、重组报告书、评估报告及评估说明、审计报告、公司公告等资料；查阅了顶立科技、天鸟高新、鑫海高导的审计报告，公司定期报告，相关行业研究报告和市场数据，分析研究了顶立科技、天鸟高新、鑫海高导的宏观环境、行业环境、实际经营状况；查阅了顶立科技、天鸟高新的业绩完成情况专项审核报告，核查了顶立科技、天鸟高新的业绩实现情况；复核了公司各年末商誉减值测试过程，综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析，以评价关键假设对减值评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；对公司高级管理人员、财务人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人商誉形成过程真实合理，确认依据合理，符合企业会计准则的要求。截至目前，发行人收购的标的在已经过去期间里的业绩承诺已经完成。被收购资产经营状况、财务状况良好，目前的盈利情况符合收购时评估报告的预期。发行人商誉减值测试方法合理，经过合理的测试后没有发现商誉减值迹象。因此，发行人在报告期内没有计提商誉减值，相关情况合理。
二、报告期内，申请人应收账款增长较快，截至2019年半年度应收账款金额14.49亿元，主要系公司销售规模增长、信用期内产品赊销资金所占用的金额增加以及以非同一控制下企业合并方式并入鑫海高导同步影响所致，请申请人在募集说明书中补充披露：（1）结合收购标的的应收账款情况、客户情况等量化说明企业合并对应收帐款科目的影响；（2）补充说明应收账款期后回款情况，并结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人说明
1、结合收购标的的应收账款情况、客户情况等量化说明企业合并对应收帐款科目的影响；
（1）公司报告期内应收账款变化情况及原因
2016年、2017年、2018年和2019年上半年，公司应收账款余额及其占比的变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-6月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
应收账款余额 151,861.96 81,169.52 57,595.45 45,624.15
坏账准备 6,952.86 5,532.55 1,885.46 1,519.14
应收账款账面价值 144,909.09 75,636.97 55,709.98 44,105.01
营业收入 697,243.98 1,310,710.65 1,104,402.50 791,846.75
应收账款余额占营业收
入比例 10.89%（注） 6.19% 5.22% 5.76%
注：出于可比性考虑，该结果在计算时对进行了年化处理。
随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款余额呈逐年增长趋势，2017年末至 2019 年 6 月末，公司应收账款余额占营业收入比例较上期末分别变动-0.54%、0.97%和4.70%。公司2016年、2017年、2018年应收账款余额占营业收入比例相对较低且基本保持稳定。2019 年上半年，公司应收账款余额占营业收入比例增长幅度相对较大，主要原因如下：
①公司于2019年上半年并购鑫海高导，并表了其应收账款
公司于2019年6月以非同一控制下企业合并方式并入鑫海高导，公司于2019年6月末列示的应收账款金额中并入了鑫海高导的100%的应收账款金额。但因实际合并鑫海高导的时点接近2019年上半年末，2019年上半年公司利润表合并鑫海高导营业收入的金额较小。从而，该合并时点使得公司应收款项余额占营业收入比例有所提高。具体影响情况列表如下：
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日/2019年1-6月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
剔除合 应收账款余额 127,052.00 81,169.52 57,595.45 45,624.15
并进的
鑫海高 营业收入 697,243.98 1,310,710.65 1,104,402.50 791,846.75
导应收 应收账款余额占
款后 营业收入比例 9.11%（注） 6.19% 5.22% 5.76%
注：出于可比性考虑，该结果在计算时对进行了年化处理。
剔除合并鑫海高导应收款后，公司应收账款余额占营业收入比例由10.89%下降至9.11%，下降1.78个百分点，体现出合并鑫海高导对公司应收账款水平具有较为明显的影响。
②在2019年6月30日时点上，部分年内新形成应收账款尚未到达结算时点
剔除并购鑫海高导应收款后，公司9.11%的占比情况仍高于2018年末6.19%的水平，主要原因系公司作为一个应收账款高周转的公司，账龄较短，余额占营业收入占比较小，年内形成的应收账款大部分在年内就会回款。但在2019年6月30日时点上，公司部分年内新形成应收账款尚未到结算时点，相应使得该时点应收账款余额占营业收入比例相应提高。
综上所述，2019年并购鑫海高导使得公司应收账款余额占营业收入比例提高了约1.78个百分点，具有一定影响；剔除企业合并因素后，公司应收款项有所上升的原因主要由年内新形成的应收款项尚未到达结算期所致。
（2）鑫海高导的应收账款情况
①鑫海高导应收账款变动情况分析
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导应收账款基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-6月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
应收账款余额 24,809.96 18,885.95 19,561.92 18,570.14
营业收入 215,432.29 399,650.42 361,006.17 226,405.32
应收账款余额占营业
收入比例 11.52% 4.73% 5.42% 8.02%
2016年至2018年，鑫海高导应收账款占营业收入比例相对较低。2019年6月末，鑫海高导应收账款余额较高，主要系行业客户回款主要集中于下半年造成。
②收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况影响分析
A、应收账款占营业收入的比例
2016年至2019年6月末，鑫海高导应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司及楚江新材对比如下：
单位：%
应收账款余额占营业收入比例
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
博威合金 28.61 9.57 9.63 10.93
海亮股份 23.06 9.22 11.61 12.82
精达股份 34.64 15.07 18.94 19.04
金田铜业 11.51 3.95 3.57 3.24
平均值 24.45 9.45 10.94 11.50
鑫海高导 11.52 4.73 5.42 8.02
楚江新材 21.78 6.19 5.22 5.76
2016 年至 2019 年 6 月末，鑫海高导应收账款金额占营业收入比例分别为8.02%、5.42%、4.73%和11.52%，楚江新材应收账款金额占营业收入比例分别为5.76%、5.22%、6.19%和21.78%。2018年及2019年上半年，鑫海高导应收账款金额占营业收入比例相对低于楚江新材，总体而言，公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。
B、应收账款周转率
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导的应收账款周转率与楚江新材的应收账款周转率对比如下：
单位：次
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
鑫海高导 20.36 21.52 19.62 13.45
楚江新材 12.64 19.96 22.13 20.73
注：鑫海高导2019年1-6月财务报表未经审计，2017年度及2018年度财务报表业经瑞华
会计师事务所审计，2016年度未经审计。
由上表所示，2018年及2019年上半年，鑫海高导应收账款周转情况总体优于楚江新材，总体而言，公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。
综上所述，综合应收账款余额占营业收入的比例及应收账款周转率，2018年及2019年上半年，鑫海高导应收账款金额占营业收入比例相对低于同行业上市公司及楚江新材，应收账款周转情况总体优于同行业上市公司及楚江新材，公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。
③应收账款结构及坏账准备计提情况
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导应收账款结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019年6月末 2018年末
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比 账面价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金 额重
大并单 独计
提坏账 准备 - - - - - - - - - -
的应收账款
按信用 风险
特征组 合计
提坏账 准备 24,553.51 98.97 492.72 2.01 24,060.79 18,629.50 98.64 373.48 2.00 18,256.02
的应收账款
单项金 额不
重大但 单独
计提坏 账准 256.45 1.03 256.45 100.00 - 256.45 1.36 256.45 100.00 -
备的应 收账
款
合计 24,809.96 100.00 749.17 3.02 24,060.79 18,885.95 100 629.93 3.34 18,256.02
（续）
2017年末 2016年末
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比 账面价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收 - - - - - - - - - -
账款
按信用风险特
征组合计提坏
账准备的应收 19,279.22 98.55 386.60 2.01 18,892.62 18,287.44 98.48 371.22 2.03 17,916.22
账款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应 282.70 1.45 282.70 100.00 - 282.70 1.52 282.70 100.00 -
收账款
合计 19,561.92 100.00 669.30 3.42 18,892.62 18,570.14 100 653.92 3.52 17,916.22
由上表所示，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导主要按信用风险特征组合计提坏账准备，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额较小。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
账 龄 应收账 占比 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
款 （%） （%） （%） （%）
1年以内 24,545.85 99.97 18,627.74 99.99 19,273.06 99.97 18,273.01 99.92
1至2年 6.17 0.025 0.58 0.003 4.98 0.03 3.92 0.02
2至3年 0.32 0.001 0.00 0.00 0.42 0.002 0.48 0.003
3至4年 0.00 0.00 0.42 0.002 0.48 0.002 9.52 0.05
4至5年 0.42 0.002 0.48 0.003 0.00 0.00 0.23 0.001
5年以上 0.76 0.003 0.28 0.001 0.28 0.001 0.28 0.002
合计 24,553.51 100.00 18,629.50 100.000 19,279.22 100.000 18,287.44 100.00
由上表所示，2016年至2019年6月末，鑫海高导应收账款账龄结构合理，1年以上的应收账款金额较小，不存在账龄较长的大额应收账款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导账龄在1年以内的应收账款占比分别为98.92%、99.97%、99.99%和99.97%，总体高于楚江新材账龄在1年以内的应收账款占比水平95.72%、95.12%、91.36%和95.39%。
综上所述，鑫海高导应收账款减值风险较小，收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。
④应收账款期后回款情况
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，鑫海高导应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
期末应收账款余额 24,809.96 100 18,885.95 100 19,561.92 100 18,570.14 100
2017年 期后收款 - - - - - - 18,281.28 98.44
2018年 期后收款 - - - - 19,295.01 98.64 20.61 0.11
2019年
1月1日 期后收款 24,642.06 99.32 18,885.95 100 260.74 1.33 10.63 0.06
-11月
12日
截至2019年11月12
日末未收回金额 167.90 0.68 - - 6.17 0.03 257.94 1.39
由上表所示，鑫海高导应收账款的期后回款情况良好，收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。
（3）鑫海高导的客户情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，鑫海高导对前五名客户的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
占当期营
期间 客户名称 与公司关系 销售金额 业收入比
重
无锡鑫宏业特塑线缆有限公司 非关联方 10,890.56 5.06%
江苏上上电缆集团有限公司 非关联方 9,702.63 4.50%
2019年 江苏江扬线缆有限公司 非关联方 7,094.22 3.29%
1-6月 苏州赛历新材料科技股份有限公司 非关联方 6,530.92 3.03%
江苏华凯比克希线束有限公司 非关联方 5,582.20 2.59%
合计 39,800.52 18.47%
2018年 无锡鑫宏业特塑线缆有限公司 非关联方 20,509.11 5.13%
苏州赛历新材料科技股份有限公司 非关联方 14,318.71 3.58%
江苏华凯比克希线束有限公司 非关联方 11,460.81 2.87%
江苏威腾新材料科技有限公司 非关联方 11,360.14 2.84%
江苏上上电缆集团有限公司 非关联方 11,286.97 2.82%
合计 68,935.74 17.25%
无锡鑫宏业特塑线缆有限公司 非关联方 17,260.99 4.78%
太仓巨仁光伏材料有限公司 非关联方 16,623.53 4.60%
江苏科隆电子线缆有限公司 非关联方 14,140.02 3.92%
2017年 江苏华凯比克希线束有限公司 非关联方 11,885.59 3.29%
西安泰力松新材料股份有限公司 非关联方 10,863.55 3.01%
合计 70,773.67 19.60%
常州新区佳讯电子器材有限公司 非关联方 8,963.63 3.96%
北京斯普乐电线电缆有限公司 非关联方 8,374.21 3.70%
2016年 山东寰宇线缆有限公司 非关联方 6,365.68 2.81%
江苏华凯比克希线速有限公司 非关联方 5,696.58 2.52%
扬州市赛格布线科技集团有限公司 非关联方 5,634.23 2.49%
合计 35,034.32 15.47%
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，鑫海高导对前五大客户销售占比分别为15.47%、19.60%、17.25%和18.47%，客户相对较为分散。报告期内，鑫海高导不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况，不存在单个客户的应收账款质量会对公司应收账款质量产生重大不利影响的情况。同时，鑫海高导主要客户生产经营情况良好，不存在重大偿还风险。
综上所述，从金额上看，2019 年 6 月末公司应收账款余额较上期的增加70,692.43万元中有35.10%来自于鑫海高导收购合并相关科目的影响。但鑫海高导自身应收账款周转率较好，账龄较短，客户结构较好，因此尽管在2019年6月末时点上增加公司应收账款金额的比例较大，但随着鑫海高导对公司利润表贡献的逐步释放，公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。
2、补充说明应收账款期后回款情况，并结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款期后回款情况
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人应收账款回款情况良好，各期末应收账款可在下一期收回的比例较高。2016年至2019年6月末，发行人应收账款具体回款情况如下：
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
期末应收账款余额 151,861.96 100 81,169.52 100 57,595.45 100 45,624.15 100
2017年 期后收款 - - - - - - 42,723.29 93.64
2018年 期后收款 - - - - 47,368.26 82.24 315.36 0.69
2019年1 133,812.57
月1日-11 期后收款 （注） 88.11 77,277.58 95.21 8,436.76 14.65 118.17 0.26
月12日
截至2019年11月12 18,049.39 11.89 3,891.94 4.79 1,790.43 3.11 2,467.33 5.41
日未收回金额
注：2019年6月末的该期后回款数字指的是2019年7月1日至11月12日的回款金额。
如上表所示，公司应收账款回款速度快，期后回款情况良好。
（2）同行业可比上市公司对比分析
①应收账款水平的合理性
A、应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司的比较
2016年至2019年6月，公司应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
博威合金 28.61 9.57 9.63 10.93
海亮股份 23.06 9.22 11.61 12.82
精达股份 34.64 15.07 18.94 19.04
金田铜业 11.51 3.95 3.57 3.24
平均值 24.45 9.45 10.94 11.50
本公司 21.78 6.19 5.22 5.76
2016年至2019年6月，公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，公司应收账款水平具备合理性。
B、应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较
2016年至2019年6月，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
单位：次
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
博威合金 9.18 11.27 11.92 11.35
海亮股份 9.92 11.47 10.54 10.94
精达股份 6.60 6.36 6.48 6.28
金田铜业 20.58 28.38 30.74 38.55
平均值 11.57 14.37 14.92 16.78
本公司 12.64 19.96 22.13 20.73
2016年至2019年6月，公司应收账款周转率较同行业上市公司平均水平为高，反映公司应收账款管理良好。
②应收账款坏账准备计提的充分性
A、2019年1月1日执行新金融工具准则前，2016年至2018年坏账准备计提的充分性
a、2016年至2018年公司坏账准备计提政策
2016年至2018年，公司综合使用账龄分析法和个别认定法对应收账款计提坏账准备。对于具有信用风险特征的非合并范围内应收账款组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备。对于具备其他风险特征的应收账款，公司使用个别认定法计提坏账准备。
b、公司报告期内的主要应收账款由公司按账龄用风险特征组合计提坏账准备。具体情况如下表所示：
单位：万元
2019年6月30日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款 150,386.82 99.03% 5,477.73 3.64% 144,909.09
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款 1,475.14 0.97% 1,475.14 100.00% 0.00
合计 151,861.96 100.00% 6,952.86 4.58% 144,909.09
2018年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款 77,472.60 95.45% 3,687.62 4.76% 73,784.97
单项金额重大但单独计提
坏账准备的应收账款 3,474.33 4.28% 1,622.33 46.69% 1,852.00
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款 222.60 0.27% 222.60 100.00% 0.00
合计 81,169.52 100.00% 5,532.55 6.82% 75,636.97
2017年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款 57,498.63 99.83% 1,788.64 3.11% 55,709.98
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款 96.82 0.17% 96.82 100.00% 0.00
合计 57,595.45 100.00% 1,885.46 3.27% 55,709.98
2016年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款 45,527.33 99.79% 1,422.32 3.12% 44,105.01
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款 96.82 0.21% 96.82 100.00% 0.00
合计 45,624.15 100.00% 1,519.14 3.33% 44,105.01
如上表所示，公司95%以上的主要应收账款均按账龄用风险特征组合计提。公司按账龄的计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 项目 账龄段及计提比例
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
博威合金 计提比例 5% 10% 30% 80%
海亮股份 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 1% 5% 10% 30% 50% 100%
精达股份 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 20% 40% 40% 100%
金田铜业 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
计提比例 0.5% 20% 50% 100%
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
本公司 计提比例 2% 10% 30% 50% 80% 100%
由上表所示，公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
B、2019年1月1日起执行新金融工具准则后，2019年坏账准备计提的充分性
a、2019年公司坏账准备计提政策
自2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
b、2019年公司与同行业公司的应收账款预期信用损失率对比
公司自2019年1月1日起按预期信用损失计算应收账款减值损失，公司对应收账款预期信用损失率与同行业公司对比情况如下：
项目 博威合金 海亮股份 精达股份 金田铜业 平均值 本公司
预期信用 5.10 1.80 5.24 0.60 3.19 4.58
损失率
由上表所示，公司应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平。公司基于业务特点、主要客户资信能力和以往款项回收实际情况，制定了上述符合公司特点的坏账计提政策。同时，根据公司历史上坏账发生的实际情况，公司管理层认为未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大不利影响。综上所述，公司应收账款减值准备计提政策合理，应收账款坏账准备计提充分。
C、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司对应收账款计提的坏账准备占应收账款余额的比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
博威合金 5.10 5.27 5.08 5.05
海亮股份 1.80 1.96 2.09 2.17
精达股份 5.24 5.28 5.06 5.69
金田铜业 0.60 0.81 0.90 1.08
平均值 3.19 3.33 3.28 3.50
本公司 4.58 6.82 3.27 3.33
由上表所示，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末公司对应收账款计提的坏账准备占应收账款余额的比重高于同行业可比上市公司平均水平，公司坏账准备计提较为谨慎。
综上所述，2016年至2019年6月末公司应收账款回款情况良好，与同行业可比上市公司相比，期末应收账款余额占当期营业收入的比例低于行业平均值，公司应收账款管理水平优于行业平均，应收账款水平合理；公司应收账款减值准备计提政策符合行业情况，应收账款坏账准备计提充分。
上述内容发行人已经在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变动情况”之“（4）应收账款”章节中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
（二）中介机构核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构和申报会计师核查了公司2019年合并鑫海高导的相关财务资料，核查了公司及鑫海高导2016年以来的应收账款明细表、财务报表、审计报告、应收账款客户结构、账龄分类等资料，进行了分析对比。保荐机构和申报会计师对公司及鑫海高导应收账款期后回款情况、坏账计提政策及计提结果进行了核查，并对同行业上市公司相关情况进行了对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：申请人2019年6月收购鑫海高导合并相关科目的因素确实是其2019年6月末应收账款增加的重要原因之一，但鑫海高导自身应收账款周转率较好，账龄较短，客户结构较好，因此该收购有对公司应收账款情况不存在重大不利影响。
2016 年以来申请人应收账款回款情况良好，期末应收账款余额占当期营业收入的比例低于行业平均值，应收账款水平合理；申请人应收账款减值准备计提政策符合行业情况，应收账款坏账准备计提充分。
三、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司没有实施或者拟实施新增财务性投资的情况。关于最近一期末的相关科目情况，具体如下：
（1）发行人最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售金融资产中财务性投资的情况
公司于2019年1月1日首次执行新金融准则，对金融资产进行了重分类，将前期划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产重分类为交易性金融资产。因此最近一期末不存在可供出售金融资产。2019年9月30日持有的交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 详情 是否属于财 形成投资时
金额 务性投资 间
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产 3,865.78公司期末持有的被评价为 否 套期保值持
无效套期的期货合约 续发生
其中：衍生金融资产 3,865.78
指定以公允价值计量且其变动计 产业基金投资：在宁波丰友 2016年9月
入当期损益的金融资产 991.60君盛投资合伙企业（普通合 与11月分两
伙）以有限合伙身份进行的 是 次完成打款
其中：权益工具投资 991.60投资 投资
合计 4,857.38
①其中衍生金融资产主要为公司期末持有的被评价为无效套期的期货合约。公司从事商品期货期权套期保值，主要出于利用期货市场的套期保值功能减少公司生产经营中商品因价格波动而造成的损失的目的，通过买入（卖出）与现货库存（远期订单）交易方向相反的期货期权合约，以规避原材料价格波动风险。该行为属于正常生产经营行为，不属于财务性投资。
②权益工具投资具体为公司在宁波丰友君盛投资合伙企业（普通合伙）以有限合伙人身份进行的投资，是公司根据自身经营材料业务及高端装备制造业务的业务特点，对材料及装备设备相关产业基金的投资行为。公司该笔投资的目的主要为积极参与材料行业及装备设备行业的发展，通过参与产业基金投资的方式紧随公司相关业务大行业的发展趋势，发现主业相关的优质企业，寻找产业整合机会。
公司于2016年完成打款出资，在合伙企业中公司出资额为1,000万元，是一个出资额占比为2.07%的有限合伙人。该合伙企业的普通合伙人是宁波丰年通达投资管理有限公司，根据合伙协议由其管理合伙企业的相关投资行为和日常管理。
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资。但投资形成在2016年，时间较早，不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资”。
（2）截至2019年9月30日，公司不存在借与他人款项等情况。2019年9月30日公司购买的理财产品明细如下：
项目 类型 金额 投资期限 预期年化收益率
结构性存款 保本浮动收益型 10,000 90天 3.8%
“扬子”2019年第25期保本浮动收 保本浮动收益型 5,000 92天 3.9%
益型人民币理财产品
结构性存款 保本浮动收益型 20,000 186天 4.01%
结构性存款 保本浮动收益型 13,000 96天 4.01%
合计 - 48,000 - -
根据公司《募集资金管理制度》及证监会、交易所关于募集资金的相关规定，公司前次募集的募集资金必须在募投项目上专款专用，不得用于公司其他的生产经营。因此，尽管公司在营业收入快速增长的背景下整体上存在资金需求，但募集资金专户依然因募投项目的投资建设节奏与进度问题存在暂时性闲置募集资金。因此公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理。近年来随着公司前次募投项目的不断推进和不断投入，相关募集资金短期理财到期后逐步收回并进行募投项目的建设投资，理财产品余额不断减少。
上述理财产品的持有情况是保本的、短期的现金管理行为，不属于财务性投资。
（3）截至2019年9月30日，长期股权投资与其他权益工具投资中的相关情况
截至2019年9月30日，长期股权投资与其他权益工具投资中的相关情况如下表所示：
单位：万元
项目 详情 2019年9月 是否属于财 不属于财务性投资的原因 形成投资时间
30日金额 务性投资
1、安徽融达的业务为研发、
生产、销售超细均匀钨基复
联营企业 合材料粉体和铜钴、镍金属
投资：安徽 体材料等，不属于金融业， 2011年由顶立
融达复合 358.54 否 不属于《再融资业务若干问 投资，上市公司
粉体科技 题解答》中财务性投资定义； 在2015年收购
有限公司 2、该投资由顶立在被收购前 顶立后并表。
做出，是上市公司收购顶立
长期股权投 带入并表范围的。
资 1、甘肃金顶汇的业务为粉末
联营企业 冶金产品研发生产销售等，
投资：甘肃 不属于金融业，不属于《再 2013年由顶立
金川金顶 融资业务若干问题解答》中 投资，上市公司
汇新材料 635.87 否 财务性投资的定义； 在2015年收购
科技有限 2、该投资由顶立在被收购前 顶立后并表。
公司 做出，是上市公司收购顶立
带入并表范围的。
合计 994.41 - -
江苏丹阳 该投资是鑫海高导在被上市 2011年和2015
其他权益工 农村商业 公司收购前就已经完成的， 年由鑫海高导投
具投资 银行股份 2,536.26 否 上市公司收购鑫海高导后带 资，上市公司在
有限公司 入并表范围，具有历史原因。 2019年收购鑫
股权款 海高导后并表。
①长期股权投资均为顶立科技出于业务考虑，对参股子公司的投资，不属于财务性投资，不符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资的定义。
②其他权益工具也不属于财务性投资，相关情况如下：
公司2019年上半年收购、并表了江苏鑫海高导新材料有限公司。鑫海高导在最近一期末仍然持有江苏丹阳农村商业银行股份有限公司 701.7897 万股，持股比例为0.68%，账面金额为2,536.26万元。
鑫海高导分别于2011年和2015年出资参与江苏丹阳农村商业银行股份有限公司发起设立和股权购买事项。两次投资均是出于鑫海高导希望在丹阳地区长期良好发展的考虑，为维系较好的银企关系，且银行资产的投资本身安全性较高，风险较小，从而做出相关投资。
因此，该投资的实际形成时间较早，在报告期之外，且是鑫海高导在被上市公司并购之前就完成的。该项权益工具是由上市公司收购子公司带来的，不是上市公司主动投资行为，该权益工具的形成具有一定的历史原因。同时江苏丹阳农村商业银行股份有限公司是非上市公司，股权不具备活跃的交易市场，较难在短期内处置。根据《再融资业务若干问题解答》，“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”。因此该投资不属于财务性投资。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司没有实施或者拟实施新增财务性投资的情况。公司2019年9月末持有的交易性金融资产中有账面金额为991万元的财务性投资，公司不存在其他属于财务性投资的情形，也不存在借与他人款项及现金管理外的任何委托理财行为。
2、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
目前公司财务性投资账面金额为991万元，且投资形成时间较早，不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资”。而公司净资产规模近57亿元，本次融资规模为18.3亿元，远大于2019年9月30日公司账面上991万元的财务性投资。因此本次形成时间较早的财务性投资不影响本次融资规模的必要性和合理性。公司为提高产品档次、扩大生产、增强公司的盈利能力和产品竞争力，而申请本次可转债发行，相关资金拟投入的项目均紧扣主业，相关募集资金投资项目具有必要性和合理性，具体募集资金投资项目的可行性与必要性分析详见本反馈意见回复之问题四。
3、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司对宁波丰友君盛投资合伙企业（普通合伙）进行的投资，相关信息如下：
基金设立目的：进行产业投资及相关服务；
投资方向：主要为军工材料、装备设备制造业等方面的投资；
投资决策机制：根据《宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议）》及《宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统一简称“合伙协议”）的约定：“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。……有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。……本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。”因此，所有投资决策由普通合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司具体执行，公司不参与具体投资决策。
收益或亏损情况的分配或承担方式：严格根据合伙协议的约定执行，具体为：
亏损承担方面：
合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担；
收入分配方面：
（1）首先将普通合伙人基于实缴出资比例应得的投资收入先分配给普通合伙人，其余部分按下述（2）和（3）表述的方法进行分配；
（2）如果该部分收入来源于处置或出售投资项目而得到的可分配现金，则：
①首先分配有限合伙人在该次分配相应项目已出售或处置部分对应的投资成本；
②如有余额则对有限合伙人进行优先回报分配，优先回报为该次分配相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年8%，若实际未达到8%，则在有限合伙人中按实缴出资比例分配；
③如分配完优先回报后仍然有余额，则向管理人或其指定的第三方分配业绩报酬，直至优先回报额的25%；
④如仍然有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。
（3）如果该部分收入来源于从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入，则向划分给有限合伙人的部分的 80%按实缴出资比例向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向管理人或其指定的第三方分配。
综上所述，该基金主要对相关行业内的主体进行投资，投资标的较多，不限于某特定主体。该基金由专业的基金管理人进行投资决策，公司不参与具体投资决策。基金产生的收益或亏损由所有合伙人共同按合伙协议承担，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。结合公司是不具有管理权限且投资额占比仅为2.07%的有限合伙人，公司对于该基金不具有控制力，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。公司对基金其他方没有承诺本金和收益率，没有偿付义务，不构成明股实债的情形。
（二）中介机构的核查手段和核查意见
保荐机构和申报会计师核查了发行人相关三会文件、最近一期的财务报表、理财产品明细、套期保值明细及业务流程、基金投资合伙协议、其他权益工具投资相关凭证，核查了宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）出具的《说明》，对相关法律法规进行了逐条比对。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人没有实施或者拟实施新增财务性投资的情况。发行人2019年9月末持有的交易性金融资产中有账面金额为991万元的财务性投资，发行人不存在其他属于财务性投资的情形，也不存在借与他人款项及现金管理外的任何委托理财行为。发行人2019年9月末财务性投资金额较小，公司相关募集资金投资项目具有必要性和合理性。公司对所投资的基金没有控制力，不存在需要纳入合并报表范围的情形，公司对基金其他出资方没有偿付义务，不构成明股实债的情形。
四、本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为183,000万元，扣除发行费用后，将投资于年产5万吨高精铜合金带箔材项目、年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目等项目，请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出？是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）申请人说明
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出；是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出
本次募投项目募集资金投入部分除补充流动资金外均属于资本性支出，不存在董事会前投入，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目 拟投入募集 是否存在董事 是否属于资本
号 资金金额 会前投入 性支出
1 年产5万吨高精铜合金带箔材项目 60,000
2 年产6万吨高精密度铜合金压延带 27,000
材改扩建项目（二、三期） 否 是
3 年产30万吨绿色智能制造高精高 48,000
导铜基材料项目（一期）
4 年产2万吨高精密铜合金线材项目 8,000
5 补充流动资金 40,000 - -
合计 183,000 - -
①年产5万吨高精铜合金带箔材项目
A、具体建设内容
本项目主要建设内容包括主体车间、原料车间等，项目新购置熔铸加工设备、板带加工设备、精整加工设备、成品加工设备、辅助设备等。
B、投资构成
本项目总投资估算为72,485万元，其中：建设投资60,015万元（不含预备费），预备费600万元，铺底流动资金11,870万元。该项目拟使用募集资金60,000万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费，具体情况如下：
单位：万元
序 项目 投资额 占总投资比例 拟使用募集资 是否存在董事 是否为资本性
号 金金额 会前投入 支出
1 建设投资 60,615 83.62%
1.1 建筑工程费 3,532 4.87%
1.2 设备购置费 52,733 72.75% 60,000 否 是
1.3 安装工程费 2,750 3.79%
1.4 工程建设其他费 1,000 1.38%
1.5 预备费 600 0.83%
0 - -
2 铺底流动资金 11,870 16.38%
3 总投资 72,485 100.00% 60,000.00 - -
C、募集资金投入部分是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
1 建设投资（不含预备费） 60,015 60,000
建设投资：预备费 600 -
2 铺底流动资金 11,870 -
3 总投资 72,485 60,000
如上表所示，募集资金的具体投资内容为募投项目总投资中的建设投资部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费。因此，本次募集资金投向的内容都是项目中的固定资产投资部分，不包括非资本性支出。
②年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）
A、具体建设内容
本项目主要建设内容为现有车间厂房改造及新建、房屋翻新、道路及综合管网建设等，项目新购置相应熔铸设备、板带加工设备、精整加工设备、成品加工设备、辅助设备等。
B、投资构成
本项目总投资估算为27,231万元，其中：建设投资27,031万元（不含预备费），预备费200万元。本项目无铺底流动资金。该项目拟使用募集资金27,000.00万元，不包括建设投资中的预备费，具体情况如下：
单位：万元
序 项目 投资额 百分比 拟使用募集资 是否存在董事 是否为资本性
号 金金额 会前投入 支出
1 建设投资 27,231 100%
1.1 建筑工程费 1,643 6.03%
1.2 设备购置费 22,098 81.15% 27,000.00 否 是
1.3 安装工程费 2,315 8.50%
1.4 工程建设其他费 975 3.58%
1.5 预备费 200 0.73% 0 - -
总投资 27,231 100% 27,000.00 - -
C、募集资金投入部分是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
1 建设投资（不含预备费） 27,031 27,000
建设投资：预备费 200 -
2 总投资 27,231 27,000
如上表所示，募集资金的具体投资内容为募投项目总投资中的建设投资部分，不包括建设投资中的预备费。该项目无铺底流动资金。因此，本次募集资金投向的内容都是项目中的固定资产投资部分，不包括非资本性支出。
③年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）
A、具体建设内容
本项目主要建设内容包括厂房车间及年产 30 万吨高精高导铜基材料生产线、4万吨高端细线生产线及相关配套生产线建设，拉丝及镀锡等配套设备购置，以及变电所、宿舍楼等生产生活辅助设施与共用设施建设等。
B、投资构成
本项目总投资估算为127,192万元，其中：建设投资48,121万元（不含预备费），预备费439万元，铺底流动资金78,633万元。该项目拟使用募集资金48,000万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 百分比 拟使用募集 是否存在董 是否为资本
资金金额 事会前投入 性支出
1 建设投资 48,559 38.18%
48,000 否 是
1.1 建筑工程费 7,340 5.77%
1.2 设备购置费 39,424 31%
1.3 设备安装费 896 0.70%
1.4 工程建设其他费 460 0.36%
1.5 预备费 439 0.35%
0 - -
2 铺底流动资金 78,633 61.82%
3 总投资 127,192 100% 48,000 - -
C、募集资金投入部分是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
1 建设投资（不含预备费） 48,121 48,000
建设投资：预备费 439 0
2 铺底流动资金 78,633 0
3 总投资 127,192 48,000
如上表所示，募集资金的具体投资内容为募投项目总投资中的建设投资部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费。因此，本次募集资金投向的内容都是项目中的固定资产投资部分，不包括非资本性支出。
④年产2万吨高精密铜合金线材项目
A、具体建设内容
本项目建设内容主要为熔化、线材加工、退火等车间建设等，项目新购置生产设备、检测设备、辅助设备、电力设备、起重设备、运输设备、仓储设备等。
B、投资构成
本项目总投资估算为17,200万元，其中：建设投资8,395万元（不包含预备费），预备费50万元，铺底流动资金8,755万元。该项目拟使用募集资金8,000万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 百分比 拟使用募集 是否存在董 是否为资本
资金金额 事会前投入 性支出
1 建设投资 8,445 49.10%
1.1 建筑工程费 3,295 19.16% 8,000 否 是
1.2 设备购置费 4,820 28.02%
1.3 安装工程费 130 0.76%
1.4 工程建设其他费 150 0.87%
1.5 预备费 50 0.29%
0 - -
2 铺底流动资金 8,755 50.90%
总投资 17,200 100% 8,000 - -
C、募集资金投入部分是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
1 建设投资（不含预备费） 8,395 8,000
建设投资：预备费 50 0
2 铺底流动资金 8,755 0
3 总投资 17,200 8,000
如上表所示，募集资金的具体投资内容为募投项目总投资中的建设投资部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费。因此，本次募集资金投向的内容都是项目中的固定资产投资部分，不包括非资本性支出。
⑤补充流动资金
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟补充流动资金 40,000 万元，用于公司的日常运营，以进一步降低公司财务费用，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。该募集资金投入部分系补充流动资金，不属于资本性支出。
综上所述，本次募集资金投资项目中，补充流动资金不属于资本性支出，其他拟投入在“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”、“年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目”、“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”、“年产2万吨高精密铜合金线材项目”上的募集资金部分均属于资本性支出。
（2）是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
①是否存在董事会前投入
截至目前，本次募投项目暂未开工建设，不存在董事会前投入的情形。
②本次募投项目投资规模的合理性
综合考虑本次募投将导致的固定资产变化与产能变动的匹配关系及本次募投项目投资金额测算的合理性，本次募投项目投资规模的合理性分析如下：
A、本次募投将导致的固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目新建固定资产情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 房屋建筑物 机器设备等 合计
1 年产5万吨高精铜合金带箔材项目 4,157.80 49,415.60 53,573.40
2 年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目 2,601.83 21,679.61 24,281.44
（二、三期）
3 年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项 6,733.94 36,563.90 43,297.84
目（一期）
4 年产2万吨高精密铜合金线材项目 3,252.02 4,346.42 7,598.44
合计 16,745.59 112,005.53 128,751.12
注：以上测算口径为与各募投项目建设完成后每年新增折旧所匹配的新增固定资产原值，与
各募投项目投资概算中建筑工程费、设备购置费等测算口径存在差异。
募集资金投资项目完全达产后，新增固定资产产生的产能与公司2018年度相关指标的比较情况如下：
指标名称 固定资产原值（万元） 产能（万吨） 比值
本次募投项目 128,751.12 40.00 3,218.78
公司2018年相关指标 99,618.89 31.80 3,132.67
注：公司2018年相关指标中的固定资产原值为铜产业相关的法人实体固定资产原值之和，
没有包括顶立科技、天鸟高新等子公司
如上表所示，本次募投项目新增的固定资产原值是公司2018年铜产业相关的固定资产原值的1.29倍，新增的产能是公司2018年铜基材料产能的1.26倍，固定资产变化与产能变化较为匹配。通过固定资产原值与产能的比值来看，募投项目达产后单位产能所需的固定资产原值也与公司现有水平可比。根据募投项目的测算结果，单位产能所对应的固定资产原值稍高于现有水平，这主要由于募投项目产品结构上的升级致使单位产能所需的固定资产投入有所上升。
综上所述，本次募投项目带来的固定资产增加与产能扩张较为匹配，本次募投项目投资规模具备合理性。
B、本次募投项目投资金额测算的方法、过程及合理性
a、年产5万吨高精铜合金带箔材项目
ⅰ建筑工程费
本项目新建生产车间、车间地坪及道路等，建筑工程费用预估为3,532万元。具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
1 主体车间 平方米 14,180 1,500 2,127
2 原料车间 平方米 4,500 1,200 540
车间地坪、厂区道
4 路及绿化 - - - 865
合计 - - - 3,532
本项目主体车间造价测算为1,500元/㎡，原料车间造价测算为1,200元/㎡。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价。根据公司在芜湖铜板带厂区的车间建设情况的总结估算，目前厂区车间造价成本约为1,500万元/㎡。相对于原料车间，主体车间地基建设、建筑强度、材料特性等方面需要采用相对更高的建筑标准，原料车间较主体车间预计单价更低是出于谨慎估价的考虑，具有合理性。
本项目车间地坪、厂区道路及绿化造价估算同样系公司根据经验及市场调研基础上做出，预估价格为865万元。
综上所述，公司的建筑工程费估算具有合理性。
ⅱ设备购置费
公司结合历史生产经验及本次高精铜合金带箔材的具体需求，综合拟定了本项目的设备方案。生产设备购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。经初步估算，项目设备及工器具购置费总计52,733万元。
具体明细如下：
设备 价格（万元）
类别 名称 数量（台、套）
1 熔铸加工设备 中频熔铸炉、半连续熔铸炉等 5 2,320
铣面机、粗轧机、罩式炉、切边剪、
厚带清洗线、中精轧机、6辊精轧机、
2 板带加工设备 多辊精轧机、测厚仪、中厚带清洗线、 33 32,421
薄带清洗线、超薄带清洗线、松卷机
等
3 精整加工设备 拉弯矫等 3 2,304
4 成品加工设备 纵剪机等 8 1,845
5 辅助设备 磨床、行车、收尘、叉车、过跨车等 - 3,500
6 供电系统 包含高压开闭所、变压器、低压柜及 - 2,475
电缆等设备
7 供水及环保系 包含净循环水泵、罩式炉循环水泵、 - 400
统 环保处理等设备
8 压缩空气及保 空压机、氨分解炉、制氮机、尾气回 - 500
护气氛系统 收装置、储气罐等
9 设备基础 生产及辅助设备基础等 - 6,968
合计 - - - 52,733
以设备金额较大的“板带加工设备”中的气垫炉、多辊精轧机、粗轧机、中精轧机为例。
气垫炉、多辊精轧机估价主要根据询报价确定。公司综合考虑该项目的产能规模、高精铜合金带箔材的生产需求及公司自身的生产管理安排，综合判断设备技术参数、质量要求等因素，预计购入德国达涅利佛罗林公司多辊精轧机及德国WSP公司气垫炉。根据公司向德国达涅利佛罗林公司询价，20辊精轧机报价为主体设备470万欧元加国内分交辅助设备3,800万元人民币，公司预计该报价存在一定议价空间，综合考虑运费、关税等因素后参考即时汇率，预计总价约合6,550 万元人民币，作为该项设备的估价，具备合理性。根据公司向德国 WSP公司询价，“650mm连续退火炉”气垫炉报价为主体设备320万欧元加国内分交辅助设备2,500万元人民币，公司综合考虑运费、关税等因素后参考即时汇率，预计总价约合5,500万元人民币，作为该项设备的估价，具备合理性。
粗轧机、中精轧机主要参照近期同类设备的订货价水平确定。例如公司近期采购的型号为“Φ 420/Φ950×800”的“四辊可逆粗轧机”单价约为2,245万元，综合评估选型方案和采购需要，预估该设备采购价2,357万元，具备合理性；公司近期采购的型号为“Φ 280/Φ700×800”的“四辊可逆中轧机”单价约为1,489万元，综合评估选型方案和采购需要，预估该设备采购价1,500万元，具备合理性。
其他机器设备的选型、估价也都是公司根据项目实际情况、历史采购经验和市场调研做出的综合估计，设备方案具有可行性，价格概算具有合理性。
iii安装工程费
该项目安装工程费主要包括：①主体设备的安装费；②辅助设备的安装费；③供水、供电、供气、给排水、环保设备等安装费。该项目的安装工程费根据近期类似工程合同价格估算。经估算，该项目的安装工程费为2,750万元，约占设备购置费的5%，估算依据具有合理性。
iv工程建设其他费用
工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。按其内容大体可分为三类：第一类是建设用地费用；第二类是与项目建设有关的规划设计、监理等费用；第三类是项目建设期的开办费等。本项目位于公司已经购置完毕的土地上，不需要项目建设用地费。
经初步估算，该项目工程建设其他费用总计1,000万元。具体情况如下：序号 项目 主要内容 总价（万元）
1 设计、监理费 规划、设计、监理等 400
2 开办费 办公、差旅、试运营费用等 600
合计 - 1,000
本项目工程建设其他费用预估金额不大，上述估算标准系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》等相关规定进行，相关估算标准符合规定，也符合公司的生产管理经营经验。
v预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。
第二，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。
第三，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
基本预备费＝（建筑工程费＋设备购置费＋设备安装费＋工程建设其他费）×基本预备费费率
该项目基本预备费费率以1%为基准，估算为600万元。公司根据历史建设经验和行业通行惯例对预备费进行估算，相关金额不大，且根据公司募集资金使用规划，本次募集资金不会用于本项目预备费开支。
vi铺底流动资金
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。它是伴随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，它等于项目投产运营后所需全部流动资产扣除流动负债后的余额。
流动资金＝流动资产—流动负债
流动资产＝应收账款＋存货＋现金+预付账款
流动负债＝应付账款+预收账款
公司根据上市公司2018年度的应收账款周转率、存货周转率、现金周转率、应付账款周转率等指标对该项目的相关周转率数字进行了合理预计，相应对项目投产后的流动资产和流动负债规模进行了预计。经估算，该项目所需的流动资金约为39,567万元。根据工程建设经验，铺底流动资金作为项目启动的必要流动资金，本项目取总流动资金的30%，从而估算本项目铺底流动资金约为11,870万元，本次募集资金不会用于本项目铺底流动资金的开支。
出于谨慎性考虑，公司选择不将募集资金投向项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出，未来将用自有资金补足。
综上所述，该募投项目投资测算具体、详细，测算依据可靠，测算结果合理。出于谨慎性考虑，公司选择不将募集资金投向项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出，未来将用自有资金补足。
b、年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）
i建筑工程费
建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为1,643万元。
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
1 新建厂房 平方米 7,998 1,635 1,308
2 现有厂房、辅助用 - - - 235
房改造
3 道路及绿化等 - - - 100
合计 - - - 1,643
本项目车间的造价测算估计为1,635元/㎡。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价。根据公司在清远楚江的车间建设情况的总结估算，根据公司前期投入情况，该厂区车间造价成本约为1,500元/㎡，考虑到清远当地人工、建筑成本上涨等因素，结合前期调研工作，综合估算本项目新建厂房造价1,635元/㎡，相关预估单价具有合理性。
本项目现有厂房、辅助用房改造，道路及绿化等的造价估算同样系公司根据经验及市场调研基础上做出，预估价格分别为235万元和100万元。
综上所述，公司的建筑工程费估算具有合理性。
ii设备购置费
公司结合历史生产经验及本次高精密度铜合金压延带材的具体需求，综合拟定了本项目的设备方案。生产设备购置费用主要参照设备询报价或近期同类设备的订货价水平确定。经初步估算，项目设备及工器具购置费总计22,098万元。
具体明细如下：
设备 金额
序号 类别 名称 数量（台、套） （万元）
1 熔铸设备 黄铜熔铸机等 2 480
2 板带加工设备 铣面机、轧机、焊接机、罩式炉、 18 14,270
清洗线、松卷机、进口气垫炉等
3 精整加工设备 进口拉弯矫 1 1,663
4 成品加工设备 纵剪机等 3 628
5 辅助设备 磨床、起重设备、收尘装置、供电 - 3,557
系统改造等
6 设备基础 生产及辅助设备基础等 - 1,500
合计 22,098
以设备金额较大的“板带加工设备”中的进口气垫炉、中轧机和精轧机为例：公司历史采购德国容克有限公司生产的 450 型可控气氛连续式铜带热处理机列气垫炉，其中主体设备455万欧元，国内分交辅助设备1,150万元，总价约合4,700万元人民币，综合评估选型方案和采购需要以及运费、关税等因素，并参考即时汇率，预估该设备采购价 5,000 万元，具备合理性；公司近期采购的型号为“230/Ф600*600”的“四辊可逆中扎机”单价约为1,277万元，综合评估选型方案和采购需要，预估该设备采购价1,280万元，具备合理性；公司近期采购的型号为“150/Ф550*600”的“四辊可逆铜带精轧机组”单价约为2,558万元，综合评估选型方案和采购需要，预估该设备采购价2,880万元，具备合理性。
其他机器设备的选型、估价也都是公司根据项目实际情况、历史采购经验和市场调研做出的综合估计，设备方案具有可行性，价格概算具有合理性。
iii安装工程费
该项目安装工程费主要包括：①生产所需安装的专用设备、仪器仪表等设备的安装费；②工艺、供热、供电、给排水、通风空调、净化及除尘、自控、电讯等管道、管线、电缆的材料费和安装费；③设备和管道的保养、绝缘、防腐，设备内部的填充物等的材料费和安装费等。
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，并结合本项目的实际情况确定。
经估算，该项目的安装工程费为2,315万元，约占设备购置费的10.48%。该项目方案包括了对原有设备的拆除和新设备的安装，故安装工程费率相对较高，估算依据具备合理性。
iv工程建设其他费
工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。按其内容大体可分为三类：第一类是建设用地费用；第二类是与项目建设有关的规划设计、监理等费用；第三类是项目建设期的开办费等。本项目位于公司已经购置完毕的土地上，不需要建设用地费。
经初步估算，该项目工程建设其他费用总计975万元。具体情况如下：序号 项目 主要内容 总价（万元）
1 规划设计、监理 规划、设计、监理等 565
2 开办费 办公、差旅、试运营费用等 410
合计 - 975
本项目工程建设其他费用预估金额不大，上述估算标准系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》等相关规定进行，相关估算标准符合规定，也符合公司的生产管理经营经验。
v预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。
第二，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。
第三，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
基本预备费＝（建筑工程费＋设备购置费＋设备安装费＋工程建设其他费）×基本预备费费率
该项目基本预备费费率以1%为基准，估算为200万元。公司根据历史建设经验和行业通行惯例对预备费进行估算，相关金额不大，且根据公司募集资金使用规划，本次募集资金不会用于本项目预备费开支。
出于谨慎性考虑，公司选择不将募集资金投向项目中预备费等非资本性支出，未来将用自有资金补足。
c、年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）
i建筑工程费
建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为7,340万元。
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
1 厂房 平方米 3,1000 1,600 4,960
2 食堂及宿舍 平方米 4,800 3,500 1,680
3 道路及绿化 - - - 700
合计 - - - 7,340
本项目厂房的造价测算估计为 1,600 元/㎡，配备食堂及宿舍的造价估算为3,500元/㎡。公司通过自身厂房及配套用房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价。本项目厂房造价较“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”略高，主要系不同产品对生产环境要求差异造成，相关预估单价具备合理性。本项目食堂及宿舍等配套用房造价估算为3,500元/㎡，主要根据该地区类似房屋建筑造价成本预计，具备合理性。
本项目道路及绿化的造价估算同样系公司根据经验及市场调研基础上做出，预估价格为700万元。
综上所述，公司的建筑工程费估算具有合理性。
ii设备购置费
公司结合历史生产经验及本次生产的高品质铜杆、规格丝和高端细线的具体需求，综合拟定了本项目的设备方案。生产设备购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。经初步估算，项目生产、动力及辅助设备购置费等总计39,424万元。具体明细如下：
序 设备 金额（万元）
号 类别 名称 数量（台、套）
1 连铸连轧设备 进口连铸连轧生产线 1 18,500
2 拉丝生产设备 多头拉丝机、电镀锡机、束绞线 67 17,204
机等
3 动力设备 供水供电设备若干、空压机、叉 - 1,960
车等
4 辅助设备 计量设施、包装物及检测器具、 - 1,460
车间照明通风等
5 设备基础 生产及辅助设备基础等 - 300
合计 - 39,424
以设备金额较大的连铸连轧设备“进口连铸连轧生产线”、拉丝生产设备尼霍夫双/多头拉丝机及电镀锡机为例。
公司综合考虑该项目的产能规模、30 万吨高精高导铜基材料的生产需求及公司自身的生产管理安排，综合判断设备技术参数、质量要求等因素，预计购入美国南线公司SCR-7000生产线设备、尼霍夫双/多头拉丝机及电镀锡机。根据公司向美国南线公司询价，该设备报价为2,267万美元，公司综合考虑运费、关税等因素后参考即时汇率，预计总价约合1.85亿元人民币，作为该项设备的估价，具备合理性。根据公司向德国尼霍夫公司询价，尼霍夫双头拉丝机报价为166.9万欧元，公司综合考虑运费、关税等因素后参考即时汇率，预计约合1,200万元人民币，作为该项设备的估价，具备合理性；尼霍夫多头拉丝机报价为93.26万欧元，公司综合考虑运费、关税等因素后参考即时汇率，预计约合680万元人民币，作为该设备的估价，具备合理性；电镀锡机报价为 125.92 万欧元，公司综合考虑运费、关税等因素后参考即时汇率，预计约合950万元人民币，作为该设备的估价，具备合理性。
其他机器设备的选型、估价也都是公司根据项目实际情况、历史采购经验和市场调研做出的综合估计，设备方案具有可行性，价格概算具有合理性。
iii安装工程费
该项目安装工程费主要包括：①主体设备的安装费；②辅助设备及管网系统的材料及安装等。该项目的安装工程费根据近期类似工程合同价格估算。
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，并结合本项目的实际情况确定。经估算，该项目的安装工程费为 896万元，约占设备购置费的2.27%，具备合理性。
iv工程建设其他费
工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。按其内容大体可分为三类：第一类是建设用地费用；第二类是与项目建设有关规划设计、监理等费用；第三类是项目建设期的开办费、环评、安评、能评职业卫生等费用等。本项目不测算建设用地费。
经初步估算，该项目工程建设其他费用总计460万元。具体情况如下：序号 项目 主要内容 金额（万元）
1 设计、监理费用 规划、设计、监理等 260
2 开办费 办公、差旅、试运营费用等 200
合计 460
本项目工程建设其他费用预估金额不大，上述估算标准系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》等相关规定进行，相关估算标准符合规定，也符合公司的生产管理经营经验。
v预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。
第二，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。
第三，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
基本预备费＝（建筑工程费＋设备购置费＋设备安装费＋工程建设其他费）×基本预备费费率
该项目基本预备费费率以1%为基准，估算为439万元。公司根据历史建设经验和行业通行惯例对预备费进行估算，相关金额不大，且根据公司募集资金使用规划，本次募集资金不会用于本项目预备费开支。
vi铺底流动资金
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。它是伴随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，它等于项目投产运营后所需全部流动资产扣除流动负债后的余额。
流动资金＝流动资产—流动负债
流动资产＝应收账款＋存货＋现金+预付账款
流动负债＝应付账款+预收账款
公司根据鑫海高导2018年的应收账款周转率、存货周转率、现金周转率、应付账款周转率等指标对该项目的相关周转率数字进行了合理预计，相应对项目投产后的流动资产和流动负债规模进行了预计。
经估算，该项目所需的流动资金约为 78,633 万元。根据公司本次募集资金使用规划，本次募集资金不会用于本项目铺底流动资金的开支。
d、年产2万吨高精密铜合金线材项目
i建筑工程费
建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为3,295万元。
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
1 车间 平方米 22,600 1,250 2,829
2 冷却池、辅助用 - - - 122
房等
3 绿化及道路 - - - 344
合计 - - - 3,295
本项目厂房的造价测算估计为1,250元/㎡。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价。本项目厂房造价较“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”稍低，主要系不同产品对生产环境要求差异造成，相关预估单价具备合理性。
本项目冷却池、辅助用房等，以及道路及绿化的造价估算同样系公司根据经验及市场调研基础上做出，预估价格分别为122万元和344万元。
综上所述，公司的建筑工程费估算具有合理性。
ii设备购置费
公司结合历史生产经验及本次生产的高精密铜合金线材的具体需求，综合拟定了本项目的设备方案。根据以往采购价格和当前市场询价情况，预估项目设备及工器具购置费总计4,820万元。具体明细如下：
设备
序号 类别 名称 数量（台、套）金额（万元）
1 原料及熔铸 熔铸炉、打包机等 6 490
设备
2 轧制、拉丝 拉丝机、组合式轧制设备等 8 1,029
设备
3 退火设备 罩式炉、氨分解、制氮机等 6 1,155
4 成品设备 成品机、包装机、Y线设备等 13 750
5 辅助设备 起重、环保、通风、照明、检测设备 - 791
等
6 供电设备 变压器、高低压柜及电缆、辅件等 - 605
合计 4,820
以设备金额较大的“轧制、拉丝设备”中的组合式轧机和“退火设备”中的罩式炉为例，组合式轧机主要根据询（报）价决定：根据公司向江苏优轧机械有限公司询价，型号为“D250型”五组连轧机报价为180万元，公司在市场调研中也论证了上述报价的合理性，综合考虑因实际生产需要的改装费用，预估该设备采购价200万元，具备合理性；罩式炉主要参照近期同类设备的订货价水平确定：例如公司近期采购的型号为“RBG8-165*240/NH”的“燃气式罩式炉”单价约为130万元，综合评估选型方案和采购需要及因实际生产需要的改装费用，预估该设备采购价140万元，具备合理性。
其他机器设备的选型、估价也都是公司根据项目实际情况、历史采购经验和市场调研做出的综合估计，设备方案具有可行性，价格概算具有合理性。
iii安装工程费
该项目安装工程费主要包括：①工艺、供气、给排水、通风空调、净化及除尘、自控、电讯等管道、管线、电缆的材料费和安装费；②供电安装费含辅材等。
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，并结合本项目的实际情况确定。经估算，该项目的安装工程费估算为130万元，约占设备购置费的2.70%，具备合理性。
iv工程建设其他费用
工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。按其内容大体可分为三类：第一类是建设用地费用；第二类是与项目建设有关的设计、监理费用；第三类是与项目运营有关的开办费等。本项目位于公司已经购置完毕的土地上，不需要建设用地费。
经初步估算，该项目工程建设其他费用总计150万元。具体情况如下：序号 项目 主要内容 金额（万元）
1 设计、监理费用 规划、设计、监理等 121
2 开办费 办公、差旅、试运营费用等 29
合计 150
本项目工程建设其他费用预估金额不大，上述估算标准系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》等相关规定进行，相关估算标准符合规定，也符合公司的生产管理经营经验。
v预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。
第二，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。
第三，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
基本预备费＝（建筑工程费＋设备购置费＋设备安装费＋工程建设其他费）×基本预备费费率
该项目基本预备费费率以1%为基准，估算为50万元。公司根据历史建设经验和行业通行惯例对预备费进行估算，相关金额不大，且根据公司募集资金使用规划，本次募集资金不会用于本项目预备费开支。
vi铺底流动资金
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。它是伴随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，它等于项目投产运营后所需全部流动资产扣除流动负债后的余额。
流动资金＝流动资产—流动负债
流动资产＝应收账款＋存货＋现金+预付账款
流动负债＝应付账款+预收账款
公司根据楚江合金2018年的应收账款周转率、存货周转率、现金周转率、应付账款周转率等指标对该项目的相关周转率数字进行了合理预计，相应对项目投产后的流动资产和流动负债规模进行了预计。
经估算，该项目所需的流动资金约为 10,978 万元。根据工程建设经验，铺底流动资金作为项目启动的必要流动资金，估算本项目铺底流动资金约为8,755万元。根据公司本次募集资金使用规划，本次募集资金不会用于本项目铺底流动资金的开支。
e、补充流动资金
近年来，发行人业务增长情况较好，收入增长速度较快，2018 年销售收入增长率为 18.68%。在销售收入增长较快的背景下，根据募投项目投产预计将产生的新增收入和2018年的整体资产结构情况，预测流动资金缺口如下：
单位：万元
建设第一年 建设第二年 建设第三年 建设第四年 建设第五年 建设第六年
年产5万吨高精铜合金带
箔材项目新增收入 0 0 0 67,588 157,705 225,293
年产6万吨高精密度铜合
金压延带材改扩建项目 0 0 0 113,807 113,807 113,807
（二、三期）新增收入
年产30万吨绿色智能制造
高精高导铜基材料项目 33,194 179,645 527,104 1,287,346 1,287,346 1,287,346
（一期）新增收入
年产2万吨高精密铜合金 0 0 45,076 73,009 73,009 73,009
线材项目新增收入
新增收入合计 33,194 179,645 572,180 1,541,750 1,631,867 1,699,455
按2018年占营业收入的比 9,874.90 53,442.69 170,218.13 458,656.03 485,464.98 505,571.77
例预测的新增流动资产
按2018年占营收的比例预 5,102.50 27,614.60 87,954.15 236,994.14 250,846.71 261,236.18
测的新增流动负债
流动资金缺口预测 4,772.40 25,828.09 82,263.99 221,661.89 234,618.27 244,335.60
考虑到新增银行贷款等债务融资对新增流动资产进行的融资支持，假设发行人短期借款按比例增加以支持流动资金，如果保持2018年流动资产和流动负债占营业收入的比例，则募投项目开始投产后的第一年流动资金缺口为 4,772.40万元，第二年缺口为25,828.09万元，第三年缺口为82,263.99万元。因此，本次拟募集的 4 亿元流动资金可以在目前的资本结构下支持募投项目开始投产后第一年和第二年的流动资金缺口，第三年的资金缺口除需要本次募集的4亿元外，还需要采取其它方式进行自筹弥补。因此，本次募投项目中补充流动资金规模的测算谨慎，具备合理性。
综上所述，公司目前不存在董事会前投入募集资金的情况，投资规模的测算过程谨慎，具备合理性。
2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）年产5万吨高精铜合金带箔材项目
本项目建设周期为36个月。项目目前开始前期准备工作，计划于2020年年初开始建设，预计2022年年底建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
发行人将根据工程进度的实际情况合理使用募集资金，并预计于2022年底基本使用完毕。
（2）年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）
本项目建设周期为36个月。项目目前开始前期准备工作，计划于2020年年初开始筹备工作，预计2022年底建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
发行人将根据工程进度的实际情况合理使用募集资金，并预计于2022年底基本使用完毕。
（3）年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）
建设周期为36个月。项目目前开始前期准备工作，计划于2020年年初开始建设，预计2022年年底建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
发行人将根据工程进度的实际情况合理使用募集资金，并预计于2022年底基本使用完毕。
（4）年产2万吨高精密铜合金线材项目
项目总建设期为24个月。项目目前开始前期准备工作，计划于2020年年初开始建设，预计2021年年底建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
发行人将根据工程进度的实际情况合理使用募集资金，并预计于2021年底基本使用完毕。
（5）补充流动资金
补充流动资金不涉及具体募投项目建设，公司将根据实际流动资金需求适时、规范使用补流资金。
3、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（1）本次募投项目建设的必要性
①高精铜合金板带材新建及改扩建项目
高精铜合金板带材新建及改扩建项目因实施地点不同，分为在芜湖实施的“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”和在清远实施的“年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）”。该项目必要性分析如下：
A、是基于铜材需求市场的区域性特征、立足地域优势，进一步扩大公司在铜板带领域的优势地位的必然需要
铜作为重要的基础工业原材料之一，其消费量在有色金属材料中仅次于铝。铜消费具备一定的区域性特征，从全球范围上看，作为传统三大铜消费地区的美国、日本及西欧铜消费量已趋于稳定，亚洲地区成为世界铜消费的主要增长点，我国已成为全球最大的铜消费国；就我国而言，长三角地区和珠三角地区无论是经济发展总量、发展速度，还是制造业的发展规模及发展水平均处于领先地位，亦成为国内铜消费市场主力。基于铜材需求市场的区域性特征，公司本次募投筹划建设高精铜合金板带材新建及改扩建项目，具体实施方面，分为“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”（安徽芜湖）和“年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）”（广东清远），项目建成达产后可分别实现5万吨及3万吨高精铜合金板带材产能。
公司在铜板带材领域具备一贯的先发优势，根据中国有色金属加工工业协会统计，公司2018年铜板带产量占国内市场份额的9.84%，位居全国第一位，并进入全球前三位；根据2018年中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于2018 年中国铜板带材“十强企业”第一名。本次募投立足于国内铜消费市场主力长三角地区及珠三角地区，积极响应国家产业结构升级的战略指导，产品定位于高端市场，致力于铜板带产品的进口替代，在进一步扩充公司高精铜合金板带材产能、保持市场占有率领先地位的同时加速实现公司铜板带产品结构的高档化转变，进一步巩固行业优势地位。
B、是实现产品“质”的提升，加速实现以中高端为主的产品结构调整的必然需要
作为金属基础材料，铜加工行业既面临行业内价格、市场等方面的充分竞争，也面临着铝材等低价材料的替代性威胁。随着世界经济发展步伐，市场对铜基材料的质量、精度要求，由普通铜材、中卷重铜材、较高精度铜带，向高精铜材方向加速发展的趋势愈发明显。高精铜合金与一般铜合金产品相比，技术难度大、精度要求高、质量标准严，需要更先进、更高效的加工、检测、实验设备及更精密的技术工艺要求。不断增长的市场需求与较高的资本、技术、人才壁垒，使得高精铜材具备更高的附加值及更高的回报率。
通过本次募投项目建设，公司将在较大程度上改善产品的技术和工艺水平，实现产品“质”的提升，逐步完成公司以中高端产品为主的产品结构调整，增强为客户提供高附加值产品的能力，在进一步提高公司市场占有率的同时发展高端产品市场，积极扩展新的业绩增长点，全面提升公司盈利规模及盈利水平。
C、是助力制造业转型升级，满足快速增长的市场需求、为相关下游行业发展保驾护航的必然选择
铜材是人类最早使用的金属材料，因其优异的物理属性和综合性能而被广泛应用于国民经济的各个领域，其中铜产品消费量较大的行业主要有：电力、建筑、家用电器、交通运输和电子通讯等。近年来，随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造 2025》等政策性文件出台，我国集成电路、电子信息、通讯、新能源汽车、智能装备等相关新兴行业发展迅速。新兴行业的发展对高端铜合金材料产生了较大的新增需求，尤其是质量精度高、性能稳定性高、规格微型化等资本、技术、人才壁垒较高的特种铜合金材料将处于供不应求的状态。这客观上也促使铜合金材料加工行业不断向高精尖方向发展，为以公司为代表的具备技术、人才储备的龙头企业带来发展契机，为本次募投项目带来扎实的市场保障。同时，公司作为行业内的领先企业，对铜合金板带材的迭代升级和持续高端化，并相应助力推动下游行业材料应用学的发展负有中国民族工业的责任。公司以本次募投项目为契机推进产品的高端化，可以为集成电路、5G通信、新能源电池等技术密集的下游行业提供更多的产品发展空间与行业发展可能，与下游行业的发展形成良好的互动推进，巩固、扩大公司在行业内的优势地位，构筑公司的新竞争力。
近年来，随着我国铜合金材料加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍存在较大进口需求。为市场提供充足的国产高精铜合金材料成为支持集成电路、电子信息、通讯、新能源等下游新兴行业发展，助力国家经济结构转型升级的必然要求。公司本次“高精铜合金板带材新建及改扩建项目”建设将大幅提升公司高精铜合金板带材产能，缓解集成电路、电子信息、通讯、新能源等高速发展的下游新兴行业对高精铜合金板带材日益增长的市场需求，进一步推进我国高精铜合金产品的国产化替代进程。
D、是增强公司核心竞争力的迫切需要
尽管公司在国内铜板带领域就规模、技术、客户、管理、质量等方面已形成较为明显的核心竞争优势，具备较为突出的行业先发优势及规模效应，但与以德、美、日、韩为代表的先进铜加工企业，如KME、德国威兰德、OUTOKUMPU、美国奥林、神户制钢、古河电子、三菱材料、韩国丰山等相比，公司整体实力，尤其在研发水平、产品稳定性等方面还存在一定差距，仍需通过持续的技术研发、工艺及设备改进、引进高端人才等手段提升公司产品科技含量及质量水平，强化企业核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
②年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）
A、是完成铜导体产品产业链延伸，实现公司战略目标的必要条件
近年来，在保持铜板带领域既有优势地位的基础上，公司在战略上将铜导体领域作为新的重要业绩增长点。在铜导体领域“五年进军国内前三、十年成为行业第一”的战略发展目标指导下，公司于2019年上半年完成对该领域优势企业鑫海高导的并购，为公司铜导体材料产业链布局和战略发展形成有力支撑。公司作为铜基材料领域领先企业的规模、资金等优势与鑫海高导市场、技术、人才等优势等有机结合、协同发展，公司铜导体领域具备了进一步横向扩产能、提品质及纵向产业链延伸的有利条件。
基于此，公司通过年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目建设，将铜导体领域横向扩产能、增规模与纵向深加工、提品质相结合，对相关铜导体产品分层次布局，进而分期、分步实施。本次年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）建成投产后可实现年产30万吨高精高导铜基材料产能，包括年产出26万吨高品质铜杆、规格丝和4万吨高端细线；未来，在一期4万吨高端细线深加工的经验基础上，公司将于后续分期实现高端细线深加工产能，在进一步横向扩产的同时逐步实现公司铜导体产业链的纵向延伸，提高产品附加值，在进一步提高公司市场占有率的同时发展高端产品市场，积极扩展新的业绩增长点，提高公司盈利水平，积极构建公司在铜导体领域的优势地位，实现铜导体领域“五年进军国内前三、十年成为行业第一”的战略发展目标。
B、是提升公司可持续发展能力的迫切需要
本次募投项目的实施将逐步实现公司铜基材料领域产业链的不断延伸，进一步提高公司产品附加值，使得公司产品生产和制造工艺达到行业更先进水平，提高生产效率，提升公司盈利水平；相关高精高导铜基材料可满足下游航天军工、通讯、汽车、新能源等领域对于相关特种电缆的迫切需求，提高公司在铜导体领域的竞争力，不断挖掘新的业绩增长点，增强公司可持续发展能力。
③年产2万吨高精密铜合金线材项目
A、是进一步提升产品生产智能化程度，提升产品质量、提升公司盈利能力的必然需要
该项目建成投产后，公司可实现2万吨高精密铜合金线材产能，包括1.4万吨/年高端服辅精密铜合金线材产品和0.6万吨/年高精密电器接插件用铜合金线材产品。以上产品应用广泛、市场需求量大，本次募投项目将通过设备的更新迭代及工艺提升进一步提高产品生产的智能化程度，在减少人力投入的同时提升产品质量，通过生产效率的提高及产品质量提升增强公司盈利能力，增强公司核心竞争力，巩固公司在铜合金线材领域的优势地位。
B、是实现产品“量”的保证，发挥规模优势、巩固并提升公司先进铜基材料研发与制造领域优势地位的必然要求
作为资金、技术型产业，对铜加工厂商而言，实现规模效应既意味着更低单位成本带来的更高利润空间，也意味着更强技术实力与设备工艺水平带来的更为可靠的产品质量，能否形成规模效应成为铜加工厂商做大做强的关键点。公司在国内先进铜基材料研发与制造领域处于领先地位，在长期的铜基材料研发与制造实践中具备较为明显的先发优势与规模优势，同时积累了丰富的行业生产经验、客户服务资源，掌握了较为成熟的生产技术工艺，形成了具有竞争优势的规模效应，具备在高精密铜合金线材领域做大规模、扩大影响的先决条件。在市场需求旺盛的背景下，本次募投项目的实施可以大幅提升公司高精密铜合金线材的生产规模，通过进一步提高产品生产的自动化、智能化程度，满足日益增长的生产订单需求，实现产品“量”的保证，是进一步发挥规模效应，扩大公司品牌影响，维持、提高公司产品市场占有率的必然要求。本次募投项目建设通过设备升级改造、技术工艺提升实现生产效率的提高及生产成本的降低，发挥规模优势、巩固并提升公司铜基材料研发与制造领域优势地位。
④补充流动资金的必要性
A、公司业务持续增长公司客观需要更多的流动资金支持
在“中国制造 2025”、“一带一路”、“十三五国家战略性新兴产业发展规划”等政策的推动下，集成电路、电子信息、通信、电力等行业投资增长稳定，发展迅速，公司营业收入持续增加，2016年、2017年及2018年的营业收入分别为791,846.75万元、1,104,402.50万元和1,310,710.65万元，不断扩大的业务规模以及未来本次募投项目的实施客观上需要更多的流动资金支持。本次以募集资金补充流动资金的实施，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
B、有助于增强公司资金实力、优化资本结构，提高盈利能力
公司主营业务收入占比较大的先进铜基材料研发及制造业务属于资金技术型行业，为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集大量资金。截至2018年12月31日，公司经审计的流动负债占负债总额的比重超过90%，短期债务占比较高，带来较高的财务费用，公司存在一定的流动性压力。本次发行可转债以部分募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，提高财务灵活性，降低公司融资成本、优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。
综上所述，公司本次募投项目的实施均具备必要性。
（2）本次募投项目建设的合理性
①本次募投是公司逐步实现以高端为主的产品结构调整的合理选择
作为金属基础材料，铜加工行业既面临行业内价格、市场等方面的充分竞争，也面临着铝材等低价材料的替代性威胁。随着世界经济发展步伐，市场对铜基材料的质量、精度要求向高精铜材方向加速发展的趋势愈发明显。高精铜合金与一般铜合金产品相比，技术难度大、精度要求高、质量标准严，需要更先进、更高效的加工、检测、实验设备及更精密的技术工艺要求。通过本次募投项目建设，公司将在较大程度上改善产品的技术和工艺水平，实现产品“质”的提升，逐步完成公司以高端产品为主的产品结构调整，增强为客户提供高附加值产品的能力，在进一步提高公司市场占有率的同时发展高端产品市场，积极扩展新的业绩增长点，全面提升公司盈利规模及盈利水平。
本次募投相较于前次募投，是公司作为国内铜基材料领域优势厂商，顺应我国制造业转型升级大趋势下的产品结构持续优化，是一次由中高端化向高端化迈进的有益尝试；是公司作为行业内的领先企业，对铜合金材料的迭代升级和持续高端化不断突破，在材料方面相应助力推动下游行业发展付出民族工业的应尽责任，具备合理性。
②本次募投项目的实施是公司增强核心竞争力、提升公司可持续发展能力的合理方式
尽管公司在国内铜基材料领域就规模、技术、客户、管理、质量等方面已形成较为明显的核心竞争优势，具备较为突出的行业先发优势及规模效应，但与国际先进铜加工企业，如KME、德国威兰德等相比，公司整体实力，尤其在研发水平、产品稳定性等方面还存在一定差距，仍需通过持续的技术研发、工艺及设备改进、引进高端人才等手段提升公司产品科技含量及质量水平，强化企业核心竞争力。
本次募投项目的实施将进一步提高公司的产品附加值，逐步实现公司铜基材料领域产业链的不断延伸，满足下游航天军工、通讯、汽车、新能源等领域对于相关特种电缆的迫切需求，巩固及提升公司的市场占有率水平及行业地位，不断挖掘新的业绩增长点，增强公司可持续发展能力。
综上所述，本次募投项目的实施具有合理性。
（3）本次募投项目建设的可行性
①国家政策鼓励和支持新材料、新工艺发展，为项目提供了政策上的可行保障
本次募投项目产出的高精铜合金产品属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）鼓励类项目的“第九大类、有色金属”，“4、信息、新能源有色金属新材料生产。”、“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产。”属于国家发改委于2019年4月发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本，征求意见稿）鼓励类项目的“第九大类、有色金属”，“4、信息、新能源有色金属新材料生产。”、“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料。”及“6、新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”。
当下我国经济进入新常态，经济发展从“规模速度”向“质量效率”演变，在要素驱动、投资驱动转向科技驱动、创新驱动的背景下，制造业转型升级成功成为顺利实现“十三五国家战略性新兴产业发展规划”、“中国制造2025”等目标的重要保障。高精铜合金产品具备质量精度高、性能稳定性好、规格微型化特点，主要运用于信息、新能源、交通运输、高端制造、半导体照明、电子等领域，属于我国制造业转型升级阶段的重点发展方向，同时受到国家相关行业政策和法规的大力扶持。本次募投项目的建设有利于我国成功实现制造业转型升级目标，为下游新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业高速发展保驾护航，符合国家相关产业政策的要求。
②下游战略性新兴行业快速发展及国产化趋势给高精铜合金材料带来广阔的市场空间
随着国家经济发展转型及国家产业政策的调整，下游新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业的高速发展，为高精铜合金材料带来广阔的市场空间。我国经济当前正处于新旧动能转换的关键时刻，国产替代加速将为自主可控领域的成长提供强劲动力。在铜加工行业，随着我国铜合金材料加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍存在较大进口需求，高端制造业国产化程度的提升进一步扩大了高精铜合金材料的市场空间。
因此，公司募投项目不断提高产品质量、稳定性与精度水平，进一步增强产品技术、工艺实力和实现更高层次的国产化的目标符合市场需求，以提升国产高精铜合金材料研发与制造的科技水平为出发点，走自主创新模式的设备、工艺及技术升级路线，实现产品结构的高档化转变。
③公司是国内铜基材料研发和制造领域领先企业，具备产品结构升级和产能扩大的先天优势
公司在国内铜基材料研发和制造领域处于领先地位，在长期的铜基材料研发和制造实践中具备较为明显的先发优势与规模优势，同时积累了丰富的行业生产经验、客户服务资源，掌握了较为成熟的生产技术工艺，形成了具有竞争优势的规模效应，具备产品结构升级和产能扩大的先天优势。
行业生产经验方面，公司是国内重要的铜基材料研发和制造基地之一，根据中国有色金属加工工业协会统计，公司 2018 年铜板带产量占国内市场份额的9.84%，位居全国第一位，并进入全球前三位；根据2018年中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于2018年中国铜板带材“十强企业”第一名。客户服务资源方面，公司充分贴近市场，自建营销网络，对终端市场具有极强的掌控能力，在全国建有区域营销平台，充分了解客户需求，实现客户服务问题的快速响应。技术工艺方面，高精铜合金材料加工具备较高的技术壁垒，公司以国家级技术中心为平台，注重人才培养及引进，具备行业领先的技术、工艺水平与创新能力；截至2019年6月30日，公司及其控股子公司共拥有境内专利369项，其中发明专利136项、实用新型专利232项、外观设计专利1项；截至2019年6月30日，公司及其控股子公司共拥有境外专利1项。公司具备产品结构升级和产能扩大的先天优势，不断从设备技术工艺、产品科技含量、研发水平等各方面加强投入，逐步释放产能的同时实现公司产品的高档化转变，逐步完成我国高精铜合金材料的国产化替代。
综上，本次融资符合公开发行可转债的各项条件，符合公司的发展和战略需要，有利于公司的长远可持续发展。本次不超过18.30亿元的融资规模可增强公司可持续发展能力，可转债逐步转股的属性能够保障每股收益在短期内不会产生剧烈稀释，能够合理保护中小投资者的权益。
综上所述，本次募投项目的实施具备可行性。
（4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
公司本次募投项目涉及新增产能主要涉及产品类别为高精度铜合金板带、铜导体材料和精密铜合金线材，具体情况如下表所示：
序号 募集资金投资项目 新增产能（万 产品类别
吨）
1 年产5万吨高精铜合金带箔材项目 5.00
2 年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、 3.00 高精度铜合金板带
三期）
3 年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期） 30.00 铜导体材料
4 年产2万吨高精密铜合金线材项目 2.00 精密铜合金线材
合计 40.00 -
①公司现有产能利用率、产销率情况
铜基材料属于工业基础材料，广泛应用于集成电路、电子信息、通信、电力等下游行业公司，拥有较为广阔的市场基础；同时公司深耕高精度铜合金板带、铜导体材料和精密铜合金线材等铜基材料多年，已形成较为明显的资金、技术、规模等优势，在行业内拥有较为丰富的客户基础。较为广泛的客户需求及较为丰富的客户基础使得公司铜基材料产品现有产能利用率、产销率较高，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础。公司相关铜基材料产品2018年度及2019年1-6月产能利用率、产销率情况如下表所示：
项目 2019年1-6月 2018年度
产能（万吨） 8.50 17.00
产量（万吨） 9.19 18.21
高精度铜合金 产能利用率 108.12% 107.12%
板带
销量（万吨） 9.14 17.92
产销率 99.46% 98.41%
产能（万吨） 5.50 11.00
产量（万吨） 5.63 9.90
铜导体材料 产能利用率 102.36% 90.00%
销量（万吨） 5.72 9.90
产销率 101.60% 100.00%
产能（万吨） 1.90 3.80
产量（万吨） 2.06 3.86
精密铜合金线 产能利用率 108.42% 101.58%
材
销量（万吨） 2.07 3.90
产销率 100.49% 101.04%
2019年1-6月，公司本次募投项目涉及新增产能的高精度铜合金板带、铜导体材料和精密铜合金线材高精度铜合金板带产品产能利用率均超过100%，产销率则保持在100%左右。
综上所述，从公司现有产能利用率、产销率情况看，本次募投项目涉及新增产能具备较好的市场基础。
②公司本次募投项目涉及新增产能的消化措施
A、进一步充分发挥规模效应是消化新增产能的有利保障
对铜加工厂商而言，规模效应既意味着更低单位成本带来的更高利润空间，更意味着更强技术实力与设备工艺水平带来的更为可靠的产品质量，因此行业内发挥出规模效应的厂商可实现“质高价优”，以更具竞争力的单价提供更优品质产品的同时亦可实现更为积极的客户响应，相对小规模厂商具备明显的竞争优势。公司在国内先进铜基材料研发与制造领域处于领先地位，在长期的铜基材料研发与制造实践中具备较为明显的先发优势与规模优势，同时积累了丰富的行业生产经验、客户服务资源，掌握了较为成熟的生产技术工艺，形成了具有竞争优势的规模效应。
在市场总体需求情况良好、公司产能利用率和产销率双高的基础上，公司通过本次募投项目建设，通过提升产品技术含量、改进工艺、提高生产智能化程度等方式实现生产效率的提高及生产成本的降低，使得高精度铜合金板带、铜导体材料和精密铜合金线材产品提质、增量相结合，扩大公司品牌影响，实现产品市场占有率的提升。
综上所述，进一步充分发挥规模效应，以“质高价优价廉”的产品及优质、及时的服务在行业市场竞争中取得优势地位，是消化新增产能的有利保障。
B、着力市场营销工作，为消化新增产能提供渠道基础
在具备先发优势、规模优势的基础上，公司持续着力市场营销工作，不断强化营销团队建设，积极提升公司营销实力，为消化新增产能提供渠道基础。
公司组建了经验丰富、执行力强且具备专业知识背景的营销团队，将销售分片管理与专业分线管理有机结合，完善营销评价和激励机制，实施销售绩效考核及激励政策，吸引优秀营销人才。
募投项目相关的先进铜基材料研发和制造业务板块，公司大力布局营销网络，细分产品在全国搭设营销平台超过40个，基于本地化优势充分了解客户现时及潜在需求，基于细化的行业分类针对不同产品建立客户档案，积极贴近各细分行业客户需求，做到每个细分行业中都具有竞争优势。此外，基于本地化的营销平台，公司可实现更为迅速的服务响应，可在24小时内快速解决客户订单、产品售后等服务问题，具备门到门的服务能力。
在产品具备“质高价优”优势的基础上，基于细分行业的本地化营销平台可积累丰富的客户资源，掌握相对准确的客户需求信息。公司全国性销售网络的建设通过迅速、准确发掘新增产能与客户现时及潜在需求的契合点，以精准营销提高营销效率，为消化新增产能提供良好的渠道基础。
C、充分发掘潜在订单，为消化新增产能提供订单基础
公司利用既有的品牌优势，在充分发挥营销平台作用的基础上，基于本次募投项目的高端产品定位，积极向目标客户宣传本次募投项目新增产品，通过充分市场调研积极获取潜在订单。
针对本次募投项目将新增产能的产品，公司依据产品定位，将下游细分行业龙头企业作为重点目标客户，采取发送市场调研函等方式积极进行市场调研，其中：
铜导体产品取得了江苏上上电缆集团有限公司、江苏江扬电缆有限公司等战略客户的积极响应，相关客户回函明确对本次募投项目新增铜导体产能对应的产品具有较大需求，未来将根据相关产品实际产出情况积极谋求合作。
精密铜合金线材产品取得了上海浔兴拉链制造有限公司、江苏盛业拉链科技有限公司等战略客户的积极响应，同时对应签订《战略合作协议》，相关方明确因业务需要具备向公司采购对应产品需求，并计划长期在公司采购相关型号产品。
高精度铜合金板带产品作为公司传统优势产品，客户资源丰富，本次新增产能产品取得了上海达纳铜铝业有限公司等诸多客户积极响应，并与十余家优质客户签订《战略合作协议》，相关方明确因业务需要具备向公司采购对应产品需求，基于良好的合作关系，将在高精度铜合金板带材领域进一步加强合作，确立战略合作关系。
综上所述，公司通过积极市场调研有针对性地发掘客户需求，为后续募投项目新增产品产能消化奠定了丰富的订单基础。
D、增强内部消化能力，是消化新增产能的后盾支持
公司作为大型铜基材料厂商，注重本行业的产业链延伸力度，通过增强内部消化能力，为新增产能消化提供充分后盾支持。以年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目为例，项目产出的30万吨高品质铜杆、规格丝可自行深加工4万吨细线；同时公司子公司鑫海高导亦可内部消化10万吨高品质铜杆、规格丝产能用于下游产品的深加工，相应减少第三方采购。未来，在一期4万吨高端细线深加工的经验基础上，公司将于后续分期实现高端细线深加工产能，加大内部消化比例，提高公司产品附加值，提升公司可持续发展能力。
综上所述，公司本次募投项目相关的高精度铜合金板带、铜导体材料和精密铜合金线材产品目前处于产销两旺状态，公司对本次募投产生的新增产能也具有切实可行的产能消化措施。
4、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（1）年产5万吨高精铜合金带箔材项目测算的过程及谨慎性
①收入测算
本项目收入主要来源于项目年产出的5万吨高精铜合金带箔材销售收入。本次募投项目收入测算采取铜加工企业产品销售所采用的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料测算日上海长江有色金属现货市场价格，加工费根据类似产品销售价格或同期市场询价确定。项目产品预计单价（不含税）如下：
产品名称 估算价格 估价方式 原材料价格 加工费估价依据
（元/吨） 估计依据
高端黄铜带 40,436（注） 对应原材料以“原材料根据公司类似产品销售价格估算
高铜合金 52,623 价格+加工 于测算日上 根据市场询报价单确定
费”为基准 海长江有色
紫铜箔 50,100 定价 金属现货市 根据市场询报价单确定
场价格
注：部分产品预计价格低于电解铜、光亮铜等原材料价格主要系产品中不同原材料（如单价
较低的锌锭等）配比不同造成，下同。
根据上述单价估计，本项目收入测算如下：序号 产品名称 设计产能（万吨） 单价（不含税，元/ 金额（万元）
吨）
1 高端黄铜带 3.00 40,436 121,308
2 高铜合金 1.50 52,623 78,935
3 紫铜箔 0.50 50,100 25,050
合计 5.00 - 225,293
公司高端黄铜带、高铜合金及紫铜箔销售单价的预测符合铜加工行业通行的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料于测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；加工费则根据公司现有类似产品销售价格或市场询价确定，具有合理性。
综上所述，公司该项目的收入测算具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
②成本测算
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、辅材及修理费、折旧摊销费、管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等。
A、直接材料成本
直接材料成本中，基础原材料价格估算依据如下：
序号 名称 单位 单价（不含税， 估算依据
元/吨）
1 电解铜 41,646
2 铜铁合金 吨 41,593 测算日上海长江有色金属现货市场
3 铜磷合金 42,478 价格
4 锌锭 17,035
根据上述主要材料估算，本项目的直接材料成本如下：
序号 名称 单价（不含税，元/预计需求量（吨） 金额（万元）
吨）
1 电解铜 41,646 34,418 143,336
2 铜铁合金 41,593 4,017 16,708
3 铜磷合金 42,478 232 984
4 锌锭 17,035 10,006 17,045
5 研发回料 10,294 2,792 2,874
总计 - 51,464 180,947
公司对该项目产品成本估算主要依据公司的历史采购经验，其中原材料采购价格主要依据测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；原材料采购数量主要依据公司技术基础，根据产品各类原材料配比计算而成，具有合理性。
综上所述，该项目原材料成本测算能够代表该业务目前的市场行情，与公司目前业务情况匹配，具有合理性，测算过程具备谨慎性。
B、燃料及动力成本
本项目的燃料及动力成本测算如下：序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
1 电 万kWh 11,050 0.55 元/kWh 6,122
2 天然气 万m3 125 2.71 元/kg 338
3 水 万t 75 3.30 元/t 248
合计 万元 - - - 6,708
本项目的电力、燃料及其他动力耗用量估算是通过公司历史生产经验进行估计。相关能源单价由物价局管理，市政服务机构收取，测算过程具备谨慎性。
C、计入生产成本的人工费用
根据公司对类似生产规模的生产估算，以及公司结合目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研，确定本项目计入生产成本的人工费用如下：
分类 人数（人） 人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 400 7.45 2,982
合计 400 - 2,982
以上计入生产成本的人工费用测算符合当地社会用工现状，测算过程具备谨慎性。
D、其他成本
辅材及修理费：根据公司的历史生产经验，辅材及修理费按 450 元/单位产出（含税）计算；
折旧及摊销费：根据公司目前的折旧政策及会计准则中对固定资产折旧的相关要求，公司将项目投资估算中固定资产取残值率为 5%，建筑物折旧期按 40年计算，设备按15年计算；使用的土地无形资产，按土地剩余使用年限和剩余价值摊销，本项目不涉及无形资产摊销；
期间费用：以上市公司母公司2018年年度报告中管理费用、销售费用、研发费用、财务费用占总收入比例为基准，本项目管理费用按营业收入的1.04%计算，销售费用按营业收入的1.19%计算，研发费用按营业收入的3.02%计算，财务费用按营业收入的0.25%计算；
其他营业税金及附加、所得税和其他相关税费等，本项目均按照国家规定进行提取。
综上，本项目的各项成本估算均具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
经过上述测算过程，在满负荷生产的情况下，本项目的主要效益指标如下：序号 项目 数值 单位 备注
1 项目总投资 72,485 万元
2 经营收入 225,293 万元 全部达产年
3 总成本费用 207,221 万元 全部达产年
4 税金及附加 466 万元 全部达产年
5 利润总额 17,606 万元 全部达产年
6 所得税 2,641 万元 全部达产年
7 税后利润 14,965 万元 全部达产年
8 内部收益率 15.51 % 全部达产年
（所得税后）
（2）年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）
①收入测算过程
本项目收入主要来源于项目年产出的 3 万吨高精密度铜合金压延带材销售收入。本次募投项目收入测算采取铜加工企业产品销售所采用的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料测算日上海长江有色金属现货市场价格，加工费根据类似产品销售价格确定。项目产品预计单价（不含税）如下：
序号 产品名称 估算价格 估价方式 原材料价格估 加工费估价依据
（元/吨） 计依据
1 高端黄铜带
1.1 LED黄铜带 38,932 根据公司类似产品销售价格估算
1.2 外观件铜带 38,224 以“原材料 对应原材料于 根据公司类似产品销售价格估算
1.3 高接档器电铜子带连37,230 工价费格”+为加基江测有算色日上金属海长现根据公司类似产品销售价格估算
1.4 高档服辅黄 37,386 准定价 货市场价格 根据公司类似产品销售价格估算
铜带
根据上述单价估计，本项目收入测算如下：序号 产品名称 设计产能（万吨） 单价（不含税，元/ 金额（万元）
吨）
1 高端黄铜带 3.00 - 113,807
1.1 LED黄铜带 0.72 38,932 28,031
1.2 外观件铜带 0.84 38,224 32,108
1.3 高档电子连接器铜带 1.08 37,230 40,208
1.4 高档服辅黄铜带 0.36 37,386 13,459
公司本项目产出的高端黄铜带销售单价预测符合铜加工行业通行的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料于测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；加工费则根据公司现有类似产品销售价格确定，具有合理性。
综上所述，公司该项目的收入测算具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
②成本测算
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、折旧及摊销费、管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等。
A、直接材料成本
直接材料成本中，基础原材料价格估算依据如下：
序号 名称 单位 单价（不含税， 估算依据
元/吨）
1 光亮铜 吨 40,584 测算日上海长江有色金属现货市场
2 锌锭 17,035 价格
根据上述主要材料估算，本项目的直接材料成本如下：
序号 名称 单价（不含税，元/预计需求量（吨） 金额（万元）
吨）
1 光亮铜 40,584 18,971 76,991
2 锌锭 17,035 10,215 17,402
3 研发回料 10,247 1,497 1,534
总计 - 30,683 95,927
公司对该项目产品成本估算主要依据公司的历史采购经验，其中原材料采购价格主要依据测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；原材料采购数量主要依据公司技术基础，根据产品各类原材料配比计算而成，具有合理性。
综上所述，该项目原材料成本测算能够代表该业务目前的市场行情，与公司目前业务情况匹配，具有合理性，测算过程具备谨慎性。
B、燃料及动力成本
本项目的燃料及动力成本测算如下：序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
1 电 万kWh 5,580 0.46 元/kWh 2,567
2 天然气 万m3 96 3.37 元/kg 323
3 水 万t 49 2.69 元/t 131
合计 万元 - - - 3,021
本项目的电力、燃料及其他动力耗用量估算是通过公司历史生产经验进行估计。相关能源单价由物价局管理，市政服务机构收取，测算过程具备谨慎性。
C、计入生产成本的人工费用
根据公司对类似生产规模的生产估算，以及公司结合目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研，确定本项目计入生产成本的人工费用如下：
分类 人数（人） 人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 178 7.91 1,409
合计 178 - 1,409
以上计入生产成本的人工费用测算符合当地社会用工现状，测算过程具备谨慎性。
D、其他成本
折旧及摊销费：根据公司目前的折旧政策及会计准则中对固定资产折旧的相关要求，公司将项目投资估算中固定资产取残值率为 5%，建筑物折旧期按 40年计算，设备按15年计算；使用的土地无形资产，按土地剩余使用年限和剩余价值摊销，本项目不涉及无形资产摊销；
期间费用：以清远楚江2018年财务报表中管理费用、销售费用、研发费用、财务费用占总收入比例为基准，本项目管理费用按营业收入的0.98%计算，销售费用按营业收入的0.80%计算，研发费用按营业收入的3.41%计算，财务费用按营业收入的0.35%计算；
其他营业税金及附加、所得税和其他相关税费等，本项目均按照国家规定进行提取。
综上，本项目的各项成本估算均具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
经过上述测算过程，在满负荷生产的情况下，本项目的主要效益指标如下：序号 项目 数值 单位 备注
1 项目总投资 27,231 万元
2 经营收入 113,807 万元 全部达产年
3 总成本费用 107,650 万元 全部达产年
4 税金及附加 203 万元 全部达产年
5 利润总额 5,953 万元 全部达产年
6 所得税 893 万元 全部达产年
7 税后利润 5,060 万元 全部达产年
8 内部收益率 14.68 % 全部达产年
（所得税后）
（3）年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）
①收入测算过程
本项目收入主要来源于项目年产出的30万吨高精高导铜基材料销售收入，具体为26万吨高品质铜杆、规格丝和4万吨高端细线。本次募投项目收入测算采取铜加工企业产品销售所采用的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料测算日上海长江有色金属现货市场价格，加工费根据类似产品销售价格确定。项目产品预计单价（不含税）如下：
序号 产品名称 估算价格 估价方式 原材料价格估 加工费估价依据
（元/吨） 计依据
1 高品质铜杆、 42,531 以“原材料 对应原材料于 根据鑫海高导类似产品销售价格
规格丝 价格+加 测算日上海长 估算
2 高端细线 45,385 工费”为基 江有色金属现 根据鑫海高导类似产品销售价格
准定价 货市场价格 估算
根据上述单价估计，本项目收入测算如下：序号 产品名称 设计产能（万吨） 单价（不含税，元/ 金额（万元）
吨）
1 高品质铜杆、规格丝 26.00 42,531 1,105,806
2 高端细线 4.00 45,385 181,540
合计 30.00 - 1,287,346
公司本项目产出的高精高导铜基材料销售单价预测符合铜加工行业通行的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料于测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；加工费则根据公司现有类似产品销售价格确定，具有合理性。
综上所述，公司该项目的收入测算具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
②成本测算
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、折旧及摊销费、管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等。
A、直接材料成本
直接材料成本中，原材料价格估算依据如下：
序号 名称 单位 单价（不含税， 估算依据
元/吨）
1 电解铜 吨 41,646 测算日上海长江有色金属现货市场
2 锡 120,354 价格
根据本项目产品生产需要，需使用拉丝油、模具等辅助材料，该部分金额测算以鑫海高导2018年度该部分成本占营业收入比例0.3%为基准折算，测算过程谨慎。
根据上述主要材料估算，本项目的直接材料成本如下：
序号 名称 单价（不含税，元/预计需求量（吨） 金额（万元）
吨）
1 电解铜 41,646 287,163 1,195,920
2 锡 120,354 94 1,132
3 研发回料 11,504 13,250 15,243
合计 - 300,508 1,212,295
4 辅助材料 - - 3,860
总计 - 1,216,155
公司对该项目产品成本估算主要依据公司的历史采购经验，其中原材料采购价格主要依据测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；原材料采购数量主要依据公司技术基础，根据产品各类原材料配比计算而成，具有合理性。
综上所述，该项目原材料成本测算能够代表该业务目前的市场行情，与公司目前业务情况匹配，具有合理性，测算过程具备谨慎性。
B、燃料及动力成本
本项目的燃料及动力成本测算如下：序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
1 电 万kWh 2,864 0.62 元/kWh 2,585
2 天然气 万m3 1,133 2.61 元/kg 2,958
3 水 万t 11.97 3.51 元/t 42
合计 万元 - - 5,585
本项目的电力、燃料及其他动力耗用量估算是通过公司历史生产经验进行估计。相关能源单价由物价局管理，市政服务机构收取，测算过程具备谨慎性。
C、计入生产成本的人工费用
根据公司对类似生产规模的生产估算，以及公司结合目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研，确定本项目计入生产成本的人工费用如下：
分类 人数（人） 人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 119 11.28 1,343
合计 119 - 1,343
以上计入生产成本的人工费用测算符合当地社会用工现状，测算过程具备谨慎性。
D、其他成本
折旧及摊销费：根据公司目前的折旧政策及会计准则中对固定资产折旧的相关要求，公司将项目投资估算中固定资产取残值率为 5%，建筑物折旧期按 40年计算，设备按15年计算；使用的土地无形资产，按土地剩余使用年限和剩余价值摊销，本项目不涉及无形资产摊销；
期间费用：以鑫海高导2018年财务报表中管理费用、销售费用、研发费用、财务费用占总收入比例为基准，本项目管理费用按营业收入的0.31%计算，销售费用按营业收入的0.26%计算，研发费用按营业收入的3.00%计算，财务费用按营业收入的0.50%计算；
其他营业税金及附加、所得税和其他相关税费等，本项目均按照国家规定进行提取。
综上，本项目的各项成本估算均具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
经过上述测算过程，在满负荷生产的情况下，本项目的主要效益指标如下：序号 项目 数值 单位 备注
1 项目总投资 127,192 万元
2 经营收入 1,287,346 万元 全部达产年
3 总成本费用 1,274,973 万元 全部达产年
4 税金及附加 933 万元 全部达产年
5 利润总额 11,440 万元 全部达产年
6 所得税 1,716 万元 全部达产年
7 税后利润 9,724 万元 全部达产年
8 内部收益率 13.51 % 全部达产年
（所得税后）
（4）年产2万吨高精密铜合金线材项目
①收入测算过程
本项目收入主要来源于项目年产出的2万吨高精密铜合金线材销售收入。本次募投项目收入测算采取铜加工企业产品销售所采用的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料测算日上海长江有色金属现货市场价格，加工费根据类似产品销售价格确定。项目产品预计单价（不含税）如下：
序号 产品名称 估算价格 估价方式 原材料价格估 加工费估价依据
（元/吨） 计依据
高端服辅用
1 精密铜合金 37,168 以“原材料 对应原材料于 根据类似产品销售价格估算
线材 价格+加 测算日上海长
高精密电器 工费”为基 江有色金属现
2 接插件用铜 34,956 准定价 货市场价格 根据类似产品销售价格估算
合金线材
根据上述单价估计，本项目收入测算如下：序号 产品名称 设计产能（万吨） 单价（不含税，元/ 金额（万元）
吨）
1 高端服辅用精密铜合金 1.40 37,168 52,035
线材
2 高精密电器接插件用铜 0.60 34,956 20,974
合金线材
合计 2.00 - 73,009
公司本项目产出的高精密铜合金线材销售单价预测符合铜加工行业通行的以“原材料价格+加工费”为基准的定价模式，其中原材料价格选取对应原材料于测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；加工费则根据公司现有类似产品销售价格确定，具有合理性。
综上所述，公司该项目的收入测算具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
②成本测算
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、折旧及摊销费、管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等。
A、直接材料成本
直接材料成本中，原材料价格估算依据如下：
序号 名称 单位 单价（不含税，元/吨） 估算依据
1 光亮铜 吨 40,584 测算日上海长江有色金属
2 锌锭 17,035 现货市场价格
根据本项目产品生产需要，需使用拉丝油、模具等辅助材料，该部分金额测算以楚江合金2018年度该部分成本占营业收入比例0.3%为基准折算，测算过程谨慎。
根据本项目产品生产的实际情况，可自客户处回收加工角料作为产品原材料，角料回收价格以测算基准日可比回收价作为测算依据，测算过程谨慎。
根据上述主要材料价格估算，本项目的直接材料成本如下：
序号 名称 单价（不含税，元/吨）预计需求量（吨） 金额（万元）
1 光亮铜 40,584 6,517 26,449
2 锌锭 17,035 3,877 6,604
3 回收角料 31,732 8,875 28,163
4 研发回料 9,646 960 926
合计 - 20,228 62,142
5 辅助材料 - - 205
总计 - - 62,347
公司对该项目产品成本估算主要依据公司的历史采购经验，其中原材料采购价格主要依据测算日上海长江有色金属现货市场价格，具备一定公允性；原材料采购数量主要依据公司技术基础，根据产品各类原材料配比计算而成，具有合理性。
综上所述，该项目原材料成本测算能够代表该业务目前的市场行情，与公司目前业务情况匹配，具有合理性，测算过程具备谨慎性。
B、燃料及动力成本
本项目的燃料及动力成本测算如下：序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
1 电 万kWh 1,600 0.57 元/kWh 919
2 天然气 万m3 44 2.79 元/kg 123
3 水 万t 4 3.41 元/t 14
合计 万元 - - 1,056
本项目的电力、燃料及其他动力耗用量估算是通过公司历史生产经验进行估计。相关能源单价由物价局管理，市政服务机构收取，测算过程具备谨慎性。
C、计入生产成本的人工费用
根据公司对类似生产规模的生产估算，以及公司结合目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研，确定本项目计入生产成本的人工费用如下：
分类 人数（人） 人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 150 7.55 1,133
合计 150 - 1,133
以上计入生产成本的人工费用测算符合当地社会用工现状，测算过程具备谨慎性。
D、其他成本
折旧及摊销费：根据公司目前的折旧政策及会计准则中对固定资产折旧的相关要求，公司将项目投资估算中固定资产取残值率为 5%，建筑物折旧期按 40年计算，设备按15年计算；使用的土地无形资产，按土地剩余使用年限和剩余价值摊销，本项目不涉及无形资产摊销；
期间费用：以楚江合金2018年财务报表中管理费用、销售费用、研发费用、财务费用占总收入比例为基准，本项目管理费用按营业收入的1.31%计算，销售费用按营业收入的1.47%计算，研发费用按营业收入的3.46%计算，财务费用按营业收入的0.13%计算；
其他营业税金及附加、所得税和其他相关税费等，本项目均按照国家规定进行提取。
综上，本项目的各项成本估算均具有合理依据，测算过程具备谨慎性。
经过上述测算过程，在满负荷生产的情况下，本项目的主要效益指标如下：序号 项目 数值 单位 备注
1 项目总投资 17,200 万元
2 经营收入 73,009 万元 全部达产年
3 总成本费用 69,255 万元 全部达产年
4 税金及附加 116 万元 全部达产年
5 利润总额 3,638 万元 全部达产年
6 所得税 546 万元 全部达产年
7 税后利润 3,092 万元 全部达产年
8 内部收益率 19.60 % 全部达产年
（所得税后）
（5）募投项目与现有产品毛利率对比情况
本次募投项目产品毛利率与公司现有产品毛利率对比情况如下：
项目 毛利率 毛利率差异原因
年产5万吨高精铜合金带箔材项目产 本项目毛利率较高，主要系该项目拟
铜板带募投 品毛利率 13.52% 生产的高铜合金、紫铜箔产品是报告
项目 期没有量产的高端产品，毛利率较高
年产6万吨高精密度铜合金压延带材 10.56% 产品总体定位较为高端，毛利率与现
改扩建项目（二、三期）产品毛利率 有毛利率相比略高
现有铜板带
业务 2018年度铜板带产品毛利率（经审计） 9.34% -
铜导体募投 年产30万吨绿色智能制造高精高导 本项目毛利率较高，主要系该项目拟
项目 铜基材料项目（一期）产品毛利率 4.80% 生产的高端细线产品是报告期没有
量产的高端产品，毛利率较高。
现有铜导体
业务 2018年度铜导体产品毛利率（经审计） 3.00% -
铜合金线材 年产2万吨高精密铜合金线材项目产 产品总体定位较为高端，且拟建生产
募投项目 品毛利率 11.05% 线更为先进，生产效率预计会提高，
因此毛利率与现有毛利率相比略高
现有铜合金
线材业务 2018年度铜合金线材毛利率（经审计） 9.47% -
本次募投项目致力于加速实现公司铜板带、铜导体及铜合金线材产品结构的高档化转变，产品定位于高端市场，因此毛利率较公司现有产品略高，具有合理性。
综上所述，公司各个募投项目的效益测算过程谨慎，具有合理依据。
上述内容发行人已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”对应章节中进行了补充披露。
（二）中介机构核查手段及核查意见
1、募投项目的建设内容、投资测算核查
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告、投资估算明细，核查了相关测算依据材料，比对了相关投资测算与申请人历史采购情况的匹配度，对相关负责人进行了问询。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目建设内容明确，除补充流动资金不属于资本性支出，其他拟投入在“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”、“年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目”、“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”、“年产2万吨高精密铜合金线材项目”上的募集资金部分均属于资本性支出。
公司目前不存在董事会前投入募集资金的情况，投资规模的测算过程谨慎，具备合理性。
2、募投项目的建设进度及募集资金的预计使用进度核查
保荐机构核查了申请人本次发行的募集说明书和募投项目可研报告等，并对相关负责人进行了问询。
经核查，保荐机构认为：申请人相关建设进度和资金预计使用进度合理可行。
3、募投项目建设必要性、合理性及可行性的核查
保荐机构核查了申请人本次发行的募集说明书和募投项目可研报告等，并对相关负责人进行了问询。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性。
4、募投项目新增产能消化措施的核查
保荐机构核查了申请人目前的产能利用率情况和产销率情况、在手订单情况、就本次募投新增产能对应产品与相关客户签署的战略合作协议及市场调研函、公司销售团队及网络建设情况等文件，并对相关人员进行了问询。
经核查，保荐机构认为：发行人现有产能利用已经处于满负荷运转状态，产销率也保持在100%左右。公司对本次募投产生的新增产能也具有切实可行的产能消化措施。
5、募投项目效益测算过程及谨慎性的核查
保荐机构核查了本次募投项目的可研报告、效益测算过程、效益测算依据等，并对相关人员进行了问询。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的测算过程谨慎，各个步骤具有合理依据，效益测算结果谨慎。
五、根据申报文件，报告期内，公司营业毛利率分别为6.65%、5.89%、7.96%和8.20%，请申请人结合同行业可比上市公司的毛利率变化情况在募集说明书中量化分析并披露毛利率逐年上升的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
2016年至2018年和2019年上半年，公司营业毛利率分别为6.65%、5.89%、7.96%和 8.20%，存在一定波动，且总体呈上升趋势。主要系公司最为主要的产品高精度铜合金板带的毛利率上升趋势明显；铜导体材料、精密铜合金线材的毛利率跨期有波动；其他高毛利率产品稳步发展且占比有所上升等因素造成。明细如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品类别 毛利率 毛利率变 毛利贡 毛利率 毛利率变 毛利贡 毛利率 毛利率变 毛利贡 毛利率 毛利贡
动幅度 献比例 动幅度 献比例 动幅度 献比例 献比例
高精度铜
合金板带 8.60% -0.74% 49.01% 9.34% 2.96% 58.17% 6.38% 0.29% 56.21% 6.08% 47.44%
铜导体材
料 3.65% 0.65% 15.47% 3.00% 2.02% 12.39% 0.98% -1.97% 4.88% 2.95% 12.81%
精密铜合
金线材 7.70% -1.77% 9.23% 9.47% 3.61% 12.04% 5.86% -1.42% 10.55% 7.28% 12.11%
特种钢材 10.33% 0.49% 6.50% 9.84% -1.43% 7.24% 11.27% -0.83% 11.73% 12.09% 10.98%
装备制造
及新材料 58.02% 2.14% 9.43% 55.88% 3.60% 9.53% 52.27% -5.23% 16.38% 57.51% 16.36%
碳纤维复
合材料 41.99% 6.23% 9.60% 35.76% - 0.43% - - -
运输物流 - - 0.00% - - 3.94% -46.06% 0.00% 50.00% 0.00%
其他业务 22.03% 0.61% 0.76% 21.43% -1.20% 0.20% 22.63% 11.74% 0.26% 10.89% 0.31%
毛利率 8.20% 0.24% 7.96% 2.07% 5.89% -0.77% 6.65%
注：毛利贡献比例=该业务毛利金额/公司综合毛利总额
具体分析如下：
1、高精度铜合金板带
高精度铜合金板带一直是公司最为优势的产品，根据中国有色金属加工工业协会统计，公司于2017年、2018年连续两年位于中国铜板带材“十强企业”第一名，且2018年市场占有率达到9.84%，在市场集中度较低，但市场总量较大的铜板带材市场较为突出。2018 年公司董事长姜纯先生被授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。
2016年至2018年和2019年上半年公司高精度铜合金板带产品的毛利率为6.08%、6.38%、9.34%和8.60%。2016年以来的增长趋势主要得益于公司利用自身优势地位不断做出技改、高端化产品结构、提高生产工艺等工作。
公司铜板带材销售近几年达到市场第一，是该细分行业的领军者，具有不断进行产品工艺升级与结构升级的技术实力。报告期内，公司利用非公开发行募集的资金进行了铜板带升级改造的项目建设。该升级改造工作主要在 2017 年和2018年开展，于2018年体现了明显的经济效益。作为升级、改造的成果，公司在铜板带材中的生产工艺、产品质量及结构高端化等方面有了进一步提高。
生产工艺方面，升级改造使得2018年起铜板带卷重明显增加，降低了铜板带的加工成本，贡献了铜板带毛利率的增长；产品质量及结构的高端化让公司在形状精度较高、表面平整度较好、毛利较高的高端板带产品上销售占比持续提高，具体如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
高端板带 40.82% 10.10% 38.19% 9.99% 30.31% 6.91% 24.66% 7.55%
其他板带 59.18% 7.56% 61.81% 8.93% 69.69% 6.14% 75.34% 5.60%
如上表所示，公司高端版带的占比持续增加，体现了2017年和2018年改造升级较好的结构升级效果；产品工艺的提高则使得高端板带及其他板带的毛利率都在2018年有所提升。综合如上两个因素，公司铜板带毛利率在报告期呈上升趋势。
作为公司最为主要的产品，高精度铜板带毛利率对公司整体营业毛利率影响力较大，公司2016年、2017年、2018年和2019年上半年除高精度铜板带以外的其他业务综合毛利率为7.27%、5.36%、6.60%和7.86%，即2016年、2017年、2018 年和 2019 年上半年公司高精度铜板带产品对公司营业毛利率的影响为-0.62%、0.53%、1.36%和0.34%。从而，公司高精度铜板带产品的进一步高端化、规模化主要贡献了公司毛利率的上升趋势。
2、铜导体材料
铜导体材料是近年来公司重点发力的板块，2016年至2018年和2019年上半年，公司铜导体材料的收入占比持续上升，由28.94%上升至34.74%。2016年至2018年和2019年上半年，铜导体材料的毛利率分别为2.95%、0.98%、3.00%和3.65%。总体而言，公司2017年铜导体毛利率较低，2018年公司铜导体毛利率回到2016年既有水平，2019年1-6月持续了平稳上升的态势。
2017年公司铜导体材料的毛利率较低，主要原因系：公司在2016年及以前，铜导体的销售主要在无为地区进行，2017年起公司重点发力铜导体材料的销售，将铜导体的销售区域进行大力扩张，扩大到传统的无为地区以外。为更好、更快的扩大市场区域范围，提高市场占有率和知名度，公司在2017年对于铜导体业务采取了更具竞争力的对外报价策略。铜导体本身是一种毛利率较低的产品，在进行了加工价格下浮以后，2017年毛利率下降较快。2017年全年铜导体销售收入上升近30%，销售重量增加11.27%，市场开拓效果明显。在新开拓的无为区域外的市场增强了知名度和渠道覆盖后，公司恢复了既有的定价方式，因此2018年起铜导体毛利率恢复到3%，2019年上半年依然保持了稳定并有所上升。
作为公司收入的重要组成部分，铜导体2017年较低的毛利率也对公司2017年的营业毛利率产生了负面影响，一定程度上使得公司2017年营业毛利率在报告期内最低。
3、精密铜合金线材
精密铜合金线材是铜基材料中毛利率较高的产品。2016年至2018年和2019年上半年收入占比较为稳定，约为 10%左右。该产品 2016 年、2017 年、2018年和2019上半年各期的毛利率水平分别为7.28%、5.86%、9.47%、7.70%。总体而言，公司上述各期的精密铜合金线材的毛利率平均为7.66%，2017年精密铜合金线材毛利率较低，2018年精密铜合金线材毛利率较高， 2016年和2019年1-6月维持在平均水平。
公司2017年精密铜合金线材的毛利率较低，主要原因系：2017年铜价上升较快，不同于铜板带主要采用“原材料+加工费”的定价模式，精密铜合金线材因其应用场景、客户需求较为个性化，售价需要与客户进行商务谈判确定，从而原材料价格的上涨不能及时传导到公司产品售价上。原材料价格的上涨部分影响了精密铜合金线材的毛利率。具体而言，根据公司的管理数据，2017 年，除去少量来料加工的部分，公司精密铜合金线材的平均原材料成本占平均售价成本的比例较2016年增加了1.8个百分点，与毛利率下降1.4个百分点的情况基本匹配。
公司2018年精密铜合金线材的毛利率较高，主要原因系公司通过对新产品的不断开发与研究，公司可以提供的精密铜合金线材的产品结构与档次有所提高。2018 年随着宏观经济供给侧改革的推进，经济和消费结构的不断升级，外部对中高端铜合金线材的需求量持续增加，2018年公司黄铜线、白铜、螺钉线、弹簧线等高附加值精密铜合金线材产品销售重量较2017年增加约39%。
2019 年上半年，公司精密铜合金线材的毛利率回落到均值左右，主要原因系随着宏观经济供给侧改革的不断深入，与消费结构较为相关的精密铜合金线材市场开始表现为中高端铜合金线材需求保持良好上升趋势的同时，普通线材产品需求没有保持同幅增长。公司在保持高毛利产品稳定增量与毛利率的同时，在普通线材产品上采取了更具竞争力的定价，进一步扩大市场占有率，力争成为优势明显的线材龙头企业。作为该战略的成果，公司预计全年精密铜合金线材销量将超过4.3万吨，较2018年保持持续增长。受普通线材产品定价策略的影响，2019年上半年毛利率回落到均值左右，较2018年存在一定下降。
作为公司毛利的重要组成部分，精密铜合金线材2017年较低的毛利率也对公司2017年的营业毛利率产生了负面影响，一定程度上使得公司2017年营业毛利率在报告期内最低。2018 年回升到较高水平的毛利率则对公司整体毛利率的回升有所帮助。
4、碳纤维复合材料
2018 年底，公司收购并表了天鸟高新，但并表时间接近年末，因此在利润表中天鸟高新（即碳纤维复合材料）对公司的收入和利润贡献较为有限。
2019 年上半年，碳纤维复合材料对公司利润表的贡献较为明显，一方面收入占比达到 1.87%，毛利贡献达到 9.60%，另一方面碳纤维复合材料毛利率为35.76%，对于公司整体毛利率水平有一定拉升作用，使得公司2019年1-6月的综合毛利率相比较2018年而言提高了0.24%
5、其他业务
公司的特种钢材业务2016年、2017年、2018年和2019年上半年的毛利率分别为 12.09%，11.27%、9.84%和 10.33%，围绕均值上下波动，整体有下降趋势，但变化相对较小，对公司整体毛利率水平影响有限。公司装备制造及新材料业务是公司毛利率最高的业务，2016年、2017年、2018年和2019年上半年的毛利率分别为57.51%、52.27%、55.88%和58.02%，在高位有所波动。因相关业务占公司总收入比例相对稳定且较小，对公司整体营业毛利率影响有限。
6、总结
综合如上因素，公司2016年以来毛利率的总体上升趋势主要得益于包括前次募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”在内的对公司最优势产品高精度铜板带材的持续提质改造、产品结构高端化规模化的努力。公司在高精度铜板带材技术实力、产品结构和市场地位上的不断提升，带动公司整体毛利率形成上升趋势。而铜导体材料和精密铜合金线材两种产品在报告期内毛利率的波动主要影响了2017年的毛利率，使其较低。新并表的碳纤维复合材料业务帮助2019年1-6月的毛利率保持平稳上升的态势。
7、同行业比较
公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
\ 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
博威合金 17.16% 14.19% 13.82% 12.76%
海亮股份 7.19% 5.60% 5.73% 7.58%
精达股份 10.60% 9.84% 10.92% 11.25%
金田铜业 3.90% 3.56% 4.12% 3.30%
平均 9.71% 8.30% 8.65% 8.72%
公司 8.20% 7.96% 5.89% 6.65%
如上表所示，2016年、2017年、2018年和2019年上半年同行业上市公司毛利率较为稳定，2019年上半年整体水平较2016年略有上升。
同样以经营中高端产品为主的同行业上市公司博威合金，其毛利率在 2016年以来也存在上升趋势，与公司同期间毛利率上升的情况相契合。
整体而言，公司在经过了技术升级改造、产品高端化提升以后，毛利率自2016年至2019年上半年，毛利率提升了1.55%至8.20%，与同样以经营中高端产品为主的同行业上市公司博威合金的毛利率变动趋势一致。并且，毛利率提升后，公司的整体毛利率水平与同行业上市公司平均水平相近，在同行业上市公司中处在中间位置，具有可比性和合理性。
上述内容发行人已经在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中进行了补充披露，补充披露内容以楷体加粗列式。
（二）中介机构的核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构及申报会计师对发行人报告期内的审计报告、财务报表进行了核查，查阅了相关产品的销售数据，对同行业上市公司的相关数据进行了核查，同时对发行人相关负责人和审计师进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：2016 年以来发行人毛利率的总体上升趋势主要源于包括发行人优势产品高精度铜板带材的持续提质改造、产品结构高端化规模化的结果，具有切实原因。发行人的毛利率上升趋势与同行业部分公司相符，整体毛利率水平与同行业上市公司的平均毛利率水平具有可比性，相关情况合理。
六、根据申报文件，报告期内，申请人非经常性损益金额较大，主要原因为公司的计入非经常性损益的政府补助金额较大，请申请人在募集说明书中补充说明并披露政府补助的涉及的具体事项、金额，相关会计处理是否符合会计准则，是否具有可持续性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、政府补助的涉及的具体事项、金额
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，申请人确认的政府补助所涉及具体事项、金额情况如下：
单位：万元
2016年度
序号 事项 补助金额
1 铜料采购回收再利用相关补助 1,525.95
2 亩均税收达标奖励款 661.27
3 财政局社保稳岗补助 410.87
4 发展协议相关优惠 197.00
5 高新项目产业化专项资金、关键技术产业化应用研究补助金等设备改 150.97
造及项目补助
6 铜合金板带材项目补助（高技术项目产业化扶持资金） 122.73
7 财政奖励-高新技术及专利补助 65.03
8 双炉体卧式高温处理设备高新技术产品专项奖励 60.00
9 科创团队专项资金 57.47
10 超大尺寸异性碳纤维石墨化炉专项奖励 52.00
11 其他单项金额小于50万元的政府补助 510.69
合计 3,813.97
2017年度
序号 补助名称 补助金额
1 铜料采购回收再利用相关补助 12,727.72
2 亩均税收达标奖励款 922.48
3 发展协议相关优惠 269.37
4 科技创新政策补助、专利奖励等 169.84
5 高技术项目产业化扶持资金 122.73
6 支持高企成长研发生产设备补助 100.00
7 大尺寸、异型碳纤维复合材料构件用CVD /CVI装备的研制项目经费 100.00
8 嵌入式软件产品即征即退增值税 88.00
9 失业保险基金扶持企业发展相关补助 54.04
10 工业强基技改设备补助 50.00
11 其他单项金额小于50万元的政府补助 416.24
合计 15,020.40
2018年度
序号 补助名称 补助金额
1 铜料采购回收再利用相关补助 15,217.21
2 亩均税收达标奖励款 1,875.56
3 资源综合利用税收优惠 1,213.66
4 铜导体产业园项目补助 1,110.84
5 四万吨紫铜项目补贴产业发展投资奖励款 810.00
6 项目研制补助（高温石墨蓄热加热器研制） 680.00
7 制造强省奖励补贴（主导制定国家行业标准补助） 325.00
8 政府扶持基金补助 174.55
9 其他高新技术及专利补助（开发区经贸发展局高企奖励、自主创新政 166.22
策专利奖等）
10 经开区技术标准奖励资金 120.00
11 开发区经贸发展局技术标准奖励、第二批制造强省专项资金 100.00
12 企业扶持专项资金 86.00
13 高新技术及专利补助（高新技术企业培育工作专项补助） 70.00
14 嵌入式软件产品即征即退增值税 69.21
15 社保中心稳岗相关补助 66.94
16 高技术项目产业化扶持资金 54.55
17 财政奖励-纳税贡献奖、工业贡献奖等单项金额小于50万元的政府补 24.55
助
18 其他单项金额小于50万元的政府补助 515.4
合计 22,679.69
2019年1-9月
序号 补助名称 补助金额
1 铜料采购回收再利用相关补助 5,679.02
2 铜导体产业园项目补助 4,992.17
3 资源综合利用税收优惠 3,826.46
4 政府搬迁补助款（湖南顶立） 600.00
5 资源综合利用产品和劳务增值税补助 470.38
6 亩均税收达标奖励款 193.54
7 军品生产相关补助 128.44
8 高技术项目产业化扶持资金 92.05
9 扶持基金协议补助 69.47
10 高精度铜板带工程技术研究补助 50.00
11 新材料及其新型热工装备国际科技创新合作基地（培育）专项资金补助 50.00
12 省级技术中心扶持补助 50.00
13 其他单项金额小于50万元的政府补助 631.53
合计 16,833.06
2、相关会计处理符合会计准则
公司严格按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定规定确认政府补助。
公司对收到的与收益相关的政府补助且与日常经营活动相关的计入其他收益科目核算，与收益相关的政府补助且与日常经营活动不直接相关的计入营业外收入科目核算；对收到的与资产相关的政府补助记入递延收益科目核算，并按照相关资产的预计使用年限分摊转入当期损益，视是否与日常经营活动相关而以营业外收入或其他收益科目核算，核算方法与分配期限确定方式合理，确认依据充分，符合《企业会计准则——政府补助》的规定。
3、公司确认的政府补助绝大部分与日常经营活动相关，政策具有可持续性
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司确认的政府补助金额较大，但公司政府补助绝大部分与日常经营活动相关，日常经营活动相关的政府补助政策具有可持续性，相关情况不会对公司的盈利能力产生重大不利影响，具体分析如下：
①2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司与日常经营活动相关的政府补助占各期确认的政府补助占比分别为71.06%、96.42%、94.05%和98.83%1，与日常经营活动不直接相关的较为偶发的政府补助占比较小，绝大部分为持续发生的与公司日常经营活动相关的补助。作为国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，与日常经营活动相关的政府补助主要来自于铜基材料加工的各项业务活动。2016 年以来及可预见的未来，公司以铜基材料加工为主要业务、政府补助主要来自于铜加工业务板块的现状不会改变。
②铜基材料作为国民经济中的重要基础材料，国家及地方均先后颁布及实施了一系列产业政策以推动铜基材料加工行业的产业的发展和升级。包括铜基材料行业的生产、研发、回收等各个环节，均有国家和地方的各项政策支持。公司认为，目前铜基材料行业的政策方向没有发生重大不利变化的情况出现，相关政策具有可持续性。
③同时，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司扣非后的净利润分别为1.60亿元、2.34亿元、2.14亿元和2.35亿元，扣非后的净资产收益率分别为9.13%、7.07%、6.12%和4.79%。即便扣除所有非经常性损益后，公司依然有较强的盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条关于净资产收益率的要求，较高的政府补助金额并不影响公司扣非后也较强的盈利能力。
综上所述，公司确认的政府补助绝大部分与日常经营活动中的铜加工业务相关，相关政策具有可持续性，公司较高的政府补助金额不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
3、补充披露情况
申请人就以上事项，已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（三）利润表项目分析”之“8、其他收益和营业外收支”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
1 2017年至2019年1-9月，该比例=其他收益/（其他收益+营业外收入中的政府补助），2016年没有其他
收益科目，因此该数字为公司估算结果
（二）中介机构的核查手段和核查意见
1、核查方法
保荐机构和申报会计师查阅了发行人2016年至2018年的审计报告及最近一期的财务报告，核查了与政府补助相关的政府依据性文件，取得了与政府补助相关的经济利益流入的证明文件，包括银行进账单，相关资产的交割证明等；核查了报告期各期公司政府补助的会计记账凭证，并与其对应的政府依据性文件所载明信息进行核对。同时，保荐机构和申报会计师还对公司相关负责人就政策趋势进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：2016 年以来发行人确认的政府补助均存在明确的法律或政策依据，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。发行人2016年以来确认的政府补助绝大部分与日常经营活动相关，相关政策具有持续性，政府补助金额较大的情况不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
七、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大，请申请人在募集说明书中补充说明并披露经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，并进一步量化分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 1,278,223.89 1,509,496.81 1,302,432.95 919,887.26
现金
收到的税费返还 3,929.96 44.29 114.90
收到其他与经营活动有关的 16,298.22 26,153.09 17,626.51 4,832.65
现金
经营活动现金流入小计 1,298,452.07 1,535,694.18 1,320,174.36 924,719.92
购买商品、接受劳务支付的 1,240,404.78 1,411,666.39 1,221,973.84 873,059.48
现金
支付给职工以及为职工支付 39,053.38 38,561.12 34,037.62 28,081.85
的现金
支付的各项税费 40,734.18 51,808.90 43,815.03 24,519.12
支付其他与经营活动有关的 18,234.52 15,742.68 7,991.60 8,460.21
现金
经营活动现金流出小计 1,338,426.86 1,517,779.10 1,307,818.09 934,120.67
经营活动产生的现金流量净 -39,974.80 17,915.08 12,356.27 -9,400.75
额
由上表可知，公司2017年经营活动产生的现金流量净额为12,356.27万元，较 2016 年增加 21,757.02 万元；公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额为17,915.08万元，较2017年增加5,558.81万元；2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-39,974.80万元。2016年以来公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。主要原因如下：
（1）2016年经营活动产生的现金流净额较小的原因
2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为-9,400.75万元，主要系存货投入较大所致，根据现金流量表补充资料，存货增加了2.8亿元。
（2）2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年增加较大的原因
2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为 12,356.27 万元，较上期增加21,757.02万元。2017年公司实现营业收入1,104,402.50万元，较上年同期增加312,555.75万元，增长幅度为39.47%；应收账款账面余额为57,595.45万元，较2016年账面余额增加11,971.30万元，增长幅度为26.24%。公司2017年营业收入的增长速度超过了应收账款的增长速度，使得2017年经营活动产生的现金流量净额出现增加。
（3）2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年有所增加的原因
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为 17,915.08 万元，较上期增加5,558.81万元，主要原因系公司销售规模的扩大使得经营活动现金流入增加。
（4）2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因
2019年1-9月公司实现营业收入1,172,293.02万元，较上年同期增加20.28%。同时 2019 年 9 月 30 日应收账款账面余额为 148,808.77 万元，较期初增加67,639.25万元，增长幅度为83.33 %，高于营业收入增长比例63.05%。上述因素使得2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额出现下降。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的情况具有真实业务背景，具有合理性。
2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 37,172.24 40,890.69 36,062.83 19,032.83
加：资产减值准备 592.71 1,767.30 1,141.87 1,468.00
固定资产折旧、投资性房 5,696.14 5,669.97 5,121.20 5,420.76
地产折旧
无形资产摊销 1,369.31 899.43 778.37 678.15
长期待摊费用摊销 18.80 9.02 4.16 3.63
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失 -15.61 115.93 78.76 255.35
(减：收益)
固定资产报废损失(减： 159.21 198.01 224.13 -
收益)
公允价值变动损失（收益 -42.65 -397.65 266.65 -67.23
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号 2,303.98 -218.41 -765.11 1,825.92
填列）
投资损失（收益以“－”号 -4,126.80 -1,471.81 1,137.44 73.26
填列）
递延所得税资产减少 -708.76 -202.70 -253.79 -100.67
(减：增加)
递延所得税负债增加（减 2,426.07 314.98 -65.02 131.44
少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－” -34,290.26 -13,882.62 -21,345.53 -28,411.78
号填列）
经营性应收项目的减少 -41,991.22 -30,521.76 2,739.35 -19,481.16
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加 -8,537.96 14,744.71 -12,769.03 9,770.74
（减少以“－”号填列）
经营活动产生的现金流 -39,974.80 17,915.08 12,356.27 -9,400.75
量净额
经营活动现金流量净额 77,147.04 22,975.61 23,706.56 28,433.58
与净利润的差额
由上表可以看出，公司经营活动产生的现金流量净额在2016年以来与净利润存在较大差异，主要系存货的波动，以及经营性应收项目、经营性应付项目的波动所致。
（1）2016年度净利润与经营活动现金流量净额差异的原因分析
根据经审计的现金流量表补充资料，2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,400.75 万元，比净利润少 28,433.58 万元，主要原因系公司 2016年末存货增加28,411.78万元，同时应收账款余额较2015年增加了12,350.56万元，进而导致经营活动现金流量低于净利润。
（2）2017年度净利润与经营活动现金流量净额差异的原因分析
根据经审计的现金流量表补充资料，2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,356.27万元，比净利润少23,706.56万元，主要原因如下：
2017 年公司营收规模进一步扩大，销售回款情况良好，该期末应收账款余额及应收票据余额较2016年分别增加了11,971.30万元、8,866.77万元；
但公司 2017 年末存货增加 21,345.53 万元，同时经营性应付项目减少了12,769.03万元，进而导致经营活动现金流量低于净利润。
（3）2018年净利润与经营活动现金流量净额差异的原因分析
根据经审计的现金流量表补充资料，2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为17,915.08万元，比净利润少22,975.61万元，主要原因如下：
2018 年公司营收规模进一步扩大，伴随销售收入的进一步上升，该期末应收账款余额及应收票据余额较2017年分别增加了23,574.08万元、6,797.96万元；2018年末公司存货继续增加13,882.62万元；随着采购量的同步加大，2018年末应付票据项目增加14,744.71万元。综合上述三个因素，2018年经营活动产生的现金流量小于当期净利润近2.3亿元。
（4）2019年1-9月净利润与经营活动现金流量净额差异的原因分析
2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-39,974.80万元，比净利润少77,147.04万元，主要原因系随着公司2019年9月末应收账款账面余额增加67,639.25万元，而同期应付账款增加17,678.76万元，应收账款的增幅大于应付账款的增幅，导致净利润中的现金存量未能与之匹配。同时存货依然增加了34,290.26万元，最终使得经营活动产生的现金流量净额小于净利润较多。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额在2016年以来与净利润存在较大差异的情况具有切实业务背景，相关原因合理。
（二）中介机构核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构和申报会计师取得并复核了发行人现金流量表的编制过程；复核了公司净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的计算过程及逻辑关系，将相关数据与公司账面记录、财务报表进行比对以核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符；对发行人财务总监进行了访谈，结合公司实际经营情况及相关经营策略的变动，了解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因，分析其与公司实际经营情况是否相符。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大的情况具有真实业务背景，具有合理性；发行人经营活动产生的现金流量净额在2016年以来与净利润存在较大差异的情况具有切实业务背景，相关原因合理。
八、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
单位：万元
法院立案时 标的金 是否需要
序号 原告 被告 间 案由 额 计提预计
负债
1 杭州科百特 顶立科技 2019年8月 买卖合同 200.7 否
金属过滤器 纠纷
有限公司
2 顶立科技 长沙县晟德物 2018年7月 运输合同 45.63 否
流有限公司等 纠纷
3 乐某某（个 楚江物流 2019年2月 劳务纠纷 0.44 否
人）
相比较公司超过55亿的最近一期经审计净资产水平、超过130亿的最近一期经审计营业收入水平和超过4亿的最近一期经审计净利润水平，上述诉讼金额较小，不存在重大风险。
2、预计负债的计提情况
（1）相关未决诉讼的情况说明
①公司子公司顶立科技与杭州科百特金属过滤器有限公司（以下简称“杭州科百特”）存在合同纠纷事项，杭州科百特认为顶立科技提供的设备存在质量问题，要求解除相关购销合同并由顶立科技退回前期已支付的货款及资金占用利息等合计约200.7万元。
就本诉讼事项，顶立科技不同意杭州科百特的诉讼请求，主要理由如下：
i．顶立科技提供的标的设备经过了严格的出厂检验，检验结果合格；该设备已经杭州科百特预验收，杭州科百特相应出具了验收单据，因此顶立科技认为该产品不存在质量问题。
ii．在正常交付于杭州科百特后，案涉设备故障主要原因系对方生产工艺、人员操作等问题，并非由顶立科技交付产品的质量问题造成。除本案外，顶立科技近年来未因相关产品产生重大质量纠纷。
针对杭州科百特存在未支付合同尾款的情况，顶立科技已提起反诉。
截至本反馈意见回复出具日，该案件尚处审理中。公司认为公司提供的产品质量合格，杭州科百特的诉讼请求不应得到支持，相关诉讼不存在很可能导致经济利益流出本公司的情况。
②公司子公司顶立科技因托长沙县晟德物流有限公司（以下简称“晟德物流”）所运之货物在运输途中遭受损毁，与晟德物流等被告产生运输合同纠纷事项，要求晟德物流赔偿其直接经济损失及后续垫付的相关费用。截至目前，湖南省长沙市天心区人民法院已作出初审判决，判定晟德物流向顶立科技赔偿共计45.63万元，晟德物流不服原判决而提出上诉，目前二审尚未开庭。
该案件公司作为原告方，不存在承担损失的风险。
③公司子公司楚江物流与乐某某存在劳务纠纷，双方对于相关情况存在争议，该诉讼事项尚处审理过程中，且标的金额仅为0.44万元，金额较小。
（2）相关未决诉讼暂未计提预计负债
经比对以上未决诉讼情况与会计准则及公司会计政策要求，公司未就以上事项计提预计负债，原因如下：
①杭州科百特诉顶立案序号 会计准则中预计负债计提要求 是否满足 原因
1 该义务是本公司承担的现时义 否 该案件双方有争议且尚
务 处审理中
公司认为公司提供的产
品质量合格，杭州科百特
2 该义务的履行很可能导致经济 否 的诉讼请求不应得到支
利益流出本公司 持，相关诉讼不存在很可
能导致经济利益流出本
公司的情况。
3 该义务的金额能够可靠地计量 否 该案件双方有争议且尚
处审理中
因此，公司目前未就以上未决诉讼事项确认预计负债，相关会计处理符合会计准则和公司会计政策要求。
②顶立诉长沙县晟德物流有限公司等被告案
该案中公司为原告方，不存在承担损失的风险，从而不符合“该义务是本公司承担的现时义务”、“该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司”、“该义务的金额能够可靠地计量”中之任意一项。公司目前未就此案计提预计负债，相关会计处理符合会计准则和公司会计政策要求。
③乐某某（个人）诉楚江物流案
公司子公司楚江物流与个人乐某某的劳务纠纷事项尚处审理过程中，相关金额较小，不存在已经成为公司现时义务的情况，不符合预计负债确认的先决条件。同时，因双方对于相关情况存在争议，目前不存在“该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司”、“该义务的金额能够可靠地计量”的情形。因此公司目前未就该案件计提预计负债，相关会计处理符合会计准则和公司会计政策要求。
综上所述，公司存在部分未决诉讼或仲裁，但不存在重大风险。同时，相关诉讼均不符合会计准则中预计负债计提所要求的满足的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”的相关条件，因此公司未就相关诉讼、仲裁计提预计负债的会计处理符合合会计准则和公司会计政策要求。
3、补充披露情况
申请人就以上事项，已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、其他事项说明”之“（二）重大担保、未决诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“2、未决诉讼”进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
（二）中介机构核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构及申报会计师核查了申请人的未决诉讼情况，并对重要未决诉讼、仲裁的相关诉讼材料，证据材料和书面说明等进行了重点核对；访谈了发行人相关诉讼的代理律师，并对相关人员进行了问询；取得并查阅了会计准则及发行人会计政策中预计负债的计提要求，并将相关未决诉讼情况与预计负债计提要求进行逐条核对。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，申请人已补充披露相关未决诉讼或未决仲裁等事项，相关未决诉讼或未决仲裁目前未计提预计负债的会计处理符合相关会计准则和公司会计政策要求。
九、请申请人在募集说明书中披露前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；说明项目资金使用变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致
（1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目对应的募投项目相关信息如下：
是否存在
序号 项目名称 最近进展情况 延缓的情 预计完工时间
况
飞机碳刹车预 厂房基建建设正常推进，外购设
1 制体扩能建设 备已定制，自制设备研发、制造 否 2021年6月
项目 中
碳纤维热场预 厂房基建建设正常推进，外购设
2 制体产业化项 备已定制，自制设备研发、制造 否 2021年6月
目 中
江苏省碳纤维
3 织物工程技术 基建工程正常推进，设备已定制 否 2021年6月
中心项目
购买天鸟高新
4 90%股权支付现 支付完成 支付完成 支付完成
金对价
相关资金于2019年6月到账。资金到账伊始公司便紧锣密鼓地安排募投项目相关投资建设工作，目前不存在进度延缓的情况，预计完工时间与公司对外披露的前次募集资金使用报告等信息披露文件一致。
（2）2016年非公开发行股份募投项目的相关信息如下：
序 非公开发行时预 目前预计 进展情
号 项目名称 计完工时间 完工时间 完工时间差异原因 最近进展情况 况是否
正常
该项目于2018年2月进 包括升级及改造部分
铜合 金 板 带 行了项目变更，项目实施 和产能增加部分。升级
产品升级、产 2018年12月（资 及改造部分已于 2018
1 能 置 换 及 智 金到账后建设期 2019年12 地点和方式发生了变化， 年基本完成，产能增加 是
能化 改 造 项 为24个月） 月 因此自变更起主要工作 部分目前处于设备调
目 需要重新实施，自变更 试最后阶段，预计近期
起，公司建设期尚未结束 将投入生产
该项目于2018年9月进 主要厂房已经在新地
智能 热 工 装 行了项目变更，项目实施
备及 特 种 复 2019年12月 2021年9 地点和方式发生了变化， 点基本建设完毕，部分
2 合 材 料 产 业 （资金到账后建 月 因此自变更起主要工作 厂房尚在建设中，主要 是
化项目 设期为36个月） 需要重新实施，自变更 设备处在安装和采购
起，公司建设期尚未结束 中
年产1万吨高
性能 锂 电 池 2018年12月（资 该项目已经变更取消，不
3 负 极 材 料 生 金到账后建设期 无 再实施 无 不适用
产线 建 设 项 为24个月）
目
年产12 万吨 该项目于2019年9月变
无，由原募投项 2021年12 更而来，主要工作需要重 厂房已开工建设，设备
3 铜 导 体 材 料 目变更而来 月 新实施，自变更起，公司 采购等工作稳步推进 是
项目 建设期尚未结束
收购 鑫 海 高 无，由原募投项 该项目于2019年5月变
4 导 57.78%股 目变更而来 支付完成 更而来，变更完毕后相关 支付完成 是
权项目 款项已经支付完毕
①铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目：2018年1月26日、2018年2月13日公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，对该项目的实施主体和实施地点进行了变更，实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”及“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
变更后，公司随即开展募投项目的建设，目前不存在延缓的情形，预计2019年12月该项目可以基本建成进入调试试运行阶段，与公司对外披露的前次募集资金使用报告等信息披露文件一致。
②智能热工装备及特种复合材料产业化项目：公司分别于 2018 年 8 月 29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》。变更内容包括：a.实施地点变更为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角；b.将该实施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土地建设募投项目；c.由于募投项目实施方式的调整，投资规模由36,900.00万元增加至52,017.00万元，增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。
根据该项目的可研报告，该项目的投资建设期为36个月，因此该项目在2018年9月变更后预计将于2021年9月完工。目前相关工作也在积极推进中，不存在项目延缓的情况。该项目变更后的预计投产时间与公司对外披露的前次募集资金使用报告等信息披露文件一致。
③年产12万吨铜导体材料项目：该项目由公司于2019年9月12日经过2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》变更而来，目前相关建设工作已经启动，目前不存在项目延缓的情况。该项目变更后的预计完工时间为2021年12月，与公司对外披露的前次募集资金使用报告等信息披露文件一致。
其他五年内的历次募投项目均已完工投产。
上述内容已经在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况说明”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列式。
2、说明项目资金使用变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序。
（1）项目资金使用变更的原因及合理性
①铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目实施地点变更
A、变更主要内容：
实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”及“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。相应的，项目总投资预算由87,260万元增加到106,783.5万元，拟使用募集资金的金额不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。
B、变更原因
2016年12月30日，相关募集资金到账后，公司便开始按计划进行铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目的投资建设工作。随着项目的推进，相关设备的改造、升级工作持续进行，公司至 2017 年底共在该项目上投入8,057.77万元。经过一年的投入，并经对建设效果进行评估，公司认为可以通过增加利用原有尚能使用的部分非关键设备、厂房等固定资产达到节约效果；同时在购买相关新增设备时发现，随着时间的推移，部分设备的价格出现下降，公司规模化采购的节约效果也有所体现。因此，公司预计可以通过多种投资节约手段降低该项目在芜湖实施的相关成本。
与此同时，公司铜板带产品持续保持产销两旺的状态。铜基材料产品因其较高的运输成本和较高的交付时间要求，其生产和销售存在着一定的距离半径。芜湖工厂可以较好的辐射长三角地区客户，在获取市场信息、控制生产-销售周期和市场开拓方面均能较好覆盖。但珠三角作为国内铜板带消费市场较为重要的区域，公司彼时广东工厂因为产能、产品结构等方面的不足使得公司不能对其形成有效的覆盖。为更好的扩大公司全国销售能力，降低公司整体销售成本、运营成本与管理成本，结合原项目可能出现的投资节约情况，公司决定将原来只在芜湖铜板带生产线上实施的铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目扩大到广东清远的铜板带生产线，同样进行一定的升级改造和产能拓展，进一步提高公司广东工厂的生产能力、产品结构，提高公司在珠三角地区的产品交付能力和服务能力。
C、变更合理性
本次募投项目变更具有合理性。一方面，鉴于公司在2017年全年的项目投资建设过程中发现了一些合理节约资金的方式方法，公司可以在增加一部分自筹资金的前提下将相关升级改造、产能扩大的项目方案扩展到广东清远生产线；另一方面，公司铜板带业务高速发展的态势及相关产品具有一定销售半径的现实情况也促使公司在广东工厂需要加快进行铜板带生产线的升级和扩产。
在发行人的统筹安排下，该项目变更后的升级改造部分已经在2018年基本完成，期间公司铜板带产品的收入规模和毛利贡献均有较大提高，根据中国有色金属加工工业协会统计，公司2018 年铜板带产量占国内市场份额的9.84%，位居全国第一位。
②智能热工装备及特种复合材料产业化项目实施地点与实施方式变更
A、变更主要内容：
募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园，实施方式为在现有厂区建设募投项目。本次变更的内容包括：实施地点变更为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角；将该实施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土地建设募投项目；由于募投项目实施方式的调整，投资规模由 36,900万元增加至 52,017 万元，增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。
B、变更原因
2018年7月23日长沙市天心区人民政府下发政府文件（天政发[2018]84号），文件中发布通告如下：
“为认真落实《中共湖南省委办公厅湖南省人民政府办公厅关于印发<中央环保督察反馈意见整改工作方案>的通知》（湘办发电[2017]85号）、《长沙市人民政府办公厅关于印发绿心保护问题整改工作方案的通知》（长政办函[2017]146号）要求，根据《湖南省长株潭城市群生态绿心地区保护条例》规定，区人民政府决定依法组织开展绿心地区工业企业退出工作，现将有关事项通告如下：
一、天心区生态绿心地区区域内（含禁止开发区、限制开发区和控制建设区）所有工业企业应当在规定期限内主动退出生态绿心地区。
二、天心区生态绿心地区工业核心区范围内（5.02平方公里）的规模以下工业企业应于2018年9月30日前关停退出，10月31日前完成企业退出的验收销号；规模以上工业企业应于2018年11月30日前关停退出，12月15日前完成企业退出的验收销号。
三、对未按期退出的工业企业，区人民政府将组织相关行政执法部门按照部门管理职责和权限依法予以处理。
四、对退出企业的补偿事宜，将严格按照相关规定执行。
五、本通告自公布之日起实施。”
根据上述政府文件，该项目原募投项目所在的位于上述生态绿心地区内的实施地点已不具备募投项目的实施条件，也不能在原有厂区内建设，只能另行选择地点购置土地进行建设。
C、变更合理性
本次变更是根据当地政府整体规划变化的要求而进行的实施地点和实施方式的变更，是为服从人民政府统一安排所作出的必要改变，具有客观上的合理性。
③年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目变更为年产12万吨铜导体材料项目和收购鑫海高导57.78%股权项目
A、变更主要内容：
2018年9月，经发行人董事会、股东大会批准，发行人将年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目变更为年产15万吨高端铜导体材料项目。相关投资规模由30,000万元提高到67,339.84万元。
2019年5月，经发行人董事会、股东大会批准，发行人将年产15万吨高端铜导体材料项目部分募集资金 10,753.25 万元更改用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权。
2019年9月，经发行人董事会、股东大会批准，发行人将年产15万吨高端铜导体材料项目中的一期项目直接调整为年产12万吨铜导体材料项目作为新的募投项目，投资总额改为27,665万元。
B、变更原因
2018年9月，发行人放弃1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目，改为投资高端铜导体材料项目，主要原因如下：
a、行业格局发生变化。与该项目设计论证时的背景情况不同，在2018年下半年，中国石墨负极材料行业开始呈现出集中度越来越高、开始有寡占型竞争格局的趋势，行业空间迅速变小；随着行业第一梯队企业发展规模的迅速扩大，行业产能扩张迅速，产能开始出现过剩趋势；
b、技术路线发生变化。考虑到新能源汽车的发展趋势及国家补贴政策的鼓励方向，电池负极材料的技术路线快速向高续航及高能量密度电池方向转变，新一代高容量的锂电负极材料越来越多的采用硅基负极材料，同时氢燃料电池等新技术流派也开始参与竞争，公司原拟采用碳基负极材料的技术路线未来并不明朗；
c、竞争环境变化。碳基负极材料产业链短，容易受上下游双向挤压，上游因供给侧改革，炼钢质量要求提高，电弧炉生产用料石墨电极需求增长较快，石墨原料价格上涨；下游则由于补贴退坡、电池应用场景不稳定等大环境的影响，下游动力电池行业也面临着宏观上的不确定性。
基于如上原因，公司进一步分析明确了专注自身主业发展的战略，确定了在保持现有铜基材料先进生产服务能力的同时在新材料行业重点发展军民两用碳纤维复合材料及相关热工装备的材料行业经营思路。在此基础上，公司决定放弃1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目，改为投资高端铜导体材料项目。
2019年5月，发行人将年产15万吨高端铜导体材料项目部分募集资金更改用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权的原因如下：
a、公司拟进行的年产15万吨高端铜导体材料项目目的是为了在铜导体业务上实现提质增效，一方面使得发行人自身具备高端铜导体小线、细线的加工能力，丰富、完善公司在铜基材料方面的产品线；另一方面在铜导体方面扩大产能，提高经济效益。而江苏鑫海高导新材料有限公司是一家在导体材料方面具有较长制造、研发历史的企业，一直致力于导体延伸工艺的技术研发和科技创新，先后开发出了高精度圆铜丝、镀锡软圆铜线、铜并线、镀锡铜并线、软铜绞线、镀锡软铜绞线等先进导体材料。鑫海高导的业务属性与15万吨高端铜导体材料项目的建设目的高度一致，因此通过利用部分募集资金控股鑫海高导，有利于快速向铜导体产业链高附加值下游方向拓展，整合公司在铜基材料行业的管理优势、技术优势、市场优势与鑫海高导在高端铜导体方面的技术优势和生产优势从而形成铜导体方面的经营合力，节约建设、调试、试运行等所需要的时间，迅速发挥募集资金效益，同时为公司铜导体方面建设项目未来的投产运营积累经验。
b、收购完成后，公司及全资子公司将合并持有鑫海高导80%股权，由参股变更为控股，能够快速提升公司在铜导体市场的份额，增强铜导体产业内的行业地位。有利于结合鑫海高导在铜导体行业的优势地位和技术水平，进一步提升公司高附加值的产品比重，增强公司的盈利能力。
2019年9月，发行人将年产15万吨高端铜导体材料项目中的一期项目直接调整为年产12万吨铜导体材料项目作为新的募投项目，原因如下：
原募投项目分两期进行建设，一期项目建成后可形成年产11.5万吨规格丝、小线的生产能力；二期项目建成后可形成年产3.5万吨高端细线的深加工生产能力。彼时一期项目前期辅助工程已开工建设，截至2019年8月20日已投入募集资金2,221.85万元。
因公司已于2019年6月完成鑫海高导的并购，公司在铜导体技术、人才、市场以及产能储备等方面均发生了变化。得益于本次并购，公司在铜导体材料技术、人才等方面的迅速提高使得公司具备了在铜导体行业横向扩产能及纵向提品质的有利条件。基于此，公司对铜导体产业做出更新的整体规划，横向扩产能、增规模与纵向深加工、提品质相结合，并在新的战略规划基础上，对相关铜导体产品分层次布局，进而分期、分步实施。
鉴于上述情形，为提高募集资金的使用效率，公司决定将“年产15万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容进行部分调整，其中：原一期年产11.5万吨规格丝、小线项目的产能调整为年产12万吨，并尽快实施、尽快见效，通过及时的横向规模扩产积极响应日益扩大的市场需求，提升公司相关产品市场份额，提高公司盈利规模；考虑到铜导体产业规划的重新调整，原二期3.5万吨高端细线深加工将不在此次募投项目里建设，未来与新的铜导体产业项目规划相结合，提升公司高端细线深加工能力，通过适时的纵向技术延伸进一步发展高端产品市场，积极扩展新的业绩增长点，提高公司盈利水平。
C、变更合理性
a、2018年9月，发行人放弃1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目，改为投资高端铜导体材料项目，是基于变化后的市场情形，对行业前景进行谨慎研判后作出回归主业调整的战略决策，从目前碳基负极材料尚不明朗的发展前景来看，具有变更的合理性，切实保护了投资者的利益，保护了公司的持续盈利能力。
b、2019年5月，发行人将年产15万吨高端铜导体材料项目部分募集资金更改用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司股权是根据公司高端铜导体材料项目的建设目的，为把握住铜导体优质标的收购机会，同时抓住行业发展的契机迅速提高铜导体市场地位，提高铜导体技术水平、快速占领市场、迅速实现募集资金效应的合理选择，部分达到了高端铜导体材料项目的所需要达到的战略目的，具有合理性。
c、2019年9月，发行人将年产15万吨高端铜导体材料项目中的一期项目直接调整为年产12万吨铜导体材料项目作为新的募投项目，是公司在收购完成鑫海高导以后，在铜导体的技术、人才、市场以及产能储备等方面均发生了突破性进展的基础上做出新的战略规划，进行新的战略选择。公司选择将原项目中的一期项目迅速落地产生效益，有利于公司第一时间迅速实现募集资金经济效益，并将原规划二期项目内容与公司新的铜导体产业项目规划相结合，可以根据新的生产能力、市场能力、技术研发能力做统筹安排，以期最大化投资效果，最大化保证公司的长远发展，具有合理性。
（2）前募项目在决策时点具有谨慎性
①铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目在决策时点根据历史生产经验进行了设备方案的确定和项目估算。决策时公司没有预计到未来铜板带业务的发展速度，因此出于谨慎起见并对可能出现的困难充分估计的考虑，决策时将该项目仅限于芜湖铜板带的升级、提质和扩产，在该决策时点具有谨慎性。
后期在一年的项目执行过程中，通过不断分析、总结以及对市场发展新形势的判断，最终决定厉行节约、在确保项目效果的基础上控制投资的同时将该项目的实施扩展到广东清远工厂。后期的变更是建立在一年的项目执行经验和公司市场开发的新情况上，并不影响决策时点时原有决策的谨慎性。
② 智能热工装备及特种复合材料产业化项目在决策时点无从对后来出现的被政府要求搬离的情况进行合理预计。该项目在决策时点出于控制项目总成本、提高公司对项目掌控能力、降低管理成本等方面的考虑，将该项目的实施地点放在原有厂区内，实施方式为利用原有土地，具有谨慎性。
后期因政府要求所有工业企业搬离该地点，该地点不在适合作为募投项目建设地，该情形并不影响决策时点原有决策的谨慎性。
③1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目在决策时点经过了较为全面的分析，出具了可行性研究报告。公司决策层对该项目进行了充分的论证，并在经董事会、股东大会审批后，做出决策。在市场容量论证方面，公司根据IIT 的统计数据：2010-2014 年，全球锂电池总需求量从 2010 年的 20.4Gwh 增长到2014年的 57.2Gwh；预计2020年我国动力电池年需求为72GWh，根据锂离子电池比能量 100-190wh/Kg，对应锂离子电池需求量为 380-720 万吨，按负极材料约占锂离子电池重量15%进行估算，对应负极材料需求量为60-100万吨，该时点投资负极材料项目市场前景广阔；技术论证方面，公司在该时点完成顶立科技的全资收购，顶立科技自主研发的高温连续石墨提纯炉，可作为负极材料生产用石墨化及石墨提纯核心设备，公司认为其具备了负极材料的生产技术能力；政策论证方面，新能源汽车可以有效缓解全球能源危机，同时具有环保、循环经济的特点，且我国在“三电”技术方面具有一定优势，因此公司判断国家对新能源汽车从示范推广、财政补贴、税收减免到绿色上牌通道等方面都有可能持续进行政策扶持，进而催生锂电及下游电池材料产业需求。综上所述，公司在决策时点对相关情况进行了较为详细的论证，在该时点的决策具有谨慎性。
后期因市场环境、宏观环境、技术环境发生变化，该项目不适合继续投资，该情形并不影响决策时点原有决策的谨慎性。
（3）募集资金变更履行了相应审批程序
上述所有募集资金变更行为均经过董事会、监事会、股东大会审批，独立董事均按要求发表了独立意见，持续督导保荐机构均发表了核查意见。所有变更行为履行了相应的审批程序，相关审批程序充分，合法合规。
（二）中介机构的核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构核查了发行人具体决策前次募集资金投资项目相关的决策程序及相关文件，对外公告文件，前次募集资金变更使用相关的三会文件及对外公告文件，核查了经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况专项报告》，并对主要的前次募集资金投资项目进行了现场走访核查，对发行人相关负责人进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：对于发行人尚未完成的前次募集资金使用项目，相关项目在资金到位或变更完成后均根据计划进行投资建设，目前不存在进度延缓的情形，预计完工时间与对外披露文件一致。对于前募募集资金投资项目存在变更的情形，保荐机构认为具有合理的变更原因，前募项目在其决策时点的决策均有合理支撑，具备谨慎性。相关募集资金变更履行了相应审批程序，相关程序充分、符合规定。
十、请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和发行人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
（一）申请人说明
1、公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
公司最近三十六个月内没有受到过行政处罚。
因调查情况方面存在沟通不及时等方面的原因，无为县市场监督管理局曾于2017年7月对公司子公司楚江电材下发了（无）市监罚字[2017]244号行政处罚决定书，认为楚江电材有两台设备没有按照《中华人民共和国特种设备安全法》的规定进行年检，处罚款3万元。
随后根据双方的沟通与对事实情况的澄清，无为县市场监督管理局随即于该年12月下发了（无）市监撤罚字[2017]1号《无为县市场监督管理局撤销行政处罚决定书》，该撤销决定书认为，楚江电材系首次违法，两台特种设备在到期前已经申请检验，因企业名称变更被退回。后因楚江电材公司人员变动未及时办理非主观故意，且楚江电材在无为县市监局检查后立即纠正补检，并未造成危害后果。2017年11月27日，无为县市监局根据2017年11月20日无为县人民政府关于对楚江电材使用超期未检特种设备行政处罚案件协调会会议精神，经局长办公会研究决定，撤销（无）市监罚字[2017]244号行政处罚决定。
据此，以及报告期内楚江电材的整体合法经营情况，2019年8月15日无为县市场监督管理局出具了《证明》，“楚江电材自2015年1月1日至本证明出具日，不存在因违反有关市场监管法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
除上述事件外，公司最近三十六个月内不存在其他任何相关情况。因此公司最近三十六个月内没有受到过行政处罚。
2、公司已经取得相关主管部门的合规证明
公司目前已经取得了芜湖经济技术开发区规划建设局、芜湖市市场监督管理局、芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局、芜湖市自然资源和规划局、国家税务总局芜湖市税务局、芜湖市住房公积金管理中心、芜湖经济技术开发区社会保障服务中心、无为县市场监督管理局、无为县自然资源和规划局、国家税务总局无为县税务局、无为县社会保险基金征缴管理中心、清远市应急管理局、清远市清城区市场监督管理局、国家税务总局广东清远高新技术产业开发区税务局、清远市社会保险基金管理局、清远市住房公积金管理中心、清远市自然资源和规划局等政府主管机关对公司出具的合规证明。
（二）中介机构的核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构及发行人律师发行人律师查阅了芜湖经济技术开发区规划建设局、芜湖市市场监督管理局、芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局、芜湖市自然资源和规划局、国家税务总局芜湖市税务局、芜湖市住房公积金管理中心、芜湖经济技术开发区社会保障服务中心、无为县市场监督管理局、无为县自然资源和规划局、国家税务总局无为县税务局、无为县社会保险基金征缴管理中心、清远市应急管理局、清远市清城区市场监督管理局、国家税务总局广东清远高新技术产业开发区税务局、清远市社会保险基金管理局、清远市住房公积金管理中心、清远市自然资源和规划局等政府主管机关出具的合规证明，无为县市场监督管理局出具的撤销行政处罚决定书、行政处罚相关主管部门出具的证明文件以及营业外支出明细表，并查询和检索了相关公开信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人最近三十六个月没有受到过行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
十一、根据申报材料，本次募集资金投资项目的部分土地已经取得土地使用权证，部分土地已经签订土地使用权出让合同。请申请人说明相应土地的具体情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
根据公司提交的2019年10月10日签署的募集说明书，公司募投项目中“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”涉及的用地签署了土地出让合同，尚未获得土地权证。在积极申领工作后，公司于2019年10月23日已经取得了该项目土地的不动产权证。至此，本次募集资金投资项目使用的土地均取得了相关权证，具体用地情况如下：
序 权 土地面积 权利性 土地用
号 募投项目名称 利 证书号 坐落 （㎡） 质 途 终止日期
人
楚 芜（审）国 鸠江区大桥
高精铜合金板带 江 用（2015） 镇桥北工业 122,794.00 出让 工业用 2056年12
材新建及改扩建- 新 第048号 园 地 月21日
1 年产5万吨高精 材
铜合金带箔材项 楚 皖（2017）
目 江 芜湖市不动 九华北路东 32,213.75 出让 工业用 2066年11
新 产权第 侧 地 月23日
材 0205116号
高精铜合金板带
材新建及改扩建- 清 粤（2017） 广东清远高
2 年产6万吨高精 远 清远市不动 新技术产业 38,146.41 出让 工业用 2067年10
密度铜合金压延 楚 产权第 开发区创兴 地 月9日
带材改扩建项目 江 0050436号 二路15号
（二、三期）
楚 皖（2019）
江 无为县不动 无为县泥汊 169,607.00 出让 工业用 2069年9月
年产30万吨绿色 电 产权第 镇皂河村 地 22日
3 智能制造高精高 材 0025537号
导铜基材料项目 楚 皖（2016）
（一期） 江 无为县不动 无为县泥汊 233,487.00 出让 工业用 2058年12
电 产权第 镇皂河村 地 月25日
材 0000920号
年产2万吨高精 楚 皖（2016） 开发区桥北
4 密铜合金线材项 江 芜湖市不动 工业园和平 159,130.44 出让 工业用 2063年10
目 合 产权第 路5号 地 月21日
金 0012246号
注：年产5万吨高精铜合金带箔材项目和年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目
（一期）分别涉及两份土地权证，每个项目对应的两份土地权证对应的土地均在同一园区内，
该两个项目的建设方案分别在对应的两宗土地上均有建设计划。
综上所述，本次募集资金投资项目所使用的土地均以出让方式取得了土地使用权，公司合法拥有上述土地使用权，本次募集资金投资项目土地使用不存在障碍。
（二）中介机构的核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构和发行人律师实地走访了募投项目用地，查阅了募集资金投资项目所使用土地分别对应的土地出让合同及土地使用权证，并对募投项目相关负责人进行了访谈确认。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募集资金投资项目所使用的土地均以出让方式取得了土地使用权，发行人合法拥有上述土地使用权，本次募集资金投资项目土地使用不存在障碍。
十二、请申请人说明公司是否涉及军工业务，如涉及，为本次发行提供服务的中介机构是否需要具备军工资质，如需，上述机构是否具有军工资质。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、楚江新材的子公司顶立科技和天鸟高新涉及军工业务
公司子公司顶立科技及天鸟高新具备相关军工业务资质，涉及军工业务。
顶立科技现已取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》。天鸟高新现已取得《武器装备科研生产许可证》、《军工系统安全生产标准化三级单位证书》、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》。
除顶立科技及天鸟高新外，发行人其他主体均不涉及军工业务。
2、本次募投项目不涉及军工板块业务
本次发行的募投项目为“年产5万吨高精铜合金带箔材项目”、“年产6万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）”、“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”、“年产2万吨高精密铜合金线材项目”及“补充流动性资金”，募投项目实施主体分别为楚江新材、清远楚江、楚江电材、楚江合金，本次募投项目实施主体及实施内容等均不涉及军工业务。
3、本次发行相关中介机构具备军工资质
本次发行保荐机构、主承销商华泰联合证券有限责任公司已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：21177002，发证日期：2017年8月3日，有效期限：3年）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071911022，发证日期：2019年9月6日，有效期限：3年）；安徽天禾律师事务所已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：181912001，发证日期：2019年10月29日，有效期限：3年）。
（二）中介机构的核查手段和核查意见
1、核查手段
保荐机构及发行人律师查阅了《中华人民共和国国防法》、《武器装备科研生产许可管理条例》等有关法律法规文件；查阅了涉军子公司相应资质证书、中介机构相关资质证书。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目实施主体、实施内容等不涉及军工业务；本次发行相关中介机构华泰联合证券有限责任公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及安徽天禾律师事务所均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工资质。
（以下无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司和华泰联合证券有限责任
公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见
的回复（修订稿）》签章页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司和华泰联合证券有限责任
公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见
的回复（修订稿）》签章页）
保荐代表人：
________ ____ _______________
唐逸凡 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读安徽楚江科技新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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