北京市金杜律师事务所
关于招商证券股份有限公司
2020年员工持股计划的
法律意见书
致：招商证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《信息披露工作指引》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受招商证券股份有限公司
（以下简称招商证券或公司）委托，就公司拟实施员工持股计划（以下简称本次员工
持股计划）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
招商证券系由国通证券有限责任公司于2001年12月以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准及上海证券交易所（以下简称上交所）《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行人民币普通股358,546,141股A股股票，每股面值1元。2009年11月17日，公司首次公开发行的358,546,141股A股股票在上交所上市，股票简称“招商证券”，股票代码“600999”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 招商证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192238549B
住所 深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人 霍达
注册资本 669,940.9329万元
企业类型 股份有限公司（上市）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
经营范围 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；
股票期权做市。
成立日期 1993年8月1日
营业期限 1993年8月1日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司于2019年10月15日召开第六届董事会第二十五次会议、于2019年12月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《关于明确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事均已回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司出具的书面确认、本次员工持股计划相关参加对象签署的认购协议并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议文件、公司出具的书面确认、本次员工持股计划相关参加对象签署的认购协议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认、本次员工持股计划相关参加对象签署的认购协议，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划相关参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工；参加本次员工计划计划的员工总数合计不超过1,157人；公司董事、监事、高级管理人员霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的8%，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认、本次员工持股计划相关参加对象签署的认购协议，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，本次员工持股计划的股票来源为公司以自有资金通过集中竞价方式回购的公司A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划（以下简称资产管理计划）并进行管理，本次员工持股计划的存续期为10年，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过之日起计算；资产管理计划所获标的股票锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议下设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。公司代表本次员工持股计划与具有资产管理资质的专业机构签订员工持股计划资产管理计划资产管理合同。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二十八次会议分别审议并通过《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已履行的程序
根据公司提供的会议决议及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1. 公司分别于2019年10月15日、2019年12月26日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于明确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
2. 2019年10月15日，公司独立董事就第六届董事会第二十五次会议审议的本次员工持股计划相关事宜发表了独立意见，认为：“1、本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《员工持股计划指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会审议本次员工持股计划相关议案时，可能参与本次员工持股计划的董事已回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。2、公司不存在《员工持股计划指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。3、本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。7、实施本次员工持股计划可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，有利于公司的长期稳健持续发展。综上，我们认为公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。”2019年12月26日，
公司独立董事就第六届董事会第二十八次会议审议的本次员工持股计划相关事宜发
表了独立意见，认为：“1、公司本次明确员工持股计划购买回购股票的价格及计
划规模符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情况。2、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，我们认为公司明确员工持股计划购买回购股票
的价格及计划规模合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将本次员工持股
计划相关事项提交公司股东大会审议。”
公司分别于2019年10月15日、2019年12月26日召开第六届监事会第十五次会议、第六届监事会第十七次会议，审议了《员工持股计划（草案）》及摘要、《关于明确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》等议案，参与本次员工持股计划的监事周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢均已回避表决，上述四名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足公司监事会成员三分之二以上，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，公司监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。根据前述监事会会议文件，监事会发表审核意见如下：“1、本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。2、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。3、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、本次员工持
股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。5、公司不存在违
规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、
本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。7、实施本次员工持股计划可
促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保
留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，
有利于公司的长期稳健持续发展。综上，我们认为公司本次员工持股计划合法、合
规，符合公司和全体股东的利益，同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东
大会。”“1、公司本次明确员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。2、公司
本次审议上述事项的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。因此，我们认为公司明确员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模合法、
合规，符合公司和全体股东的利益，同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股
东大会审议。”
基于上述，本所律师认为，上述独立董事意见及监事会审核意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之相关规定。
3. 2019年10月16日，公司于上交所网站披露了本次员工持股计划的资产管理合同，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 2019年11月1日，公司召开第二届职工代表大会第一次会议，审议并同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
(二)尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)公司分别于2019年10月16日、2019年12月26日在上交所网站刊发了第六届董事会第二十五次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事相关独立意见、第六届监事会第十五次会议决议、第六届监事会第十七次会议决议、监事会相关审核意见、《招商资管-招证1号员工
持股计划单一资产管理计划资产管理合同》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务。
(二)根据《试点指导意见》和《信息披露工作指引》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东会决议及本次员工持股计划的主要条款。
3. 公司应在标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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