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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
重组方案调整之独立财务顾问核查意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）于2019年11月4日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）及北京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）的交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的十方环能86.34%股权及中源创能60%股权。
自本次资产重组预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易对方未能就核心交易条件达成一致，经双方协商同意，上市公司拟终止收购中源创能60%股权，并继续推进十方环能86.34%股权的收购工作。根据上市公司本次资产重组预案披露的标的公司财务数据，本次重组方案调整，拟减少的交易标的中源创能2018年度营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 股权比例 2019年9月30日 2018年度
资产总额 归母净资产 营业收入
十方环能 86.34% 66,904.43 41,997.26 19,313.66
中源创能 60.00% 9,136.43 4,036.56 6,884.08
原标的资产 76,040.86 46,033.82 26,197.74
中源创能 60.00% 9,136.43 4,036.56 6,884.08
调整比例 12.02% 8.77% 26.28%
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。本次重组方案需重新召开公司董事会审议，待董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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2020年1月 日
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