证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-010
深南电路股份有限公司
（深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号）
可转换公司债券上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
二〇二〇年一月
第一节 重要声明与提示
深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月20日刊载于《证券时报》的《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：深南转债
二、可转换公司债券代码：128088
三、可转换公司债券发行量：15.20亿元（1,520万张）
四、可转换公司债券上市量：15.20亿元（1,520万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年1月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年12月24日至2025年12月24日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年6月30日至2025年12月24日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA，评级展望为稳定；债券信用评级为AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2554 号”文核准，公司于2019年12月24日公开发行了1,520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15.20亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足15.20亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2020]22号”文同意，公司15.20亿元可转换公司债券将于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“深南转债”，债券代码“128088”。
本公司已于2019年12月20日于《证券时报》刊登了《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深南电路股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：深南电路股份有限公司
英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd.
股票简称：深南电路
股票代码：002916
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1984年07月03日
上市时间：2017年12月13日
注册资本：人民币339,360,000元
法定代表人：杨之诚
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号
办公地址：深圳市南山区侨城东路99号
邮政编码：518053
联系电话：86-755-86095188
公司传真：86-755-86096378
公司网址：www.scc.com.cn
电子信箱：stock@scc.com.cn
经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）发行人设立情况
1984年5月14日，深圳市人民政府下达《关于联合经营“深南电路公司”协议书的批复》（深府复［1984］227 号），同意由中航国际深圳、南方动力机械公司和上海长江科学仪器厂共同投资联合经营“深南电路公司”。该公司为全民所有制内资联营企业，主营各类印刷电路板，投资总额 694 万元，其中中航国际深圳占40%，南方动力机械公司占30%，上海长江科学仪器厂占30%。
1984年7月3日，深圳市工商行政管理局向深南公司核发了深企字2286号《营业执照》。深南公司成立时的股权结构为：
序号 联营方 投资额（万元） 占比（%）
1 中航国际深圳 277.60 40.00
2 南方动力机械公司 208.20 30.00
3 上海长江科学仪器厂 208.20 30.00
合计 694.00 100.00
（二）发行人改制情况
2014年7月23日，深南有限全体43名股东签署发起人协议及章程（草案），拟以2014年4月30日为基准日，将深南有限整体变更为股份有限公司。根据瑞华出具的瑞华专审字［2014］01210037号《审计报告》，截至2014年4月30日深南有限净资产为人民币1,166,286,350.86元，按1:0.180058696的比例折合股份总额210,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币210,000,000.00元，余额人民币956,286,350.86元计入资本公积。
2014年12月19日，国务院国资委出具《关于深南电路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2014］1176号），同意深南有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2014年12月24日，深南电路召开创立大会，按照发起人协议将公司整体变更为股份有限公司。同日，瑞华出具瑞华验字［2014］01210009号《验资报告》，验证截至2014年12月24日止，公司已收到各股东以净资产折合的股本人民币21,000 万元。2014年12月25日，深圳市市场监督管理局核准此次变更并向深南电路颁发《企业法人营业执照》，深南电路设立。
整体变更完成后，深南电路的股东及持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中航国际控股 195,278,970 92.9900
2 深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙） 2,986,266 1.4220
3 深圳市博为投资合伙企业（有限合伙） 1,909,227 0.9092
4 深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙） 516,738 0.2460
5 杨之诚 499,914 0.2381
6 阳正华 495,708 0.2361
7 周进群 495,708 0.2361
8 王成勇 495,708 0.2361
9 龚坚 479,185 0.2282
10 李林宏 462,661 0.2203
11 孔令文 395,064 0.1881
12 谢艳红 304,936 0.1452
13 张利华 304,936 0.1452
14 程云平 304,936 0.1452
15 江万茂 304,936 0.1452
16 张家虎 304,936 0.1452
17 张丽君 295,923 0.1409
18 李伟 294,421 0.1402
19 王春艳 258,369 0.1230
20 陈于春 258,369 0.1230
21 彭勤卫 243,348 0.1159
22 罗亿龙 229,828 0.1094
23 谭秉雄 229,828 0.1094
24 卢中 184,764 0.0880
25 邓青 184,764 0.0880
26 罗斌 154,721 0.0737
27 孙翔 154,721 0.0737
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
28 徐国生 151,717 0.0722
29 杜玉芳 136,695 0.0651
30 孙英杰 136,695 0.0651
31 楼志勇 127,682 0.0608
32 刘庆辉 124,678 0.0594
33 罗健 124,678 0.0594
34 孙俊杰 124,678 0.0594
35 许瑛 124,678 0.0594
36 王志军 124,678 0.0594
37 王彩霞 124,678 0.0594
38 周应杰 124,678 0.0594
39 吴迎新 124,678 0.0594
40 李艳明 115,966 0.0552
41 武凤伍 109,657 0.0522
42 巩丽虹 100,644 0.0479
43 杨智勤 94,635 0.0451
合计 210,000,000 100.0000
（三）发行人上市情况
经中国证监会证监许可［2017］2102 号文件核准，发行人于 2017 年 12月13日首次公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.30元。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售700万股，网上发行6,300万股。扣除发行费用后公司该次发行实际募集资金净额为人民币 126,763.27 万元，发行后公司总股本为28,000万股。
经深交所深证上［2017］807 号文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“深南电路”，股票代码为“002916”。
本次首次公开发行并上市后，深南电路的股东及持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中航国际控股 19,527.90 69.74%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 员工持股平台及39名自然人股东 1,472.10 5.26%
3 其他股东 7,000.00 25.00%
合计 28,000.00 100.00%
（四）发行人上市后股本变动情况
1、2019年1月，实施限制性股票股权激励
经国务院国资委《关于深南电路股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2018］935号）批准，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，深南电路于2019年1月14日向145名高、中级管理人员及核心骨干授予280万股限制性A股股票，占授予前公司总股本的1.00%。2019年1月30日，本次授予的A股股票上市。
本次授予完成后，公司股本变更为28,280万股，主要股东及持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中航国际控股 19,527.90 69.05
2 其他股东 8,752.10 30.95
合计 28,280.00 100.00
2、2019年5月，实施资本公积转增股本
2019年4月4日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《2018年度利润分配预案》，同意以公司总股本28,280万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元（含税），共计派发现金股利21,210万元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。
本次资本公积转增股本已于2019年5月17日实施完成，公司股本变更为33,936万股，主要股东及持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中航国际控股 23,433.48 69.05
2 其他股东 10,502.52 30.95
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 33,936.00 100.00
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司的股权结构如下：
股份性质 数量（股） 持股比例
一、有限售条件的股份 240,639,116 70.91%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 234,334,764 69.05%
3、其他内资持股 6,268,352 1.85%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 6,268,352 1.85%
4、外资持股 36,000 0.01%
二、无限售条件的股份 98,720,884 29.09%
1、人民币普通股 98,720,884 29.09%
三、股份总数 339,360,000 100.00%
截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数 持股 股份性质 持有限售股数
（股） 比例 （股）
1 中航国际控股股份有限公司 234,334,764 69.05% 国有法人 234,334,764
2 香港中央结算有限公司 7,677,618 2.26% 境外法人 -
3 全国社保基金四零六组合 3,438,828 1.01% 其他 -
4 GICPRIVATELIMITED 3,072,834 0.91% 境外法人 -
中国建设银行股份有限公司－中
5 欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 1,748,933 0.52% 其他 -
资基金
6 交通银行股份有限公司－工银瑞 1,547,561 0.46% 其他 -
信互联网加股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时中
7 证央企结构调整交易型开放式指 1,131,395 0.33% 其他 -
数证券投资基金
8 中国农业银行股份有限公司－中 1,100,343 0.32% 其他 -
序号 股东名称 持股数 持股 股份性质 持有限售股数
（股） 比例 （股）
证500交易型开放式指数证券投
资基金
9 兴业银行股份有限公司－中欧新 1,065,219 0.31% 其他 -
趋势股票型证券投资基金(LOF)
10 阿布达比投资局 909,694 0.27% 境外法人 -
合计 256,027,189 75.44% - 234,334,764
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务的经营情况
报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年1-9月 2018年度
金额 占比 金额 占比
印制电路板 568,546.94 76.30% 537,931.32 73.19%
封装基板 79,176.71 10.63% 94,681.85 12.88%
电子装联 89,005.47 11.95% 92,672.74 12.61%
其他 8,386.64 1.12%^ 9,728.98 1.32%
合计 745,115.76 100.00% 735,014.90 100.00%
产品类别 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比
印制电路板 389,386.03 71.44% 332,185.95 75.41%
封装基板 75,431.00 13.84% 47,033.90 10.68%
电子装联 72,921.91 13.38% 56,770.89 12.89%
其他 7,322.81 1.34% 4,543.55 1.03%
合计 545,061.75 100.00% 440,534.29 100.00%
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，印制电路板、封装基
板和电子装联业务是公司主营业务收入的主要来源，三者合计占主营业务收入的
比例分别为98.98%、98.66%、98.68%和98.88%。2016年度、2017年度、2018
年度和2019年1-9月，公司印制电路板产品销售收入占主营业务收入的比例分
别为75.41%、71.44%、73.19%和76.30%，是公司最主要的收入来源。封装基
板和电子装联产品销售收入持续增长。
（二）公司的竞争优势
1、完整的业务布局，独特的商业模式
公司专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独特的“3-In-One”业务布局：即以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地位的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联业务。同时，公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力，通过开展方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，能够为客户提供专业高效的一站式综合解决方案。
公司业务覆盖1级到3级封装产业链环节，充分发挥产业协同效应。封装基板、印制电路板和电子装联（含电子整机/系统总装）所处产业链环节如下图所示：
2、自主创新的技术研发实力，先进的工艺技术水平
公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心。公司始终坚持自主创新的发展战略，并设置三级研发体系，在总部、事业部和生产厂层面分别下设研发部、产品研发部和技术部，形成有效配合，有效推动公司技术能力的提升；经过多年的自主研发和创新，公司已开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持技术的行业领先优势。截至2019年6月末，公司技术人员达1,678人，占员工总数的16.79%，已发表国内和国际论文百余篇。截至2019年6月30日，公司已授权专利410项，其中发明专利344项、国际PCT专利19项，专利授权数量位居行业前列；公司获评中国电子信息研发创新能力五十强企业、中国电子信息行业社会贡献50强、第32届中国电子信息百强企业、中国电子信息行业创新成果“盘古奖”等多项行业奖项；与广东工业大学等八家单位共同完成的《异质多元多层高端印制电路板高效可靠性微细加工技术》获2018年度中国机械工业科学技术奖一等奖。此外，公司在企业内部创设了科学技术协会，致力打造成为富有活力、互通、创新的科技工作平台，不断推动公司科技工作实现新突破。
3、高中端的产品结构，领先的细分市场地位
公司聚焦高中端制造，所生产的背板、高速多层板、多功能金属基板、厚铜板、高频微波板、刚挠结合板、封装基板等产品技术含量高，应用领域相对高端，具有较强的竞争力，占据细分市场领先地位。此外，公司致力于新产品研发和市场开拓，不断优化产品结构，提高中高端产品占比，加大对高频微波板、封装基板等高端产品的研发与投入，以争夺并巩固目标细分市场的领先地位。目前，公司已成为全球领先的无线基站射频功放PCB供应商、亚太地区主要的航空航天用PCB供应商；公司制造的硅麦克风微机电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中，全球市场占有率超过30%。
4、丰富及优质的客户资源，雄厚的市场基础
公司定位为高中端PCB相关产品制造商，产品质量稳定可靠，在行业内具有较高的知名度。经过多年积累，公司已成为大批全球领先企业的主力供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系，如华为、诺基亚、中兴、柯林斯航空、霍尼韦尔、GE医疗等，公司产品、技术、服务均获得客户高度肯定。2018年度，公司连续第六年蝉联华为“金牌核心供应商”，并荣获中兴“2018年度全球最佳合作伙伴”、柯林斯航空“全球最佳合作伙伴”等重要奖项。在差异化市场战略指导下，公司新客户开发工作顺利进行，为公司长期稳定发展提供了充足动能。
5、成熟、领先的管理能力，持续提升的专业化、信息化水平
公司积极推进管理创新，在不断成长的过程中进行了一系列管理变革，逐步与国际接轨。自2007年以来，公司积极推行精益六西格玛、平衡计分卡等先进管理理念及工具，为持续优异运营提供强有力的保障。同时，公司拥有健全有效的质量管理体系，经过多年的经营，积累了先进的工艺生产技术，制定了各类业务标准操作流程，有效保障产品的可靠性。
近年来，公司逐步加强专业化、信息化工厂的建设，不断提升企业运营效率。通过自建团队打造南通信息化工厂，公司成功积累了宝贵经验，并不断优化，着手向其他PCB工厂推广。
6、专业的管理和研发团队，出色的人才培养和团队建设能力
公司高度重视人才选拔培养，打造出了一支年富力强、开拓创新、团结进取的专业管理和研发队伍，拥有2名深圳市认定的国家及地方级领军人才，1名海外高层次人才，并多次获得政府授予的技术奖励。公司管理团队主要成员长期从事PCB行业，经验丰富、具备良好的专业素养，对PCB行业有着深刻理解，具备敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。同时，公司已获批建立博士后创新实践基地，并与国内各大知名院校建立了长期稳定的校企合作关系，为公司持续稳定地获得大量高素质人才提供保障，为公司发展注入新鲜血液。此外，公司还基于战略需求持续完善员工培养体系，加速人才梯队建设，不断强化员工技能，让员工与企业共同成长。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：15.20亿元（1,520万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,937,016张，即493,701,600元，占本次发行总量的32.48%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币15.20亿元
6、发行方式：本次发行的未来转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足15.20亿元的余额由联合保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售4,937,016张，占本次发行总量的32.48%；网上社会公众投资者实际认购10,153,421张，占本次发行总量的66.80%；国泰君安证券股份有限公司包销54,782张，占本次发行总量的0.36%；中航证券有限公司包销54,781张，占本次发行总量的0.36%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序 证券账户名称 持有数量 占总发行量比
号 （张） 例（%）
1 中航国际控股股份有限公司 2,999,999.00 19.74
2 GICPRIVATELIMITED 213,299.00 1.40
3 中国建设银行股份有限公司—中欧新蓝筹灵活配置混 87,101.00 0.57
合型证券投资基金
4 国泰君安证券股份有限公司 56,390.00 0.37
5 中航证券有限公司 54,781.00 0.36
6 招商银行股份有限公司—博时中证央企创新驱动交易 47,826.00 0.31
序 证券账户名称 持有数量 占总发行量比
号 （张） 例（%）
型开放式指数证券投资基金
7 阿布达比投资局 38,165.00 0.25
8 中国银行股份有限公司—嘉实中证央企创新驱动交易 36,634.00 0.24
型开放式指数证券投资基金
9 中国银行股份有限公司—华夏中证5G通信主题交易型 35,775.00 0.24
开放式指数证券投资基金
10 招商银行股份有限公司—博时中证央企结构调整交易 34,000.00 0.22
型开放式指数证券投资基金
合计 3,603,970.00 23.70
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,562.30万元，具体包括：序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,400.00
2 律师费用 62.60
3 审计及验资费用 31.50
4 资信评级费 25.00
5 发行手续费 15.20
6 信息披露费用 28.00
合计 1,562.30
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为15.20亿元，向原股东优先配售4,937,016张，即493,701,600元，占本次发行总量的32.48%；网上一般社会公众投资者的认购数量为10,153,421张，即1,015,342,100元，占本次发行总量的66.80%；联合主承销商包销可转换公司债券的数量为 109,563 张，占本次发行总量的0.72%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,400 万元后的余额150,600万元已由联合保荐机构（主承销商）于2019年12月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华验字[2019] 48310007号《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于2019年4月8日经公司第二届董事会
第十二次会议审议通过、2019年6月6日经公司2019年第二次临时股东大会
决议通过，于2019年12月10日收到证监会“证监许可[2019]2554号”文核
准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：15.20亿元。
4、发行数量：1,520万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
15.20亿元（含发行费用），募集资金净额为150,437.70万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）15.20 亿元，
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
1 数通用高速高密度多层印制 南通深南电路 124,578 106,400
电路板投资项目（二期） 有限公司
2 补充流动资金 深南电路 45,600 45,600
合计 170,178 152,000
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中国银行股份有限公司深圳上步支行 747173107194
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 755904214610102
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币152,000万元（含152,000万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年12月24日至2025年12月24日。
5、债券利率
第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
IA=B1×i
IA：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年12月24日（T日）；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2019年12月24日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2019年12月30日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年6月30日至2025年12月24日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为149.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足15.20亿元的部分原则上由国泰君安和中航证券进行包销。
1）原A股股东可优先配售的可转债数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售4.4790元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本339,360,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,199,934张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
3）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082916”，配售简称为“深南配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“深南电路”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072916”，申购简称为“深南发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联合保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（2）发行对象
1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售4.4790元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 152,000 万元（含152,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
1 数通用高速高密度多层印制 南通深南电路 124,578 106,400
电路板投资项目（二期） 有限公司
2 补充流动资金 深南电路 45,600 45,600
合计 170,178 152,000
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自有资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA，评级展望为稳定；债券信用评级为AA。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1）代理人的姓名、身份证号码；
2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
4）对每一拟审议事项的发言要点；
5）每一表决事项的表决结果；
6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据信评委函字[2019]G322号《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，评级展望为稳定；可转债信用等级为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
1、最近三年及一期，公司债券发行情况及偿还情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至2019年9月30日，公司无应付债券余额。
2、公司最近三年及一期偿债能力指标：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利息保障倍数（倍） 21.39 13.77 7.35 3.91
贷款偿付率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上述指标的计算公式如下：
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额）
贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司利息保障倍数逐年上升。最近三年及一期，公司信用记录良好，到期债务本息均能按期偿付。四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据信评委函字[2019]G322 号《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，评级展望为稳定；可转债信用等级为AA。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信证评将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。最近三年及一期，公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（%） 56.70 56.32 57.44 69.30
利息保障倍数（倍） 21.39 13.77 7.35 3.91
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额）；
贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
最近三年及一期，公司资产负债率分别为 69.30%、57.44%、56.32%和56.70%，公司资产负债率低整体呈下降趋势，利息保障倍数逐年上升，公司信用记录良好，到期债务本息均能按期偿付。
第九节 财务会计资料
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。非经特别说明，关于公司2016年、2017年及2018年的财务数据均摘引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因2017年及2018年部分会计准则变化导致会计政策发生变更，2016年、2017年财务数据为追溯调整后数据。2019年1-6月的财务数据均摘引自公司2019年半年度报告。财务指标系以上述报表为基础计算所得。
一、报告期主要财务指标
1、公司报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均 每股收益（元/股）
净资产收益率 基本 稀释
2019年1-9月 21.38% 2.58 2.57
归属于公司普通股 2018年度 20.38% 2.49 2.49
股东的净利润 2017年度 25.61% 2.13 2.13
2016年度 18.48% 1.31 1.31
2019年1-9月 20.33% 2.45 2.45
扣除非经常性损益后 2018年度 18.92% 2.31 2.31
归属公司普通股股东
的净利润 2017年度 21.80% 1.82 1.82
2016年度 16.06% 1.12 1.12
2、公司报告期内非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 -1,470.62 -998.50 -1,007.15 -597.83
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 6,342.73 6,866.28 8,774.49 5,285.45
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款 - 82.69 - -
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业 175.50 -17.68 80.06 22.06
外收入和支出
股份支付产生的费用 - - - -109.39
减：所得税影响额 811.02 941.11 1,191.79 692.78
合计 4,236.60 4,991.67 6,655.60 3,907.52
报告期内，公司的非经常性损益主要来自于政府补助。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为14.25%、14.85%、7.16%和4.88%。随着公司经营规模的进一步扩大，非经常性损益对经营业绩的影响逐步降低。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加15.20亿元，总股本增加约1,018.43万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 王松（代）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38676798
传真 021-38670798
保荐代表人 许磊、张力
项目协办人 赵宗辉
项目经办人 银波、赵越
名称 中航证券有限公司
法定代表人 王晓峰
住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话 010-64818550
传真 010-64818501
保荐代表人 孙捷、阳静
项目协办人 黄熙
项目经办人 杨滔、余见孝、张威然
二、上市保荐机构的推荐意见
联合保荐机构认为：深南电路本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安和中航证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文， 为《深南电路股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
（本页无正文， 为《深南电路股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章
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