关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-008
汤臣倍健股份有限公司
关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《2019 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年1月15日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》及《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》两项议案，董事会确定股票期权的首次授权日为2020年1月15日，同意向101名激励对象授予909万份股票期权，现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划概述
（一）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
（二）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）股权期权的授予数量及对象：本激励计划拟向激励对象授予982万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额158,249.2554万股的0.6205%。其中，首次授予909万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.5744%；预留73万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.0461%，预留部分约占本次授予权益总额的7.4338%。
本激励计划首次授予的激励对象共计101人，公司或公司子公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的相关人员。
（四）股票期权行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。首次授予
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期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予期权 行权时间 行权比例
行权安排
第一个行权期 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留期权 行权时间 行权比例
行权安排
第一个行权期 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）行权价格及调整：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为15.96元/股。股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
（六）股票期权行权的业绩条件：
1.公司业绩考核条件：
行权期 业绩考核条件
首次授予股票期权第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不
/预留股票期权第一个行权期 低于45%
首次授予股票期权第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
/预留股票期权第二个行权期 低于60%
首次授予股票期权第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
/预留股票期权第三个行权期 低于75%
2.个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下：
个人年度绩效评估结果 超出期望 达到期望 不达期望
个人行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、公司2019年第二期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1.2019年12月20日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名等信息在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》、《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，向101名激励对象授予909万份期权，公司独立董事对此发表了独立意见。
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三、公司股票期权首次授予的条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据公司《激励计划》相关规定，股票期权的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，本次激励计划首次授予股票期权的授予条件已经成就。
四、股票期权首次授予情况
（一）首次授予日：2020年1月15日；
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）首次授予数量：909万份
鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，本次拟授予的股票期权数量由927万份调整为909万份。除此调整外，本次
拟授予的股票期权数量与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的方案相
符。
（四）首次授予人数：101人
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鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，本次拟授予的激励对象人数由103名调整为101名。除此调整外，本次拟授
予股票期权的激励对象与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的方案相
符。
（五）首次授予股票期权的行权价格：15.96元/股
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、关于首次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份。除上述调整外，公司本次激励计划向激励对象授予股票期权，与公司股东大会审议通过的《激励计划》中股票期权激励计划的安排不存在差异。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2020年1月15日用该模型对首次授予的909万份股票期权进行测算，授予的909万份股票期权总价值为2,340万元。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年（万
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） 元）
909 2,340 1,164 767 380 29
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待
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期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际
总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务
状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本《激励计划》首次授予的激励对象未包含公司董事和高级管理人员。
九、监事会对本次激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：公司《激励计划》首次授予股票期权的授予条件已经成就，董事会确定2020年1月15日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司调整本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，符合2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予的股票期权数量进行调整。
调整后，本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的首次授予的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授股票期权的条件已成就。公司监事会同意将本次股票期权激励计划的首次授予日确定为2020年1月15日，并向符合授予条件的101名激励对象授予909万份股票期权。
监事会同意以2020年1月15日为首次授予日，向公司101名激励对象授予909万份股票期权。
十、独立董事意见
关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告
独立董事对公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的相关事项发表如下独立意见：
1.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》首次授予股票期权的授予日为2020年1月15日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量
的相关事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于股票期权激励计划调
整的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。综上所述，我们同意公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予
数量进行相应的调整。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，同意向101名激励对象授予909万份期权。
十一、国浩律师（广州）事务所法律意见书结论性意见
公司本次调整与授予已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及公司《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司董事会确定的本次授予的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告
1.公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2.公司第四届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健2019年第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十五日
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