北京市中伦律师事务所
关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年一月
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北京市中伦律师事务所
关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
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致：博雅生物制药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2019 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博雅生物制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1. 2019年12月20日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2. 根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，2019年12月20日，董事会在指定媒体以公告形式刊登了《博雅生物制药集团股份有限公司关于召开2020 年第一次临时股东大会通知》的公告。会议通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
3. 2020年1月4日，公司股东深圳市高特佳投资集团有限公司（持有公司股份134,121,412股，占公司总股本30.95%）向公司书面提交《关于提议公司2020年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在公司2020年第一次临时股东大会议案《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》之“5.发行可转换公司债券购买资产”部分中增加《发行可转换公司债券的种类与面值》《转股股份来源》《锁定期安排》三个子议案，在公司2020年第一次临时股东大会议案中增加《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协议的议案》，并提议将新增的三个子议案替代原先的三个子议案作为《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》中“5.发行可转换公司债券购买资产”部分的子议案，与《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协
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议的议案》共同以临时提案的方式直接提交公司2020年第一次临时股东大会审
议。
4. 2020年1月4日，公司董事会于召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于撤销子议案<发行可转换公司债券的种类与面值>的议案》《关于撤销子议案<转股股份来源>的议案》《关于撤销子议案<锁定期安排>议案》等议案。公司董事会同意2020年第一次临时股东大会原议案《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》中“5.发行可转换公司债券购买资产”部分的子议案《发行可转换公司债券的种类与面值》《转股股份来源》《锁定期安排》取消。
4. 2020年1月6日，公司就本次股东大会取消部分议案、增加临时提案事宜公告了补充通知。补充通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会新增临时提案的提出时间、方式符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；提案人为持有公司3%以上股份的股东，具备提出该临时提案的资格；该临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；公司有关本次股东大会新增临时提案等事项的补充通知符合《股东大会规则》和公司章程规定的时间要求。本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会现场会议于2020年1月15日（星期三）上午09:00在江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号召开。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长廖昕晰先生因公出差，经过半数董事推举，会议由董事会秘书范一沁女士主持。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及
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股东代理人。
2．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共5名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
3．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
4．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月15日上午09：15至2020年1月15日下午15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有116名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2020年1月9日（星期四）。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共5名，代表股份41,418,047股，占公司有表决权的股份总数的9.5582%。经核查，上述股东均为2020年1月9日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有
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公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有116名，代表股份19,959,370股，占公司有表决权的股份总数的4.6061%。
出席本次股东大会的中小投资者共117名，代表股份19,959,470股，占公司有表决权的股份总数的4.6061%。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（二）会议召集人
经本所律师见证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，会议现场选举股东代表梁小明为计票人，黄浦江作为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
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（一）《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（二）《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》
2.1本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的整体方案
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
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2.2交易对方
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.3标的资产
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.4标的资产交易价格及支付方式
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有
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的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股
东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.5种类、面值及上市地点
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.6发行对象和认购方式
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出
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席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占
出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占
出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
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2.7发行价格及定价依据
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
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2.8发行数量
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
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2.9锁定期安排
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9996%；弃权42,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0697%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0739%；弃权42,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2144%。
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2.10发行可转换公司债券的种类与面值
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.11发行方式
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表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,931股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0540%；弃权9,400股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0153%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,931股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2412%；弃权9,400股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0471%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.12发行对象和认购方式
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.13发行数量
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股
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东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
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2.14转股价格
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.15转股股份来源
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占
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出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占
出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
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2.16债券期限
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.17转股期限
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行
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动人回避表决。
2.18锁定期安排
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.19转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.20本息偿付
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决
法律意见书
权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有
的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股
东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.21有条件强制转股条款
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.22回售条款
表决结果：同意60,754,486股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9851%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,336,539股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.8790%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.23转股价格向下修正条款
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.24转股价格向上修正条款
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占
法律意见书
出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.25担保与评级
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.26债券利率
表决结果：同意60,732,886股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9499%；反对610,731股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9950%；弃权33,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0551%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,314,939股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7708%；反对610,731股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0599%；弃权33,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.1693%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
法律意见书
2.27其他事项
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.28业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意60,754,486股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9851%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,336,539股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.8790%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.29超额业绩奖励
表决结果：同意60,754,486股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9851%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有
法律意见书
的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股
东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,336,539股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.8790%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.30期间损益
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.31滚存未分配利润安排
表决结果：同意60,754,486股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9851%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,336,539股，占出
法律意见书
席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.8790%；反对613,131股，占
出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权9,800股，占
出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.32标的资产交割及违约责任
表决结果：同意60,754,486股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9851%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,336,539股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.8790%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.33决议有效期
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
法律意见书
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（三）《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（四）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
法律意见书
（五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（六）《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（七）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议
法律意见书
案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（八）《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对646,531股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的1.0534%；弃权9,800股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0160%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对646,531股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.2392%；弃权9,800股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.0491%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决
法律意见书
权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有
的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股
东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（十）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（十一） 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股
法律意见书
东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（十二） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（十三） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
（十四） 《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协议的议案》
表决结果：同意60,721,086股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的98.9307%；反对613,131股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.9990%；弃权43,200股，占出席会议的所有非关联股东持有的有表决权的股份总数的0.0704%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意19,303,139股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的96.7117%；反对613,131股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的3.0719%；弃权43,200股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2164%。
该事项构成关联交易，关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人回避表决。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1．公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
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规定；
2．本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3．参加本次股东大会的股东或股东代理人、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4．本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
程劲松
经办律师：
楼晶晶
2020年1月15日
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