国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司全资子公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）与北京海创新时代产业技术有限公司（以下简称“海创新时代”）签订《投资协议书》（以下简称“本协议”）共同投资设立控股子公司北京海创微芯科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“海创微芯”）涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）与北京海创新时代产业技术有限公司（以下简称“海创新时代”）签订《投资协议书》（以下简称“本协议”），共同投资设立控股子公司北京海创微芯科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“海创微芯”），其中微芯科技拟使用自有资金人民币2,100万元（分期投入）投资海创微芯，持有其70%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次公司全资子公司对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、对外投资性质
公司董事长杨云春先生担任海创新时代董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，海创新时代为公司的关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、微芯科技
（1）名称：北京微芯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110105MA00D0JGX4
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：10000万人民币
（7）成立日期：2017年03月24日
（8）营业期限：自2017年03月24日 至2047年03月23日
（9）经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）关联关系：微芯科技为公司全资子公司。
2、海创新时代
（1）名称：北京海创新时代产业技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91110116MA01F97N7Q
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼
三层328室
（5）法定代表人：黄晓庆
（6）注册资本：2000万人民币
（7）成立日期：2018年10月26日
（8）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）关联关系：公司董事长杨云春先生担任海创新时代董事，海创新时代为公司的关联方。
海创新时代为北京海创产业技术研究院（以下简称“海创产研院”）控股的科研成果孵化运营公司；海创产研院是在新的历史时期下贯彻落实人才强国和创新驱动理念，发挥高层次引进人才创新主体作用，助力北京科技创新和人才聚集的产业化应用技术研发机构。海创产研院将瞄准物质、生命、信息、能源、环境五大方向，通过持续引入国际一流人才和创新团队、不断加大科技研发投入、聚集国际高端科技成果等措施，实现产、学、研的深度融合，加快科研成果转化，致力于打造具有全球影响力的科技创新中心和产业创新中心。海创产研院由领军战略科学家、知名企业家等共同建设，从概念提出、设计发展至今各个阶段得到北京市各级主管部门、怀柔区委区政府、怀柔科学城管委会等各方面的高度关注和大力支持。
截至目前，海创产研院正在高端半导体、科学仪器、智能机器人、生命科学等领域持续储备极具前景的产业化项目，预计未来可直接带动数百位高级人才集聚发展。
三、海创微芯的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：北京海创微芯科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：3,000万元
（4）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发，技术推广，技术转让，技术服务，技术咨询；计算机软件、计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；工业产品设计；数据处理；销售芯片，计算机软件；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、出资情况及时间
海创微芯公司的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 投资额 持股比例
北京微芯科技有限公司 货币 2,100.00 70.00%
北京海创新时代产业技术有限公司 货币 900.00 30.00%
合计 - 3,000.00 100.00%
海创微芯注册完成后，各股东按如下约定进行出资：
（1）各股东根据项目进度进行出资。第一笔出资时间不迟于2020年6月30日，其中微芯科技出资400万元，海创新时代实缴出资300万元。为免疑义，“实缴出资进度”指的是已实缴的出资占其认缴出资的占比。剩余注册资本由海创微芯和各股东达成一致，根据项目进展进行投入，但不迟于2049年12月31日。
（2）若有关股东未能按照上述约定按时缴付出资的，该股东应就延期未出资款项向海创微芯支付违约金,从到期应付之日起至实际支付之日止，按日利率万分之二计算，与实缴出资一并支付。
3、海创微芯治理安排
（1）海创微芯股东会由全体股东组成。股东会是海创微芯的最高权力机构。
（2）海创微芯设董事会，海创微芯董事会由5名董事组成，其中海创新时代委派2名董事，微芯科技委派3名董事。委派方可以以书面形式通知海创微芯，任命或罢免其委派的董事，且其他任一股东均无权任命或罢免该方委派的董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年，经原任命方重新任命可以连任。海创微芯设董事长1人，由微芯科技指定1名其委派的董事担任。董事长是海创微芯的法定代表人。
（3）海创微芯设监事会，成员3人，其中股东代表2人，职工代表1人。监事会股东代表，由股东会选举产生；监事会职工代表，由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
（4）海创微芯实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名。总经理由微芯科技委派并直接向董事会负责，除微芯科技外的其他股东应促使其委派的董事在相应的董事会会议中投出赞成票，以确保微芯科技向海创微芯委派的总经理得以聘任。
（5）海创新时代有权向海创微芯委派1名副总经理。各股东应促使其委派的董事在董事会决议中作出同意票，以使海创新时代向海创微芯委派的副总经理得以任命。
四、投资协议书的其他主要条款
1、股权转让限制
（1）尽管本协议中有其他约定，除非海创微芯股权的受让方书面同意接受本协议和海创微芯公司章程条款的约束，否则任一股东不得进行任何转让（除非各股东另行书面同意）。
（2）本协议明确许可的转让，应由转让方和受让方签署相关股权转让协议，各股东均应为有关转让之目的签署必要文件，并在股权转让完成后，修改本协议和海创微芯公司章程以反映受让方在该股权转让完成后在海创微芯各自持有的股权及董事会构成的变更（如有）。各股东应(i)促使公司就该股权转让事宜向相关政府机构申请核准、备案、登记等手续，以反映该转让及本协议和海创微芯公司章程的变更；及(ii)尽其最大商业努力协助公司获得所有该等核准、备案、登记等文件。在转让方合理要求下，各股东自身应该，并应促使海创微芯以及其委派的董事立即签署所有进一步文件并采取进一步行动，以使有关受让方成为被转让股权的合法所有者。
2、优先认购权
（1）除非股东之间另有书面约定，海创微芯拟增加注册资本或进行类似行为（“增资”）时，应首先向各股东发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方（“拟议认购方”）的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东（“优先认购方”）在收到海创微芯发出的通知后十五（15）日内，有权（但无义务）按照其在海创微芯的实缴出资比例优先认购海创微芯拟新增的注册资本（“优先认购权”）。
（2）如果按照上述规定，拟新增注册资本在规定的认购期限内未被优先认购方全部认购的，则海创微芯可以在发出增资通知后的六十（60）日内与增资的拟议认购方就剩余部分的增资签署相应的增资合同，但该增资合同不能约定比在增资通知中提供给优先认购方的条件（包括但不限于价格、付款时间和股东权利）更为优惠的条款和条件。
3、协议签署
投资协议书由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方董事会、股东会或其他有权机关审议通过后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司紧密围绕物联网、特种电子两大产业链进行业务布局，根据公司的发展战略与规划，此次投资设立海创微芯，主要从事半导体器件，尤其是氮化镓（GaN）器件的设计、开发，目的在于依托专业团队优势，联合产业资源，积极布局并把握宽禁带化合物半导体器件（即第三代半导体器件）产业的发展机遇，聚焦相关器件在5G通信、物联网、航空电子等领域的应用，与公司控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司优势互补并全面协作，完善并丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力。
2、存在的风险
此次投资设立的控股子公司在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与海创微芯未来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、资金等优势，海创微芯若能顺畅运营，充分发挥各项优势，将有利于公司业务布局，提高公司综合竞争实力，对公司业务发展产生积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、监事会意见
本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公司全资子公司北京微芯科技有限公司与北京海创新时代产业技术有限公司共同投资设立北京海创微芯科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准）。
九、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次关联交易不存在损害公司和股东利益的行为。
3、国信证券对本次关联交易事项无异议。（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 李祥飞
国信证券股份有限公司
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