证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-010
北京耐威科技股份有限公司
关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）全资子公司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)参股子公司北京中科昊芯科技有限公司（以下简称“中科昊芯”）拟将注册资本由 2,000.00万元增加至2,352.94万元，微芯科技放弃本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，中科昊芯仍为公司参股子公司。
2、公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》。
3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、增资情况概述
耐威科技全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）于2019年1月与北京中自投资管理有限公司（中国科学院自动化研究所独资设立的资产管理公司）、北京顶芯科技中心（有限合伙）共同投资设立了中科昊芯，其中微芯科技以自有资金人民币1,000万元进行投资，持有中科昊芯34%的股权。
中科昊芯主要从事国产安全可控DSP（Digital Signal Processing，数字信号处理）芯片的研发设计，自设立以来，核心团队充分发挥自身在数字信号处理器设计领域的技术积累和优势，积极推动国产安全可控RISC-V（一种指令集，是基于精简指令集计算原理建立的开放指令集架构）处理器内核的自主研发，形成处理器芯片产品后积极推广市场应用，推动自研芯片在工业控制、机器视觉以及图形图像处理领域的需求满足和落地应用。
为增强资本实力，提高竞争力，促进主营业务快速发展，中科昊芯拟引入投资机构北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合创投”）、宿迁锐达锐达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁锐达”），九合创投及宿迁锐达拟合计对中科昊芯增资1,500.00万元，其中352.94万元计入注册资本，1,147.06万元计入资本公积金。中科昊芯本次增资完成后，九合创投将持有中科昊芯14.40%的股权，宿迁锐达将持有中科昊芯0.60%的股权，公司全资子公司微芯科技放弃对本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，中科昊芯的注册资本将由2,000.00万元增加至2,352.94万元，微芯科技对中科昊芯的持股比例将由此前的34.00%变更为28.90%，中科昊芯仍为微芯科技的参股子公司。
公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意公司参股子公司中科昊芯增资暨全资子公司微芯科技放弃优先认缴出资权。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资方的基本情况
1、北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110108MA01F8MU7K
（2）类型：有限合伙企业
（3）主要经营场所：北京市海淀区丹棱街6号1幢4层530-1
（4）执行事务合伙人：北京九合锐致投资合伙企业（有限合伙）
（5）成立日期：2018年10月25日
（6）经营范围：创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2045年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（8）关联关系：公司与九合创投不存在关联关系。
2、宿迁九合锐达投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91321311MA1TCENY3D
（2）类型：有限合伙企业
（3）主要经营场所：江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306室
（4）执行事务合伙人：北京采思投资有限公司
（5）成立日期：2017年11月28日
（6）合伙期限：2017年11月28日 至2029年11月09日
（7）经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询（新设企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系：公司与宿迁锐达不存在关联关系。
三、参股子公司的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：北京中科昊芯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108MA01H2HK8U
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市海淀区紫竹院路116号2层A座商业A02-79
（5）法定代表人：李任伟
（6）注册资本：2000万人民币
（7）成立日期：2019年01月25日
（8）营业期限：2019年01月25日 至2049年01月24日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）关联关系：中科昊芯为公司参股子公司。
2、股权结构
本次增资前，中科昊芯的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 计入注册资本 出资比例
1 北京顶芯科技中心（有限合伙） 1,125.00 56.25%
2 北京微芯科技有限公司 680.00 34.00%
3 北京中自投资管理有限公司 195.00 9.75%
合计 2,000.00 100.00
本次增资完成后，中科昊芯的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 计入注册资本 出资比例
1 北京顶芯科技中心（有限合伙） 1,125.00 47.81%
2 北京微芯科技有限公司 680.00 28.90%
3 北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙） 338.82 14.40%
4 北京中自投资管理有限公司 195.00 8.29%
5 宿迁九合锐达投资合伙企业（有限合伙） 14.12 0.60%
合计 2,352.94 100.00
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日（未经审计）
资产总计 1,602.53
负债总计 1,312.64
所有者权益 289.89
项目 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 -
营业利润 -210.11
净利润 -210.11
四、增资协议的主要内容
1、股权激励
本次交易完成后，顶芯科技在其持有的中科昊芯股权中，将中科昊芯15.30%的股权（对应中科昊芯注册资本360.00万元人民币，包含在顶芯科技的持股中）作为未来用于员工股权激励的期权池。
2、增资款的缴付
（1）投资方应在先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，将其增资款的50%，合计人民币750万元（“第一笔增资款”，就九合创投而言为人民币720万元，就宿迁锐达而言为人民币30万元）划入中科昊芯账户（“交割”）。
（2）除非投资方另行作出书面豁免，投资方应在工商变更登记完成日后的五（5）个工作日内，将其增资款的50%合计人民币750万元（“第二笔增资款”，就九合创投而言为人民币720万元，就宿迁锐达而言为人民币30万元）划入中科昊芯账户（“第二次交割”）。
（3）投资方应向中科昊芯指定的银行账户支付增资款。中科昊芯应在收到投资方支付的每笔增资款当日向投资方进行书面确认。
3、工商变更登记
（1）中科昊芯应在投资方根据上述第一笔增资款后的三（3）个工作日内开始办理关于本次交易的工商变更登记手续，随后尽快（除另行约定一致外，原则上不晚于投资方根据上述支付第一笔增资款后的三十（30）个工作日内，但因相关管理部门原因及其他不属于中科昊芯及现有股东的原因导致未能在上述约定的三十个工作日内完成的除外）取得中科昊芯新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。
（2）中科昊芯应于投资方将增资款划入中科昊芯的银行账户当日内向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：中科昊芯名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由中科昊芯法定代表人签名并加盖中科昊芯印章。中科昊芯应登记和留存股东名册，该股东名册经法定代表人签字并加盖中科昊芯印章后由董事会保存，并向投资方提供一份原件。
4、交割日
投资方按照本协议约定实际支付第一笔增资款之日为交割日（“交割日”）。为免疑义，各方确认，每一投资方根据本协议履行各自的款项支付义务为互相独立且不连带的，如果任一投资方未履行其付款义务，不得影响已履行付款义务的投资方基于交易文件享有股东权利。
五、本次事项的目的和对公司的影响
1、本次事项的目的
中科昊芯本次引入投资机构进行增资的目的在于增强资本实力，提高竞争力，促进主营业务快速发展；而微芯科技放弃中科昊芯本次增资的优先认缴权符合公司当时的投资目的与产业布局意图，有利于中科昊芯的进一步发展。
2、对公司的影响
中科昊芯为公司全资子公司微芯科技的参股子公司，中科昊芯本次增资暨微芯科技放弃优先认缴权，不会对公司2020年度经营业绩产生影响；如本次增资顺利实施，将有利于整合各方资源，充分发挥各方优势，促进中科昊芯的业务及长远发展，符合公司发展战略和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
本次公司参股子公司北京中科昊芯科技有限公司增资暨全资子公司北京微芯科技有限公司放弃优先认缴出资权，有利于增强该参股子公司的资本实力，提高其科研能力，促进其主营业务的快速发展及核心竞争力的进一步提升，符合公司整体战略规划及长远利益。本次公司参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权事项履行了相应的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《北京中科昊芯科技有限公司增资协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2020年1月15日
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