证券代码：603000 证券简称：人民网 公告编号：临2020-003
人民网股份有限公司
关于与人民日报传媒广告有限公司签署《关于京沪高速铁路股份
有限公司之股票收益权转让协议》暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●人民网股份有限公司（以下简称“公司”、“人民网”）拟与人民日报传媒广告有限公司（以下简称“广告公司”）签署《关于京沪高速铁路股份有限公司之股票权益权转让协议》，受让广告公司持有的京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”或“上市公司”）15,983,607股股票的收益权，转让对价为8,000万元人民币。
●广告公司与人民网的控股股东同为人民日报社，故本次交易事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项符合公司长期战略规划，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。
●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。
●截至本次关联交易止，过去12个月内，公司与相关关联方累计发生的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况概述
公司于2020年1月13日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与人民日报传媒广告有限公司签署<关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议>暨关联交易的议案》，人民网拟受让广告公司持有的京沪高铁15,983,607股股票的收益权，转让对价为8,000万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：人民日报传媒广告有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码为：911100007178318211
4、法定代表人：寇非
5、注册资本：3000万元
6、成立日期：2011年12月26日
7、股权结构：人民日报社持有100%股份
8、住所：北京市朝阳区金台西路2号院5号楼
9、经营范围：广告代理；广告策划、广告创意与设计、广告制作、广告发布、文化创意、市场研究、公关活动、会议服务；营销策划咨询、城市与企事业单位的形象策划、咨询；会务会展服务、礼仪咨询与服务；市场调研及广告效果监测；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发；广播电视节目制作；信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系：广告公司与人民网属于受同一控股股东控制的企业，除此之外与人民网之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、履约能力分析：广告公司经营情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
12、广告公司最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，广告公司资产总额为人民币108,201万元、负债总额为人民币71,921万元，股东权益总额为人民币36,280万元；2019年度营业收入为人民币32,097万元、净利润为人民币13,611万元。
三、标的公司情况
1、标的名称：京沪高速铁路股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司，系上海证券交易所公开发行股票并上市交易的股份有限公司（股票代码：601816，股票简称：京沪高铁）
3、统一社会信用代码：91110000710935257Q
4、法定代表人：刘洪润
5、注册资本：4,282,085.4611万元
6、成立日期：2008年1月9日
7、住所：北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼第三、四层
8、经营范围：京沪高速铁路建设，旅客运输业务；咨询服务、设备物资采购及销售、物业管理、物流、仓储、停车场业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、关于资产权属方面的情况说明：京沪高铁股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未采取任何行动进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 17,570,975.17 18,707,965.86
负债总额 2,753,653.12 2,734,581.99
股东权益总额 14,817,322.05 15,973,383.88
2018年度 2019年1-9月
营业收入 3,115,842.16 2,500,191.65
净利润 1,024,797.46 951,996.50
四、关联交易的主要合同条款和履约安排
（一）协议名称：《人民日报传媒广告有限公司与人民网股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议》（以下简称“本协议”）
（二）协议主体：
甲方：人民日报传媒广告有限公司
乙方：人民网股份有限公司
（三）协议主要内容：
1、转让标的
（1）本协议项下的转让标的为甲方合法持有的标的股票及派生股票所对应的全部收益权（“标的股票收益权”）。
（2）自甲方依照本协议的约定转让标的股票收益权之日起，至甲方按照本协议的约定将标的股票（含派生股票，以下同）过户至乙方或乙方指定的与乙方处于同一控制下的主体名下之日的期间内（“收益权持有期间”），本协议规定的标的股票收益权实现金额（见本协议中定义）应全部归属于乙方。在收益权持有期间内，乙方授权甲方代为行使收取该等标的股票收益权实现金额的权利。
本协议所述“标的股票收益权实现金额”，包括在收益权持有期间内甲方基于标的股票所取得的下列现金收入的等额资金：
①因持有标的股票而取得的股息红利；
②标的股票产生的其他任何收入。
为免疑问，各方明确，本协议项下的标的股票收益权实现金额，是指基于标的股票前款规定的任何收入，在依法扣除相应交易手续费、印花税、所得税以及其他政府性税费之后的净余额。
自本协议签订之日起，除非双方另有约定，因标的股票配股（即由于上市公司向其原股东配售股份且由原股东以自有资金按比例认购）所形成的派生股票及该派生股票产生的全部收入（包括分配的股息红利等），甲方应在配股事项发生之日起一个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方书面通知之日起三个工作日内以书面意见明确是否追加配股股票收益权转让范围及限售期满后乙方受让标的股票的范围。如乙方放弃相关权利，则配股及配股产生的收益权均全部独立属于甲方。
（3）自本协议签订之日起，因上市公司发生送股、公积金转增、拆分股票等导致上市公司股份数量发生变更的，本协议项下的标的股票收益权所对应的股票数量相应调整。
（4）自本协议签订之日起，若发生分配现金形式股息红利的，则基于标的股票所产生的该等现金分配属于乙方依照本协议所享有的标的股票收益权实现金额的一部分。甲方应在收到上述款项后5个工作日内支付至乙方的指定账户或根据乙方的指示另行处理。
2、股票收益权转让
甲方同意，按照本协议约定的条款和条件，将标的股票收益权转让给乙方；乙方同意，按照本协议约定的条款和条件，受让该等标的股票收益权。
①转让价款：双方同意，按照甲方获得标的股票的股票单价及认购的必要费用作为计算基础，乙方受让甲方合法持有的15,983,607股的标的股票收益权的对价为8,000万元。
②转让日
本协议经乙方董事会批准后3个交易日内，乙方应向甲方支付标的股票收益权的转让价款，缴付日即为转让日。
乙方应以立即可用的现金形式将全部转让价款一次性划付至甲方账户。
3、特别约定
双方特别约定，无论转让付款日为何日，在乙方按照本协议约定支付转让价款的前提下，自标的股票登记至甲方名下之日起，本协议项下标的股票的收益权即视为已转移至乙方名下。
4、收益权的实现方式
双方同意，乙方以如下方式实现其于本协议项下所享有的标的股票收益权：
（1）于收益权持有期间内，在甲方取得本协议所述标的股票收益权实现金额时，要求甲方在取得标的股票收益权实现金额后的五个工作日内，将该等实现金额的全部或部分以现金方式支付至乙方的指定账户；
（2）于解禁日后，甲方应尽最大商业努力配合乙方将标的股票中的解禁股通过合法方式转让予乙方或乙方指定的主体，前述转让所产生的所有费用及税费由乙方承担。于该等标的股票全部转让给乙方或乙方指定的主体时，本协议项下的收益权转让安排同时自动终止。
5、甲方的权利义务
甲方的权利
（1）按本协议的约定收取标的股票收益权的转让价款。
（2）按本协议的约定行使标的股票除收益权以外的表决权及其他权利，并为乙方的利益代为收取标的股票收益权。
（3）法律规定的及本协议约定的其他权利。
甲方的义务
（1）按本协议的约定将标的股票收益权转让给乙方。甲方应确保其依法取得标的股票，并拥有合法处置的权利，可以将标的股票收益权转让予乙方。
（2）按本协议的约定及乙方的指示进行相关安排，以确保乙方对标的股票收益权的实现。
（3）甲方持有期间，不得以任何形式处分标的股票，不得将标的股票的表决权委托给任何第三方，不得在标的股票上设定任何形式的优先权、担保权利及其他第三人权利。
（4）甲方应当按照本协议的约定将本协议项下的应付款项，包括但不限于标的股票收益权实现金额，按时足额的支付给乙方。
（5）本协议生效后，发生下列情形之一且实质性影响乙方在本协议项下权利实现的，甲方应在发生该情形5日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施，以及补救的期限和预期效果。如乙方对甲方通知中约定的补救措施不满意，甲方应按乙方要求落实相应的保障措施。
（i）甲方减资、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（ii）甲方发生有重大影响的对外负债、对外担保、处分重大资产（重大系指占其总资产30%以上的或对其业务及资产状况发生其他实质性不利变化妨碍乙方收益权实现的情形）；
（iii）甲方违反其与乙方签署的有关本协议项下安排的任何合同或承诺、确认（如有）；
（iv）其他乙方认定对甲方履行本协议项下的义务产生实质重大不利影响的事项。
（6）法律规定的及本协议约定的其他义务。
6、乙方的权利义务
乙方的权利
（1）根据本协议的约定受让标的股票收益权。
（2）根据本协议的约定要求甲方进行相关安排，以实现乙方按照本协议所享有的标的股票收益权。
（3）根据本协议的约定要求甲方于解禁日起尽最大商业努力配合办理与转让标的股票相关的手续。
（4）法律规定的及本协议约定的其他权利。
乙方的义务
（1）按照本协议的约定向甲方支付标的股票收益权的转让价款。
（2）法律规定的及本协议约定的其他义务。
7、协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人/委派代表或其授权代表人签字/盖名章/盖手签章，并加盖各方公章后成立并在经乙方董事会批准之日起生效。
五、定价原则与定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
京沪高速铁路是我国铁路“八纵八横”快速客运网的重要组成部分，连接我国政治中心北京与经济中心上海，贯穿“京津冀”和“长三角”两大经济区，区域经济增长快，人口密度大，城市化程度高。京沪高铁是目前全国客流量最高且经济效益最好的高铁线路之一，基于良好的客源基础与运输能力，京沪高铁未来业绩有望实现稳定增长。公司今后拟与京沪高铁在市场和渠道、产品和技术、运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合，良好的协同效应将进一步有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
本次关联交易事项有利于公司优化资产配置，符合公司长期战略布局。不存在损害公司及中小投资者的利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2020年1月13日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与人民日报传媒广告有限公司签署<关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事胡锡进、张忠回避了表决，非关联董事一致同意了该议案。
公司董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表意见如下：我们认为《关于与人民日报传媒广告有限公司签署<关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议>暨关联交易的议案》，有利于公司优化资产配置，符合公司战略规划，交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，发表审核意见如下：经过充分审查，我们认为该关联交易事项有利于公司优化资产配置，符合公司战略布局，交易定价公平合理，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司审议本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次与关联方签署关联交易协议，有利于公司优化资产配置、提高资金使用效率，符合公司长期战略布局，关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意此项关联交易事项。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
人民网股份有限公司
董 事 会
2020年1月14日
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