广东君信律师事务所
关于东莞勤上光电股份有限公司回购注销
部分业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项
的法律意见书
致：东莞勤上光电股份有限公司
第一部分 引 言
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”）的委托，指派戴毅、云芸律师（以下简称“本律师”）就勤上股份因发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“标的公司”“广州龙文”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”），按照本次交易中关于业绩承诺及补偿的相关约定，回购注销北京信中利股权投资中心(有限合伙)、张晶所持勤上股份部分股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本《法律意见书》。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和本次交易相关协议约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就勤上股份本次回购注销出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、勤上股份已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本《法律意见书》仅就与本次回购注销所涉及的法律事项发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向勤上股份出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向勤上股份出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为勤上股份本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
七、本《法律意见书》仅供勤上股份本次回购注销的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分 正 文
一、本次交易的相关情况
（一）本次交易的批准和授权
1、勤上股份第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的议案》《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等与本次交易有关的议案。
2、中国证监会已于2016年7月25日作出《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），核准勤上股份向杨勇发行82,081,128股股份、向华夏人寿保险股份有限公司发行105,820,105股股份、向北京信中利股权投资中心（有限合伙）发行29,629,629 股股份、向张晶发行17,636,684股股份、向朱松发行11,111,111股股份、向曾勇发行11,111,111股股份、向深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）发行2,962,962股股份、向北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）发行2,151,675股股份、向北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）发行2,045,855股股份购买相关资产；核准勤上股份非公开发行不超过317,460,314股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据本次交易有关各方签订的《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙) 、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“《标的资产业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺及补偿安排主要如下：
1、业绩承诺
（1）张晶、北京信中利股权投资中心(有限合伙)（以下简称“北京信中利”）、杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“富凯投资”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“北京龙文”）（前述各方以下合称“业绩承诺补偿义务人”）承诺标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除勤上股份于本次交易同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益，下同)不低于人民币56,380万元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润低于上述承诺金额的，则业绩承诺补偿义务人应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上股份进行补偿。
（2）如本次交易募集资金投资项目可以由标的公司单独核算的，则该等募集资金投资项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如本次交易募集资金投资项目标的公司无法单独核算的，则与该等募集资金投资项目相关的募集资金自其进入到标的公司账户之日(设当月为m月)起，在计算标的公司当期实际净利润时，按照“标的公司实际获得的勤上股份投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-m÷12)×(1-25%)”的计算方式相应扣除；在计算标的公司后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“标的公司实际获得的勤上股份投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25%)”的计算方式相应扣除。
（3）在补偿期届满时，勤上股份应对标的资产进行减值测试并由勤上股份聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
2、补偿责任和方式
（1）补偿上限及分配原则
①业绩承诺补偿义务人向勤上股份进行补偿金额合计以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276亿元。其中北京信中利、富凯投资、张晶向勤上股份进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得勤上股份的股票数量的15%为限。
②业绩承诺补偿义务人按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为华夏人寿承担30%，龙舞九霄承担0.58%，龙啸天下承担0.61%，北京信中利 4 承担 8.40%,富凯投资承担 0.84%，杨勇承担 48.27%，张晶承担5.00%，曾勇承担 3.15%，朱松承担 3.15%。如北京信中利、富凯投资、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得勤上股份的股票数量的15%全部用于向勤上股份补偿后，仍不足业绩承诺补偿义务人按照《标的资产业绩承诺补偿协议》约定应向勤上股份进行补偿金额合计值的14.24%(即北京信中利、富凯投资、张晶合计持有标的资产的持股比例)，由北京龙文承担业绩承诺补偿义务人全部补偿义务的 14.24%与北京信中利、富凯投资、张晶已向勤上股份补偿金额的差额部分。
③杨勇与北京龙文就《标的资产业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
④在上述补偿承诺履行完毕之前，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松本次交易以非现金资产认购取得的勤上股份股份不得用于质押，不得转让；北京信中利、富凯投资、张晶本次交易以非现金资产认购取得的勤上股份股份的15%不得用于质押，不得转让。
（2）业绩承诺补偿义务人补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
①若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额的，则华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松补偿勤上股份的股份以本次交易以非现金资产认购取得勤上股份的股票数量为限；北京信中利、富凯投资、张晶补偿勤上股份的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得勤上股份的股票数量的15%为限。华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶补偿勤上股份的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)
华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶承诺在履行上述义务期间内，如勤上股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
②若出现股票数量不足补偿的情况，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及北京龙文将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2－按照《标的资产业绩承诺补偿协议》3.1条已补偿的股份总金额(其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)。
③华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶应补偿的全部股份将由勤上股份按照人民币1元的价格回购并予以注销。前述各方以股份方式补偿勤上股份的，勤上股份应在其2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的勤上股份股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得勤上股份股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的，前述各方应在勤上股份股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给勤上股份股东大会股权登记日或者勤上股份董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含业绩承诺补偿义务人)，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的勤上股份股本数量(扣除业绩承诺补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。
④华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、及北京龙文根据本协议约定须承担净利润承诺补偿责任的，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、及北京龙文的现金补偿款应在勤上股份2018年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到勤上股份指定的银行账户。
（3）业绩承诺补偿义务人对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
①业绩承诺补偿义务人对标的资产减值补偿承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿义务人应向勤上股份进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称"标的资产减值额")为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
②华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的勤上股份股份进行补偿。华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松补偿勤上股份的股份以本次交易以非现金资产认购取得勤上股份的股票数量为限；北京信中利、富凯投资、张晶补偿勤上股份的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得勤上股份的股票数量的15%为限。减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝(标的资产减值额－补偿期内已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内已补偿现金数额)÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内勤上股份因转增或送股方式进行分配而导致华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶持有的勤上股份股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。
③减值补偿的全部股份将由勤上股份以1元的价格回购并予以注销，并按照《标的资产业绩承诺补偿协议》第3.3款的规定办理相关手续。
④在履行上述义务期内，如勤上股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
⑤若华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凯投资、张晶进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及北京龙文另行以现金形式向勤上股份进行补偿。标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝(减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额)×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《标的资产业绩承诺补偿协议》第4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
⑥若华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及北京龙文须就标的资产减值承担现金补偿责任的，应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向勤上股份支付标的资产减值现金补偿款。
二、本次回购注销的批准程序
（一）本次回购注销已履行的批准程序
2019年12月27日，勤上股份第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》等与本次回购注销有关的议案。
2020年1月13日，勤上股份2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》等与本次回购注销有关的议案。
（二）经核查，本律师认为：勤上股份董事会、股东大会已批准本次回购注销，本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准。
三、本次回购注销的股票数量及价格
（一）标的公司业绩承诺期内业绩承诺完成情况和资产减值情况
1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)于2019年4月29 日出具《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号)，审核结果为：广州龙文2015-2018年度实现净利润合计29,451.45万元，相较业绩承诺金额不低于人民币56,380万元，减少26,928.55万元，完成率为52.24%。
2、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）于2019 年4月29日出具东洲评报字【2019】第0441号《资产评估报告》，评估结论为：截至2018年12月31日，标的公司股东全部权益价值为66,000.00万元。
3、瑞华所于2019年4月29日出具瑞华核字【2019】48540006号《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（带保留意见），审核结果为：截至2018年12月31日，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值13.40亿元。
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）于2019年11月8日出具北方亚事评报字[2019]第01-660号《东莞勤上光电股份有限公司拟了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估结论为：标的公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为66,731.00万元。
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月21日出具众华专审字（2019）第6784-02号《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，审核结果为：北方亚事与上海东洲分别对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行评估，评估结果分别为66,731.00万元、66,000.00万元，差异731万元。经其对北方亚事出具《东莞勤上光电股份有限公司拟了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-660号）所使用的关键参数进行了复核，本次广州龙文100%股东权益评估值以北方亚事评估结果为准，截至2018年12月31日，标的公司100%股东权益评估值与购买标的公司的交易价格相比，减值133,269.00万元。
（二）本次回购注销的股票数量
因本次交易的业绩承诺补偿义务人与勤上股份未能就业绩补偿事宜达成协商一致，且未履行业绩补偿义务，勤上股份就本次交易的业绩补偿事宜起诉了业绩承诺补偿义务人，目前法院尚未作出生效判决。
2019年12月24日，勤上股份与部分业绩补偿补偿义务人北京信中利、张晶达成和解并分别与其签署了《和解协议》（以下简称“和解协议”），约定：北京信中利、张晶分别同意以其非现金资产认购取得勤上股份的股份数量的 15%即4,444,445股、2,645,503股向勤上股份补偿，其用于补偿勤上股份的全部股份由勤上股份以1元的价格回购并予以注销。如向勤上股份实际补偿的股份数量大于根据法院就《标的资产业绩承诺补偿协议》等有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书确定的其他广州龙文原股东应向勤上股份补偿的股份数量标准计算出的北京信中利、张晶向勤上股份应补偿的股份数量，勤上股份同意以现金方式返还北京信中利、张晶多补偿的股份金额，计算公式如下：勤上股份需返还金额=多补偿的股份数量×具体每股补偿价格，其中以法院最终裁判生效日为补偿基准日，每股补偿价格以补偿基准日当日收盘价为基准价另行商议具体每股补偿价格，但具体每股补偿价格不得低于基准价。
（三）本次回购注销的价格
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》和《和解协议》的相关约定，勤上股份股东大会审议通过本次回购注销事宜后，勤上股份将以 1元的价格定向回购张晶、北京信中利的补偿股份。
（四）经核查，本律师认为：本次回购注销的股票数量和价格符合勤上股份与业绩承诺补偿义务人的约定。
第三部分 结 论
综上，本律师认为：勤上股份本次回购注销已经依法取得了现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的股票数量和价格符合勤上股份与业绩承诺补偿义务人的有关约定。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：邢志强
中国 广州 云 芸
二○二〇年一月十三日
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