证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2020-006
天马微电子股份有限公司
关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门
提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
提供第九届董事会第九次会议审议的反担保事项后，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）及子公司累计对外担保总额为3,566,000万元人民币，占2018年经审计净资产的137.13%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
一、反担保情况概述
2018年1月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司等交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据公司与交易对方签署的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”，已经公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过）：认购方（及其一致行动人）为标的公司（即厦门天马微电子有限公司、上海天马有机发光显示技术有限公司）贷款融资提供的担保（如有），双方同意在标的资产过户至公司名下后，该等担保变更由公司提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则公司同意为认购方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至公司名下后，如认购方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，公司将向认购方（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。
本次重组标的公司之一为厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”），其重组前原股东为厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）。
金财产业实际控制人厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门于2012年9月与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司（以下简称“银团”）签署了《厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款案之保证合同》，为厦门天马于2012年9月与银团所签订的《厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款案之银团贷款合同》项下厦门天马对银团420,000万元债权本息提供连带责任担保，担保比例分别为80%、8.17%、8.5%、3.33%，担保额度分别为336,000万元、34,300万元、35,700万元、14,000万元。
金圆集团、中航国际、中航国际深圳于2016年7月与银团签署了《厦门天马微电子有限公司第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款案之保证合同》，为厦门天马于2016年7月与银团所签订的《厦门天马微电子有限公司第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款案之银团贷款合同》项下厦门天马对银团40亿元债权本息提供连带责任担保，担保比例分别为 80%、9.8%、10.2%，担保额度分别为320,000万元、39,200万元、40,800万元。
2018年1月18日，本次重组涉及的厦门天马100%股权已过户至公司名下，成为公司全资子公司。截止目前，由于尚未取得厦门天马银团贷款银行关于该等变更担保的同意函，根据《发行股份购买资产协议》及各方协商确认，公司拟为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门对厦门天马上述银团贷款担保提供相应的反担保，反担保总额不超过（包含）820,000万元人民币，其中，为金圆集团提供反担保额度为 656,000万元，为中航国际提供反担保额度为73,500万元，为中航国际深圳提供反担保额度为76,500万元，为中航国际厦门提供反担保额度为14,000万元。
因金圆集团为公司持股5%以上股东金财产业之实际控制人，中航国际为公司之实际控制人，中航国际深圳为中航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股股份有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（四）款相关规定，本次提供反担保事项构成了公司的关联交易。
2020年1月13日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过《关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易的议案》（关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决，非关联董事王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权），独立董事均已发表事前认可意见及独立意见，同意本项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）厦门金圆投资集团有限公司
1、公司名称：厦门金圆投资集团有限公司
2、成立日期：2011年7月13日
3、统一社会信用代码：9135020057503085XG
4、注册地址：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层4610-4620单元
5、注册资本：2,008,452.670823万元人民币
6、法定代表人：檀庄龙
7、经营范围：1）、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2）、产业投资、股权投资的管理与运营；3）、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4）、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)
8、主要股东：厦门市财政局持股100%。
9、与公司的关联关系：因金圆集团为公司持股5%以上股东金财产业之实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（四）款相关规定，本次为金圆集团提供反担保事项构成了公司的关联交易。
10、被担保人的主要经济指标：
金圆集团最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 44,825,085,476.15 45,415,272,223.24
总负债（元） 21,834,864,705.28 18,667,547,460.59
净资产（元） 22,990,220,770.87 26,747,724,762.65
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 6,617,473,361.43 6,396,140,613.76
利润总额（元） 2,262,057,224.86 928,349,170.81
净利润（元） 1,722,774,316.05 738,791,306.34
11、金圆集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、公司名称：中国航空技术国际控股有限公司
2、成立日期：1983年4月12日
3、统一社会信用代码：911100001000009992
4、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号
5、注册资本：957,864.1714万元人民币
6、法定代表人：刘洪德
7、经营范围：进出口业务；仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯,4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、主要股东：中国航空工业集团有限公司持股91.14%，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股8.86%。
9、与公司的关联关系：中航国际为公司的实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款相关规定，本次为中航国际提供反担保事项构成了公司的关联交易。
10、被担保人的主要经济指标：
中航国际最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 233,881,891,719.21 236,132,469,791.23
总负债（元） 168,633,404,671.03 165,844,966,870.49
净资产（元） 65,248,487,048.18 70,287,502,920.74
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 160,730,238,422.05 124,225,156,964.07
利润总额（元） 4,035,221,056.37 3,701,435,446.36
净利润（元） 2,223,306,994.32 2,549,883,358.72
11、中航国际信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）中国航空技术深圳有限公司
1、公司名称：中国航空技术深圳有限公司
2、成立日期：1982年12月1日
3、统一社会信用代码：91440300190340363K
4、注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908
5、注册资本：100,000万元人民币
6、法定代表人：由镭
7、经营范围：一般经营项目是:经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发;自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
8、主要股东：中航国际持股100%。
9、与公司的关联关系：中航国际深圳为公司实际控制人中航国际之全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次为中航国际深圳提供反担保事项构成了公司的关联交易。
10、被担保人的主要经济指标：
中航国际深圳最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 153,839,334,619.32 146,883,597,130.73
总负债（元） 103,662,832,210.51 97,106,076,453.16
净资产（元） 50,176,502,408.81 49,777,520,677.57
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 83,365,750,953.51 62,503,869,884.69
利润总额（元） 2,561,105,751.93 3,905,413,644.31
净利润（元） 1,434,993,236.69 3,087,769,440.74
11、中航国际深圳信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）中国航空技术厦门有限公司
1、公司名称：中国航空技术厦门有限公司
2、成立日期：1991年6月28日
3、统一社会信用代码：91350200154990764C
4、注册地址：厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
5、注册资本：55,000万元人民币
6、法定代表人：董海
7、经营范围：其他技术推广服务;经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务;贸易代理;其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）;自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；汽车零配件批发；摩托车零配件批发;五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他航空运输辅助活动；汽车零配件零售;其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
8、主要股东：公司控股股东中航国际控股股份有限公司持股100%。
9、与公司的关联关系：中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股股份有限公司之全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次为中航国际厦门提供反担保事项构成了公司的关联交易。
10、被担保人的主要经济指标：
中航国际厦门最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 1,657,670,301.16 1,620,304,171.45
总负债（元） 454,539,529.51 394,570,174.36
净资产（元） 1,203,130,771.65 1,225,733,997.09
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 51,515,696.47 48,002,304.39
利润总额（元） 122,288,907.70 22,603,339.30
净利润（元） 122,139,106.38 22,603,225.50
11、中航国际厦门信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、拟签署的反担保协议主要内容
1、担保方：天马微电子股份有限公司；
2、被担保方：厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司；
3、反担保方式：连带责任担保；
4、反担保范围：金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门因履行《厦门天马微电子有限公司第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款案之保证合同》、《厦门天马微电子有限公司第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款案之保证合同》约定的义务而向银团承担的全部保证责任，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费、评估费、鉴定费、公证费、审计费、律师费、处置费、过户费等）；
5、反担保保证期间：金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门为厦门天马实际承担担保责任之日起两年。
相关反担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的反担保合同为准。
四、反担保事项对于公司的影响
公司本次为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保系履行《发行股份购买资产协议》的约定，在重组前，金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门为厦门天马银团贷款提供担保，在重组完成后，公司相应向金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保，有利于促进厦门天马的稳定发展，符合公司整体利益。厦门天马目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
提供第九届董事会第九次会议审议反担保事项后，公司及子公司对外担保总额为3,566,000万元人民币（其中，公司对子公司、子公司对子公司担保总额为2,746,000万元，公司及子公司对合并报表外单位提供担保（含反担保）总额为820,000万元人民币），占2018年经审计净资产的137.13%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年初至本公告披露日，公司与金圆集团及其下属公司、中航国际及其下属公司（包括中航国际深圳、中航国际厦门）累计已发生的各类关联交易的总金额分别为0、6,500万元（未经审计)。
七、董事会意见及独立董事事前认可意见、独立意见
（一）公司董事会意见
公司第八届董事会第十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案，本次重组已经中国证监会核准后实施完成。公司本次为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保系履行《发行股份购买资产协议》的约定，金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门为厦门天马银团贷款提供担保，在重组完成后，公司相应向金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保，有利于促进厦门天马的稳定发展，符合公司整体利益。厦门天马目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司可控范围内。据此，公司董事会同意本次反担保事项。
（二）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保的事项发表事前认可意见如下：
公司此次提供反担保系履行《发行股份购买资产协议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议，此次反担保事项属于关联交易事项，关联董事须回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司此次提供反担保系履行《发行股份购买资产协议》的约定，有利于促进厦门天马的稳定发展，担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
此次反担保事项属于关联交易事项，关联董事已回避表决，相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意《关于为金圆集团、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门提供反担保暨关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于此次反担保事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○二○年一月十四日
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