上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第十届董事会第十四次会议，在认真审阅了本次董事会会议审议的相关议案文件后，发表如下独立意见：
一、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司21名激励对象在激励计划预留授予部分的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
二、《关于补选第十届董事会独立董事的议案》的独立意见
1、本次董事会补选独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据韦波的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为，除尚需尽快取得上海证券交易所独立董事任职资格证书外，韦波女士符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》独立董事任职条件的规定。
我们同意补选韦波为公司第十届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提
交公司2020年第一次临时股东大会审议。
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