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北京市通商律师事务所上海分所
关于中安科股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中安科股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《中安科股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市通商律师事务所上海分所（以下称“本所”）作为中安科股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派杨子江律师及孙丽娟律师（以下合称“本所律师”）出席公司于2020年1月13日召开的中安科股份有限公司 2020年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开
公司董事会分别于2019年12月27日及2019年12月31日审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》及《关于签署债务和解协议的补充议案》，并分别于2019年12月28日及2020年1月2日发出了《中安科股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及《中安科股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象和其他相关事项予以公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2020年1月13日下午14:30在上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼9号厅召开；网络投票时间为2020年1月13日，其中，公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年1月13日9:15-15:00。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所公告的时间、地点和审议事项一致。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
1. 出席会议股东
出席本次会议的股东共 49名，代表有表决权股份 485,000,995股，占公司有表决权股份总数39.2927%。其中，出席本次会议现场会议的股东共21名，代表有表决权股份481,620,100股，占公司有表决权股份总数39.0188%；通过网络投票参会的股东共 28名，代表有表决权股份 3,380,895股，占公司有表决权股份总数0.2739%（其中，深圳市中恒汇志投资有限公司所持48,691,587股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为479,286,251股）。
经核查，出席本次会议现场会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
2. 出席会议其他人员
出席本次会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。
3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会现场出席人员符合有关法律和公司章程的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序
本次会议对会议通知列明的以下议案进行了表决（下述表决结果为现场投票与网络投票的合并统计结果）：
1. 审议《关于签署债务和解协议的议案》
表决结果：同意484,595,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9164%；反对 405,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0836%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2. 审议《关于提请股东大会授权处理债券和解事宜的议案》
表决结果：同意484,595,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9164%；反对 405,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0836%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意5,309,257股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 92.9045%；反对 405,487股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 7.0955%；弃权 0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3. 审议《关于签署债务和解协议的补充议案》
表决结果：同意484,595,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9164%；反对 405,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0836%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东就上述议案以记名投票方式进行了表决。上证所信息网络有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，前述3项议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议审议议案的表决结果合法有效。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
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