泰和律师事务所 法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
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2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2019年12月27日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2020年1月13日14点30分在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203#会议室召开，由公司董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年1月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年1月13日9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 457 人，代表股份总计2,646,671,294股，占公司总股本的59.7504%。
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份1,921,845,737股，占公司总股本的43.3870%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计450人，代表股份724,825,557股，占公司总股本的16.3634%。
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出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了审议：
1、关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案；
2、关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案；
3、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
4、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（1）发行股份种类、面值；
（2）发行方式及发行对象；
（3）标的资产及支付方式；
（4）定价原则和交易价格；
（5）发行股份的定价方式和发行价格；
（6）拟发行股票数量；
（7）上市地点；
（8）股票锁定期；
（9）过渡期间损益安排；
（10）滚存未分配利润安排；
（11）交割安排；
（12）决议有效期。
5、关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
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6、关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
7、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
9、关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案；
10、关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案；
11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
12、关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案；
13、关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明事项相符。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会对涉及关联交易的议案，相关关联股东实施了回避表决。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券交易所信息网络有限公司传来的公司2020年第一次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2020年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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