北京国枫律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
实施2020年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2020]AN010-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司实施2020年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2020]AN010-1号
致：广汇能源股份有限公司（以下称“公司”“广汇能源”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下称“《信息披露工作指引》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司拟实施的2020年员工持股计划（以下称“本次持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．广汇能源实施本次持股计划的主体资格；
2．广汇能源本次持股计划的基本内容；
3．广汇能源本次持股计划的实质条件；
4．本次持股计划涉及的法定程序；
5．本次持股计划的信息披露；
6．本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广汇能源本次持股计划所涉及有关方面的事实进行查验，就本次持股计划是否符合《指导意见》作出了分析和判断；
3．广汇能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供广汇能源本次持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、广汇能源实施本次持股计划的主体资格
1．经查验广汇能源工商登记资料，广汇能源系经“新政函[1999]40号”文批准设立并于1999年4月10日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记的股份有限公司。
2．根据广汇能源现持有的新疆维吾尔自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9165000071296668XK的《营业执照》，广汇能源住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号，注册资本为679,397.497万元，法定代表人为吴晓勇，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。”
根据广汇能源陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，广汇能源不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3．经查验，经中国证监会“证监发行字[2000]41号”文及上交所“上证上字[2000]22号”文批准，广汇能源于2000年5月26日在上交所挂牌上市交易（股票简称：广汇股份，股票代码：600256；2012年6月12日，经上交所核准，发行人股票简称变更为“广汇能源”）。
综上，本所律师认为，广汇能源为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、广汇能源本次持股计划的基本内容
2020年1月13日，广汇能源召开董事会第七届第二十九次会议，该次会议审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》和《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案。根据经该次董事会审议通过的《广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》（以下称“《持股计划（草案）》”），本次持股计划的基本内容为：
1．本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过20,000,000股。其中，不超过8,070,000股的股份由公司回购专用证券账户无偿赠与本次持股计划；不超过11,930,000股的股份作为预留份额在本次持股计划存续期内有偿转让，转让价格为回购成本价。
2．本次持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心人员。初始设立时，本次持股计划的员工总人数共93人（不含预留份额）。预留份额的认购对象由员工持股计划管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实。
3．本次持股计划中预留份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4．本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5．本次持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本次持股计划之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。
6．本次持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算。
7．本次持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会；员工持股计划管理委员会授权证券部、综合部管理员工持股计划的具体事宜。
三、广汇能源本次持股计划的实质条件
根据广汇能源陈述并经查验《持股计划（草案）》等资料，本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据广汇能源陈述并经查阅《持股计划（草案）》，广汇能源实施本次持股计划时将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。
2．根据广汇能源陈述并经查验《持股计划（草案）》，广汇能源本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为广汇能源董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司的核心人员和公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他公司员工，共计不超过93人（不含预留份额），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《持股计划（草案）》，有偿转让份额涉及的认购资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。
6．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过本次持股计划之日起算，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划认购的公司股份数量不超过20,000,000 股，本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。
9．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由广汇能源自行管理且制定了《广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划实施考核管理办法》，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权证券部、综合部管理
员工持股计划的具体实施相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相
关规定。
10．经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：
（1）本次持股计划所遵循的目的、基本原则；
（2）本次持股计划的参加对象及确定标准；
（3）本次持股计划的资金来源、股票来源及认购价格；
（4）本次持股计划的存续期限及锁定期限；
（5）本次持股计划的管理模式、员工持股计划管理委员会成员的选任程序及持有人会议的召集及表决程序；
（6）本次持股计划的资产构成及权益分配；
（7）本次持股计划的变更和终止、员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（8）本次持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）公司融资时本次持股计划的参与方式；
（9）本次员工持股计划的实施程序。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，广汇能源本次持股计划符合《指导意见》的有关规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据广汇能源提供的会议文件并经广汇能源确认，截至本法律意见书出具日，广汇能源为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．广汇能源于2020年1月10日召开了第四届职工代表大会第五次会议，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．广汇能源于2020年1月13日召开董事会第七届第二十九次会议，非关联董事审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》和《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
2020年1月13日，广汇能源相关独立董事就本次持股计划发表独立意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并将相关议案提交公司股东大会审议。”符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3．广汇能源于2020年1月13日召开监事会第七届第二十四次会议，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<广汇能源股份有限公司2020年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》,符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4．公司已聘请本所对本次持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广汇能源已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，广汇能源尚需履行如下程序：
1．根据广汇能源陈述，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体公告与员工持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
2．公司将召开股东大会对本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
五、本次持股计划的信息披露
根据《指导意见》的规定及公司陈述，随着本次持股计划的推进，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体公告与员工持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．广汇能源具备实施本次持股计划的主体资格；
2．本次持股计划符合《指导意见》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
4．本次员工持股计划相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
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