华福证券有限责任公司
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行限售股份
上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3105号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）31,680,000股，经上海证券交易所同意，于2017年1月17日在日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为95,000,000股，首次公开发行后总股本为126,680,000股，其中有限售条件流通股95,000,000股，无限售条件流通股31,680,000股。
公司首次公开发行A股股票后至本核查意见出具日，荣晟环保的股本数量变化如下：
1、2018年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2017年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，新增有限售条件流通股1,870,000股，实施完毕后公司总股本128,550,000股，其中无限售条件流通股为31,680,000股，有限售条件流通股为96,870,000股。
2、2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派送红股4股（含税），共计派送红股51,420,000股，本次分配后总股本为179,970,000股，其中无限售条件流通股为44,352,000股，有限售条件流通股为135,618,000股。
3、2018年7月3日，因原限制性股票激励计划激励对象郑立聪离职，公司对其已获授但尚未解锁的28,000股股份进行回购注销。注销完成后，公司总股本由179,970,000股减少至179,942,000股，其中无限售条件流通股为44,352,000股，有限售条件流通股为135,590,000股。
4、公司于2018年8月30日召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。公司对首次获授但尚未解锁的41人共计2,590,000股的限制性股票进行回购并于2018年12月11日予以注销。注销完成后，公司总股本由179,942,000股减少至177,352,000股，其中无限售条件流通股为44,352,000股，有限售条件流通股为133,000,000股。
本次申请解除股份限售的股东有冯荣华、陈雄伟、陆祥根、张云芳、冯晟宇和冯晟伟。上述股东承诺的股份锁定期为公司股票上市之日起36个月，共持有限售股133,000,000股。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人冯荣华、张云芳的持股意向和减持意向
（1）公司股票上市后36个月内不减持公司股份；
（2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的20%；
（3）减持发行人股份时，将在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份；
（4）减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（5）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。控股股东、实际控制人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。
2、股东冯晟宇、冯晟伟的持股意向和减持意向
（1）公司股票上市后36个月内不减持公司股份；
（2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的50%；
（3）拟减持发行人股份的，将通知发行人在减持前3个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（4）减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（5）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。冯晟宇、冯晟伟将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。
3、公司股东陈雄伟、陆祥根的持股意向和减持意向
（1）公司股票上市后12个月内不减持公司股份；
（2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的25%；
（3）拟减持发行人股份的，将通知发行人在减持前3个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（4）减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（5）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。陈雄伟、陆祥根将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。
2017年12月1日公司收到股东陈雄伟、陆祥根的《关于自愿延长限售股锁定期的承诺函》，承诺将所持有的公司有限售条件流通股自2018年1月16日限售期满之日起自愿延长锁定期两年，至2020年1月16日。
4、时任公司董事、监事或高级管理人员的股东冯荣华、陈雄伟、陆祥根承诺：
在本人担任荣晟环保的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、冯荣华、张云芳夫妇、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外，还承诺：
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理，下同）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2020年1月17日（星期五）
2、本次解除限售股份数量为133,000,000股，占上市公司股本总额的比例为74.99%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6位自然人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数量 持股比例（%） 本次解除限售股票 剩余限售股数
数量 量
1 冯荣华 85,177,743 48.03 85,177,743 -
2 陈雄伟 10,986,864 6.19 10,986,864 -
3 陆祥根 10,746,806 6.06 10,746,806 -
4 张云芳 9,288,587 5.24 9,288,587 -
5 冯晟宇 8,400,000 4.74 8,400,000 -
6 冯晟伟 8,400,000 4.74 8,400,000 -
合计 133,000,000 74.99 133,000,000 -
注：若出现总计数与加值和尾不符，均为四舍五入所致
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。四、股份变动情况表
单位：股
项目 本次变动前数量 本次变动数量 本次变动后数量
有限售条 1、境内法人持有股份 - - -
件的流通 2、境内自然人持有股份 133,000,000 -133,000,000 -
股份 有限售条件的流通股份合计 133,000,000 -133,000,000 -
无限售条 A股 44,352,000 133,000,000 177,352,000
件的流通 无限售条件的流通股份合计 44,352,000 133,000,000 177,352,000
股份
股份总额 177,352,000 - 177,352,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：荣晟环保本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章等规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对荣晟环保本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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