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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2020年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2019年12月28日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2019年12月30日，公司股东中国长安汽车集团有限公司（持有公司股份928,044,946股，占公司总股本19.32%）向公司书面提交《关于提请增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在本次股东大会上增加审议《关于出售
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合资企业股权的议案》。2019年12月31日，公司就本次股东大会增加临时提案事
宜公告了补充通知。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2020年1月13日下午14:30在重庆市江北区建新东路260号公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2020年1月13日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2020年1月13日9:15至15:00。
本所认为，本次股东大会新增临时提案的提出时间、方式符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；提案人为持有公司3%以上股份的股东，具备提出该临时提案的资格；该临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；公司有关本次股东大会新增临时提案等事项的补充通知符合《股东大会规则》和公司章程规定的时间要求。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席现场会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共58人，代表股份2,041,243,995股，占公司有表决权股份总数的42.502%；其中，内资股股东委托代理人8人，代表股份1,967,127,319股，外资股（B股）股东委托代理人50人，代表股份74,116,676股。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
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的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共28
人，代表公司有表决权的股份99,388,961股，占公司股份总数的2.069%。参加网
络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1．《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》
表决结果：同意票2,139,444,456股，占出席会议有表决权股份总数的99.944%；反对票1,188,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.056 %；弃权票100股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票176,086,837股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的99.330%；反对票1,188,400股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.670%；弃权票100股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。
2．《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票2,140,402,656股，占出席会议有表决权股份总数的99.989 %；反对票230,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.011%；弃权票300股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票177,045,037股，占出席会议中小投资
法律意见书
者所持有股份总数的99.870%；反对票230,000股，占出席会议中小投资者所持有
股份总数的0.130%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。
3．《关于出售合资企业股权的议案》
表决结果：同意票2,140,380,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.988%；反对票229,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.011%；弃权票23,100股，占
出席会议有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票177,023,137股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的99.858%；反对票229,100股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.129%；弃权票23,100股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.013%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
林 林
二〇二〇年一月十三日
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