中国航发动力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
中国航发动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或公司）拟向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等投资者发行股份购买其合计持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司 13.2603%股权（以下简称“本次重组”或“发行股份购买资产”）。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为航发动力的独立董事，本着独立客观判断的原则，现就公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案的意见
1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
2.我们已在本次董事会会会议召开前，认真审查本次重组方案、本次重组草案及摘要，以及公司拟与交易对方签订的《股权收购协议之补充协议》。本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力，能够增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3.本次重组的交易对方中，中国航发是公司的实际控制人，国发基金系中国航发下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，中国航发、国发基金均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
4.本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
5.《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
6.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次重组不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次重组涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。
7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次重组不构成重组上市。
8.本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准，资产定价公允、公平、公正，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9.本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
10.本次重组的发行价格为 20.56 元/股，不低于公司第九届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。在定价基准日至本次重组完成期间，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
11.本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
12.本次重组的标的公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司不会因为本次重组新增关联交易或同业竞争情况。
13.董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已经回避表决；董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
14.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
15.同意本次董事会关于本次重组的相关议案；本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。
二、对《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》的意见
中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（此页无正文，为中国航发动力股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签署
独立董事：赵晋德 _______________
独立董事：梁工谦 _______________
独立董事：王珠林 _______________
独立董事：岳云 _______________
年 月 日
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