证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-004
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于为控股子公司向交通银行股份有限公司海南省分
行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请流动资金贷款情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有62%股权的控股子公司三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）全资子公司三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称“凤凰岭文旅”）于2019年12月19日向交行海南省分行申请3,000.00万元、840.00万元两笔综合授信额度（授信品种为流动资金贷款，业务期限均为三年），贷款利率5.9375%/年，主要用于凤凰岭景区的宣传推广及设备维护、凤凰岭文旅经营周转。
二、担保情况概述
（一）保证担保情况
保证人：公司
被担保人：凤凰岭文旅
债权人：交行海南省分行
担保金额：担保的债权额本金为3,840.00万元
担保方式：公司为全部债权提供连带责任保证担保
担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
根据深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，凤凰岭文旅的母公司三亚辉途的股东拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）作为公司的关联方，应当按其持有三亚辉途的股权比例向公司提供反担保，而三亚辉途的其他股东三亚凯利投资有限公司、宁波辉度投资控股有限公司（分别持有三亚辉途的6%股权及2%股权）不是公司的关联方，因客观原因不能提供同等担保或者反担保。经各方协商一致，本次金屹晟按持有三亚辉途的股权比例即以30%的比例为公司的保证担保提供反担保，且凤凰岭文旅以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。
（二）公司董事会审议表决情况
根据《股票上市规则》9.11条和《公司章程》有关规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。
公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司向交通银行股份有限公司海南省分行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为公司控股子公司三亚辉途全资子公司凤凰岭文旅向交行海南省分行申请3,840.00万元综合授信额度提供连带责任保证担保，金屹晟以30%的比例为公司的保证担保提供反担保，且凤凰岭文旅以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次连带责任保证担保及反担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。
三、被担保人基本情况
公司名称：三亚凤凰岭文化旅游有限公司
住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路300号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：董海全
注册资本：21,000.00万元
成立日期：1999年8月13日
经营期限：1999年8月13日至2049年12月24日
统一社会信用代码：91460200713827032M
经营范围：景区项目开发及景区配套设施开发、经营，旅游项目的开发，旅游景区规划设计，户外拓展培训，索道项目的开发、建设、经营，旅游工艺品销售，商务会议，餐饮经营，食品、饮料、海南特产、服装销售。
股东及其出资情况：三亚辉途持有凤凰岭文旅100%股权。
主营业务：凤凰岭文旅拥有三亚凤凰岭景区（以下简称“凤凰岭景区”）的所有权，并负责经营管理。
凤凰岭景区基本情况：凤凰岭景区位于三亚市吉阳区红沙隧道入口右侧，为国家AAA级旅游风景区，主峰海拔约400米，是三亚市唯一能够全览“四湾八景”的观光景区。凤凰岭文旅拟以丰富凤凰岭品牌文化产品及强大资本为保障，打造不断升级的旅游产品，致力于构建和升级“凤凰岭景区”全域旅游系统。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，凤凰岭文旅经审计的财务指标如下：资产总额9,696.53万元，负债总额264.41万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额264.41万元，资产负债率为2.72%），所有者权益9,432.11万元；2018年度实现营业收入1,702.61万元，利润总额177.46万元，净利润177.46万元。
截至2019年9月30日，凤凰岭文旅未经审计的财务指标如下：资产总额10,352.79万元，负债总额1,552.13万元（其中银行贷款总额1,000.00万元、流动负债总额552.13万元，资产负债率为14.99%），所有者权益8,800.66万元；2019年1-9月实现营业收入1,044.67万元，利润总额-631.45万元，净利润-631.45万元。
截至目前，凤凰岭文旅未有或有事项发生，不存在担保、诉讼与仲裁事项。
凤凰岭文旅不是失信被执行人。
四、反担保人基本情况
（一）金屹晟
公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范涛
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2018年1月25日
经营期限：2018年1月25日至长期
统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L
经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况：金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）持有金屹晟100%股权。金正源无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。
金屹晟与公司的关系：2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，拉萨融威企业管理有限公司的法定代表人范涛担任金屹晟的法定代表人。故金屹晟与公司存在关联关系。
金屹晟不是失信被执行人。
（二）凤凰岭文旅
详见“三、被担保人基本情况”。
五、本次担保签署合同的情况
（一）公司与交行海南省分行于2020年1月10日在海南省海口市签订的《保证合同》主要内容如下（“交行海南省分行”以下称为“债权人”，“凤凰岭文旅”以下称为“借款人”；公司以下称为“保证人”）：
1．主债权
保证人担保的主债权为主合同（有多个主合同的指全部主合同，下同）项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证，下同）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。
2．保证责任
本合同项下的保证为连带责任保证。
保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
3．担保的主合同
被担保的债务人为：凤凰岭文旅
本合同提供的担保适用以下约定：
（1）保证。担保的主合同编号：琼交银（三亚）2019年流贷字第977017号-1名称：流动资金借款合同；
（2）最高额保证。担保的主合同编号：琼交银（三亚）2019年流贷字第977017号-2名称：流动资金借款合同；保证人担保的最高债权额为(币种)：人民币(大写金额)：捌佰肆拾万元整。
4．生效条款
本合同自下列条件全部满足之日起生效：（1）保证人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；保证人为自然人的，保证人签字；（2）债权人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章。
（二）公司与金屹晟、凤凰岭文旅于2020年1月10日在海南省海口市签订的《反担保保证合同》的主要内容如下（“交行海南省分行”以下称为“出借人”，“凤凰岭文旅”以下称为“借款人”；公司以下称为“担保人”；“金屹晟、凤凰岭文旅”以下合称“反担保人”）：
1．被保证的债权种类及数额
（1）金屹晟所担保的主债权金额为：
出借人依据借款合同向借款人所提供借款金额的30%，即对应借款金额合计3,840.00万元（大写：叁仟捌佰肆拾万元整）中的1,152.00万元（大写：壹仟壹佰伍拾贰万元整）。具体金额以出借人实际出借金额的30%为准。
（2）凤凰岭文旅所担保主债权金额为：
出借人依据借款合同向借款人所提供借款金额合计3,840.00万元（大写：叁仟捌佰肆拾万元整）。具体借款金额以出借人实际出借金额为准。
2．保证方式
（1）本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。
（2）就反担保人所担保债权而言，金屹晟就30%的债权相应额度进行担保。即，金屹晟仅就30%的债权及与此相对应资金使用费、逾期费用、违约金、损害赔偿金、承诺费、实现债权的费用承担保证责任。
（3）凤凰岭文旅就借款合同项下债权额度全额承担保证责任。
3．保证范围
（1）金屹晟反担保的范围包括借款合同项下的借款本金的30%及与此相对应资金使用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。
（2）凤凰岭文旅反担保的范围包包括借款合同项下的借款本金、资金使用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。
4．保证期间
自担保人代借款人向出借人偿还借款本金、资金使用费及其他相关费用之次日起两年。
5．合同生效
本反担保保证合同经反担保人及担保人法定代表人签字、加盖公章后生效。
六、董事会意见
凤凰岭文旅本次借入资金的用途为经营周转、凤凰岭景区的宣传推广及设备维护，其偿还本金及利息的资金来源于凤凰岭文旅经营收入和其他合法所得,将按合同约定的方式偿还。公司认为凤凰岭文旅具有偿还债务能力。公司为凤凰岭文旅提供连带责任保证担保的同时，公司关联方金屹晟以30%的比例为公司的保证担保提供反担保，且凤凰岭文旅以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保，担保公平、对等。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为109,340.00万元；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额75,195.00万元，均为公司对控股子公司的担保，占公司2018年度经审计归属于母公司净资产470,342.18万元的15.99%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
八、偿还流动资金贷款的资金来源
偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于凤凰岭文旅经营收入和其他合法所得。到期前分批偿还。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）凤凰岭文旅、金屹晟营业执照；
（三）凤凰岭文旅2018年度审计报告及截至2019年9月30日财务报表；
（四）流动资金借款合同；
（五）保证合同；
（六）反担保保证合同。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年一月十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
