证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2020-013
厦门三维丝环保股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月17日〔星期五〕
2、本次解除限售的数量合计为288,850股，约占公司总股本的0.07％；解除限售后实际可上市流通的数量合计为288,850股，约占公司总股本的0.07％
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“三维丝”或“公司”，证券代码：300056〕股东彭娜、孙玉萍所持股份锁定期原定于2018年7月17日届满，当前尚有部分股份未办理解除限售手续；公司现就彭娜、孙玉萍所持股份之解除限售及上市流通相关事宜公告如下：
一、本次申请解除限售股份来源
2014年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》等议案，根据前述决议，公司与北京洛原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(以下合称“北京洛卡原股东”)签订了《现金及发行股份购买资产协议》。公司通过与特定对象原股东自然人刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份和支付现金方式，购买北京洛卡100﹪股权，其中刘明辉持有北京洛卡65﹪股权、朱利民持有北京洛卡10﹪股权、马力持有北京洛卡6﹪股权、曲景宏持有北京洛卡4﹪股权、陈云阳持有北京洛卡4﹪股权、武瑞召持有北京洛卡3.2﹪股权、孙玉萍持有北京洛卡3﹪股权、毕浩生持有北京洛卡1.6﹪股权、杨雪持有北京洛卡股权1.6﹪、王晓红持有北京洛卡0.8﹪股权、陈茂云持有北京洛卡0.8﹪股权。本次交易中，公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为35﹪，股份支付的比例为65﹪，对各方均采用前述现金和股份比例。
2014年12月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年6月15日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡100﹪股权，过户至公司名下，北京市工商局为此进行了工商变更登记手续，并向北京洛卡核发了变更后的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有北京洛卡100﹪的股权。
2016年4月，北京洛卡召开股东会，同意公司注册资本由1,000万元增资至3,000万元，增加的注册资本人民币2,000万元由原股东厦门三维丝环保股份有限公司以货币出资方式增加2,000万元。变更后累计注册资本3,000万元，厦门三维丝环保股份有限公司出资3,000万元。
至本公告披露时，公司总股本为385,490,443股，其中有限售条件流通股为69,905,897股，占公司总股本的18.13﹪；彭娜、孙玉萍各持有公司股票1,935,571股、260,983股，分别约占公司总股本的0.50﹪、0.07﹪，除于2019年2月18日从厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司获得的划转股份(流通股)外，其余股份(限售股)均为以定向发行股份的方式从公司取得的、公司购买资产的对价。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
㈠本次申请解除股份限售股东所作承诺事项
①彭娜、孙玉萍共同承诺
一、锁定期承诺
刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云因本次发行股份取得的三维丝股份，自在深圳证券交易所创业板
上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、业绩承诺及补偿安排
(一)业绩承诺金额
北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“洛卡环保”、“标的公司”)承诺2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,650万元、3,313万元、4,141万元。
(二)业绩补偿安排
如洛卡环保在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以本次交易中认购的股份全部补足，具体补偿公式如下：
当期应补偿股数=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数。在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。假如出现本次交易中认购股份不足补偿的情况，则不足部分由洛卡环保以现金补偿，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
(三)资产减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满
时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股
份发行价格，刘明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期
末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷
购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等11名交易对方以现
金补偿。刘明辉等11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
三、交易对方关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，承诺方在洛卡环保任职期限内，未经三维丝同意，不在三维丝、洛卡环保以外从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职(洛卡环保的子公司、参股公司除外)。承诺方自洛卡环保离职后两年内不得在洛卡环保以外，从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。管理层股东违反上述承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。
四、交易对方关于规范关联交易的承诺
承诺将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及洛卡环保向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。并将尽可能避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
②彭娜承诺
1、彭娜女士承诺通过离婚析产取得的三维丝股份的限售期，即不通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为自股份发行结束之日起36个月；由于三维丝送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的三维丝股份，亦应遵守上述约定。
2、彭娜女士承诺同意以取得的三维丝股份的价值为限，承担三维丝与刘明辉等11名交易对方与三维丝签署的《现金及发行股份购买资产协议书》中约定的盈利预测补偿义务，具体补偿安排以《现金及发行股份购买资产协议书》约定为准。因履行《现金及发行股份购买资产协议书》中盈利预测补偿义务而导致的股份变
化，不受第1项约定的限售期约束。
前述关于股份锁定的承诺及业绩补偿承诺与本次限售股份上市流通直接相关，系摘自刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜出具的《重大资产重组承诺》中的部分内容；刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜出具的《重大资产重组承诺》完整内容详见公司定期报告、临时报告等其他相关公告文件。
㈡有关承诺的履行情况
彭娜、孙玉萍已履行前述关于股份锁定的承诺及业绩补偿承诺；彭娜、孙玉萍对股份锁定、业绩补偿及其他承诺的履行情形详见公司定期报告、临时报告等其他相关公告文件。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份锁定期原定于2018年7月17日届满。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月17日(星期五)。
3、本次解除限售的数量合计为288,850股，约占公司总股本的0.07﹪；解除限售后实际可上市流通的数量合计为288,850股，约占公司总股本的0.07﹪。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，即：彭娜、孙玉萍。
5、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
申请解除限售及上市流通股份
单位：股
股东名称 限售股总数 申请解除 原限售原因 原锁定期 上市流通日期
限售股数 届满日期
彭娜 254,599 254,599 重大资产重 2018年7月17日 2020年1月17日
组承诺锁定
孙玉萍 34,251 34,251 重大资产重 2018年7月17日 2020年1月17日
组承诺锁定
合计 288,850 288,850 -
6、公司董事会将关注和督促相关股东在出售股份时严格遵守法律法规规定，并对后续事宜依照规则规定进行相应披露。
四、股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例
一、限售条件
流通股/非流 69,905,897 18.13﹪ 0 288,850 69,617,047 18.06﹪
通股
高管锁定股 306 ≈0﹪ 0 0 306 ≈0﹪
首发后限售股 69,905,591 18.13﹪ 0 288,850 69,616,741 18.06﹪
二、无限售条 315,584,546 81.87﹪ 288,850 0 315,873,396 81.94﹪
件流通股
三、股份总数 385,490,443 100.00﹪ - - 385,490,443 100.00﹪
五、本次限售股份上市流通后续安排
因彭娜、孙玉萍已履行前述关于股份锁定的承诺及业绩补偿承诺，本次解除限售后的股份由彭娜、孙玉萍自行处分；法律法规以及相关规则对买卖公司股票另有规定的，从其规定；相关主体对买卖公司股票另有承诺的，从其承诺。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、解除限售明细数据表、股本结构表、限售股份明细表
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月十四日
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