中国航发动力股份有限公司
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的说明
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权（以下简称“本次重组”）。
公司对本次重组是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
（一）公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次重组为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组资产整体方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文、下接签章页）
（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）
中国航发动力股份有限公司董事会
2020年1月【】日
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