中国航发动力股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
公司拟向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。本次重组的
交易对方中，中国航发是公司的实际控制人、国发基金系中国航发控制的企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，中国航发、国发基金构成本公司关联方，本次重组构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1. 公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2. 因筹划债转股和发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2019年7月8日停牌。2019年7月9日，公司发布了《关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告》，公司股票自2019年7月9日开市起继续停牌。2019年7月12日，公司发布了《关于筹划债转股和发行股份购买资产进展暨股票继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2019年7月12日开市起继续停牌。
3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并采取了严格的保密措施。
4. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
5. 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
6. 公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对与本次重组相关的事项进行了核查。
7. 2019年7月19日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案。关联董事已就相关议案回避表决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次发行股份购买资产相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权收购协议》。
8.2019年7月20日，公司发布了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2019-37），披露了本次重组的最新进展，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2019年7月22日开市起复牌。
9.2019年8月2日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]1109号，以下简称《问询函》）。2019年8月10日，公司及有关中介机构完成对问询函的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况。
10.此后，公司每个月就本次重组的具体进展情况发布进展公告。
11.2020年1月13日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议了《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权收购协议之补充协议》。
12. 截至目前，本次重组尚需履行下列审批程序：
（1）航发动力股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）有权国资监管单位审批通过本次重组；
（3）中国证监会核准本次重组。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下声明和保证：本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文、下接签章页）（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
中国航发动力股份有限公司董事会
2020年1月13日
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