证券代码：002782 证券简称：可立克
深圳可立克科技股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
二〇二〇年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过8,520万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,149.15 28,187.40
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 54,579.61 48,930.69
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明..........................................................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................................................3
目录..................................................................................................................................................6
释义..................................................................................................................................................8
第一章 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................................10
一、发行人基本情况.....................................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................................16
四、本次非公开发行股票概要.....................................................................................................16
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................................19
七、本次发行的审批程序.............................................................................................................19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................21
一、本次募集资金使用计划.........................................................................................................21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................................21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................................29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...............................................................31
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
的变化情况.....................................................................................................................................31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................................31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.............................................................................................................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................................32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................................................32
六、本次发行相关风险的说明.....................................................................................................33
第四节 公司利润分配政策及执行情况.......................................................................................36
一、公司利润分配政策.................................................................................................................36
二、上市后最近三年现金分红和未分配利润使用情况.............................................................39
三、公司未来三年股东回报规划.................................................................................................39
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明.......................................................44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................................44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.....................................................................................46
三、本次非公开发行的必要性和合理性.....................................................................................46
四、本次募投项目与公司现有业务的关系.................................................................................47
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................................................47
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.................................................48
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺.............................................................................................................................49
释义
释义 指 全称
一般术语
公司、本公司、发行人、可 指 深圳可立克科技股份有限公司
立克
惠州可立克电子 指 惠州市可立克电子有限公司
惠州可立克科技 指 惠州市可立克科技有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 可立克向特定对象非公开发行不超过85,200,000
股（含本数）A股股票
本预案 指 深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行
A股股票预案
本次非公开发行募集资金投资项目，包括“汽车电
本次募投项目 指 子磁性元件生产线建设项目”、“电源生产自动化改
造项目”、“汽车电子研发中心建设项目”、“补充流
动资金”
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日
为定价基准日
盛妍管理 指 来宾盛妍企业管理有限公司，本公司控股股东
可立克科技 指 可立克科技有限公司，本公司股东
鑫联鑫 指 正安县鑫联鑫企业管理有限公司，本公司股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
股票或A股 指 交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人
民币1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳可立克科技股份有限公司公司章程》
分红计划 指 《深圳可立克科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报计划》
专业术语
磁性元件 指 电子变压器、电感器等的统称
是利用现代电力电子技术，通过控制开关管开通和
电源 指 关断的时间比率，维持稳定输出电压的一种电源，
一般由脉冲宽 度调制（PWM）控制IC 和功率器
件构成
输入为高电压（例如220 伏），输出为低电压（例
电子变压器 指 如几伏到几十伏），功率范围一般为几瓦到几十千
瓦之间，具有 性能稳定、体积小、效率高等优点
的变压器
采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的
新能源汽车 指 动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理
先进、具有新技术、新结构的汽车
逆变器 指 将直流电（DC）转换成交流电（AC）的变换器
On-BoardCharger，简称OBC。固定安装在电动汽
车载充电机、OBC 指 车上的充电机，为电动汽车动力电池提供充电的装
置
DC-DC 指 将一种直流电压转换为另一种直流电压的电源装
置
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳可立克科技股份有限公司
英文名称 ShenZhenClick TechnologyCo.,LTD.
股票简称 可立克
证券代码 002782.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 肖铿
注册资本 42,600.00万元
成立日期 2004年3月1日
注册地址 深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区7栋2层
开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL话音
经营范围 分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及
电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；
普通货运；自有物业租赁（艺华花园）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车电子迎来战略发展机遇
（1）新能源汽车已经成为全球战略新兴产业
从全球范围看，世界各国碳排放量标准趋严，从政策端为新能源汽车的发展奠定基础。2019年4月欧盟正式通过碳排放新标，要求2020年欧盟出售的新乘用车平均CO2排放标准达95g/km，2025-2030年CO2平均排放量较2021年减少15%-38%。此外，部分国家已经制定停止生产销售传统能源汽车时间表，如荷兰表示2025年迈出禁售传统汽车、柴油车第一步；挪威表示最快在2025年禁止销售新燃油车；印度、德国均宣布2030年开始停售燃油车；英国与法国宣布2040年起禁止销售新的汽油和柴油车等。
在此背景下，国际车企电动化战略加速落地。如大众在《2025 Together 战略》中规划2020年出20款新能源新车型，纯电动车销量达50万辆；2022年之前推出15款MEB新能源车型；2025年之前推出15款PPE新能源车型，新能源车销量达100万辆，占公司总销售量20%-25%；2028年前推出70款纯电动车型，电动车产量达2,200万辆。戴姆勒在《2025计划“瞰思未来”战略》中提出2025年前推出10款新能源车型，新能源车销量占公司总销量15%-25%。宝马的《新“第一战略”》提出2020年之前所有车系具备电动选项；2021年EV和PHEV销量翻番；2023年前实现25款电动车型布局，其中一半为纯电动；2025年新能源车销量占公司总销量15%-25%。
在中国市场上，2017年4月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出新能源汽车研发和推广应用工程，鼓励企业开发先进适用的新能源汽车产品，并计划到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。2019年5月交通运输部、中央宣传部、国家发展改革委等联合发布《绿色出行行动计划（2019—2022 年）》，提出以节能和新能源车辆为突破口，推进绿色车辆规模化应用，并加速淘汰高能耗、高排放车辆。2019年12月工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）征求意见稿》，明确提出纯电动乘用车为未来的主流，到2025年新能源汽车销量占比达到25%左右。
在新能源汽车补贴、新能源车型免征购置税、一线城市牌照优惠等政策刺激下，我国新能源汽车行业呈现快速增长，汽车电动化大势所趋。根据中国汽车工业协会数据统计，2016-2018年我国新能源汽车销量从50.70万辆增长到125.62万辆，年均复合增长率高达 57.41%。良好的政策环境为汽车电子市场提供了发展机遇。
（2）中国汽车电子产业高速发展
①国际汽车产能转移，大型汽车厂商在中国本土化进程加速
当前全球经济结构进一步调整，国际汽车产业链全球化配置加快，全球各大汽车集团在中国本土化进程加快。发达国家出于降低成本的因素将部分汽车生产环节转移到发展中国家，而中国依靠多年制造业技术和经验的积累，以及庞大的消费市场及人力资源优势，成为接受国际汽车产能转移的主要国家之一。例如特斯拉、大众等大型汽车厂商加快新能源汽车在中国本土化进程。2019 年特斯拉在上海建设超级工厂，规划年产能 50 万辆，并宣布电动汽车零部件将于 2020年底全部本土化采购；大众中国也加速新能源汽车在华布局，计划2025年推出30款国产新能源汽车，新能源汽车在华销量达到150万辆。
大型汽车厂商在华本土化战略将从需求端进一步拉动中国汽车电子市场规模上升。中国形成了长三角、珠三角、环渤海三大汽车电子产业集群，汽车产业链配套设施完善。在国际汽车产能转移的背景下，我国汽车行业对汽车电子 产品需求激增，为汽车电子行业需求增长奠定基础。
②汽车电子渗透率持续上升
近年来，随着电子技术的发展，汽车电子应用领域不断从动力系统、娱乐系统向高级驾驶辅助系统和自动驾驶拓展，汽车电子成本占整车成本的比例也逐步提升，为汽车电子孕育了巨大的增长空间。
新能源汽车配置电池、电机、电控等电子系统，其车载电子产品应用场景相较于传统燃油车更加广阔，新能源汽车电子磁性元件使用率更高。如新能源汽车电子磁性元件被广泛应用于车载充电机（OBC）、直流-直流变换器（DC-DCConverter）、电驱电控系统、逆变器（Inverter）等。
根据盖世汽车研究院发布的《2018 年中国汽车电子行业白皮书》的数据显示，紧凑车型和中高档车型汽车电子成本占比分别为 15%和 28%；混合动力车型和纯电动车型汽车电子成本占比高达 47%和 65%。未来，在汽车电动化趋势下，新能源汽车电子产品需求逐步上升，汽车电子渗透率将进一步提升。
汽车电子成本占比情况（%）
70% 65%
60%
50% 47%
40%
30% 28%
20% 15%
10%
0%
紧凑车型 中高档车型 混合动力车型 纯电动车型
资料来源：《2018年中国汽车电子行业白皮书》
③中国汽车电子市场规模增速超全球汽车电子市场
受益于乘用车销量增长、消费者需求促进渗透率提升、新能源汽车高速增长等多种因素影响，我国汽车电子产业呈现快速增长的态势。根据盖世汽车研究院发布的《2018年中国汽车电子行业白皮书》的数据显示，2017-2022年全球汽车市场规模从14,568亿元增长到21,399亿元，复合增长率约为8%；2017-2022年中国汽车电子市场规模从5,400亿元增长到9,783亿元，复合增长率为12.62%，我国汽车电子市场增速超全球。
全球和中国汽车电子市场规模（亿元）
25,000
20,189 21,399
20,000 18,99917,732
14,568 15,833
15,000
10,000 8,085 8,894 9,783
7,200
5,400 6,073
5,000
0
2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
全球汽车电子市场规模 中国汽车电子市场规模
资料来源：《2018年中国汽车电子行业白皮书》
因此，在新能源政策支持及新能源汽车电子渗透率不断提升的背景下，应用于汽车电子领域的磁性元件产品具有广阔的市场前景。
2、自动化改造是我国制造业发展的必然趋势
近年来，我国老龄化问题日益突出，根据国家统计局数据显示，2016-2018年中国65岁及以上人口占总人口比例从10.80%上升到11.90%；我国15-59岁劳动年龄人口自2012年开始逐渐下降，“人口红利”日趋消失，劳动力短缺将是未来中国经济发展的常态。劳动力供给短缺使得我国平均工资不断上涨，劳动密集型企业用人成本日益升高。在此背景下，为了降低劳动力成本，沿海地区部分制造业企业已积极引入自动化设备，出现“机器换人”的浪潮。
目前，我国现处于“十三五”规划关键时期，国家相继发布《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》，重点突出引导传统制造业推进自动化改造，加快制造业转型升级。电源行业作为传统制造业，具有劳动密集型特征，是国家自动化改造政策重点支持的产业之一。未来，随着工业 4.0 时代的到来、人口老龄化问题的日益严重、我国人力成本的不断上涨，自动化改造已成为我国制造业发展的必然趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应汽车电动化的趋势，推动公司在汽车电子磁性元件领域的快速布局，增强市场竞争力
近年来，国内外新能源汽车产销量快速增长，汽车电动化的趋势明显。特斯拉、大众、宝马、奔驰、福特等大型车企均相继制定新能源汽车销量规划，纷纷加大未来几年新能源车型投放和产能扩张，可预见新能源汽车的性能和质量将持续提升，产销量将快速增长，汽车电动化也有望加速渗透。
基于新能源汽车市场快速增长的预期，公司将应用于新能源汽车的磁性元件作为未来重要发展方向。公司自成立以来一直坚持创新驱动转型，积极把握下游终端领域变化发展趋势，现已成功研制出应用于新能源汽车车载充电机和DC-DC 系统等模块的磁性元件产品，并通过部分国际知名车厂供应商的认证，进入其供应商体系，现已开始逐步供货。通过本次募投项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”的实施，公司将进一步加大在汽车电子领域的资源配置力度，提升公司汽车电子磁性元件产品生产能力，满足下游客户日益增长的市场需求，提升公司的市场竞争力，为进一步拓展汽车电子市场奠定良好的基础。
2、提升整体研发实力，把握新能源汽车电子竞争机遇
相对于工业控制及消费类电子产品，汽车电子产品的安全性、品质的一致性及可靠性要求更高，需试验测试的项目更多，所需要解决的技术问题也更加复杂多样。公司已提前布局汽车电子领域产品的研发，掌握相关产品的核心技术，但当前的软硬件资源条件已不能完全满足日益增长的汽车电子磁性元件业务发展的需求。通过本次募投项目“汽车电子磁性元件研发中心项目”的实施，有利于提升汽车电子磁性元件研发软硬件水平和研发能力，加快相关产品的研发工作，为公司在新能源汽车电子领域占领市场先机提供足够资源的支撑。
3、提高电源生产自动化水平，提升产品质量，降低生产成本
在我国人口老龄化趋势下，人口红利逐渐消失，公司作为劳动密集型企业面临较大的人工成本压力和人员管理压力。公司迫切需要提高生产过程的自动化水平，减少一线生产人员的数量，以降低人力成本，减少管理压力，提高盈利水平。此外，为确保产品交付的及时性和一致性，持续提升产品质量，下游客户对供应商的生产自动化水平要求也越来越高，提高生产的自动化程度是公司应对当前激烈的市场竞争采取的重要举措。
通过实施募投项目“电源生产自动化改造项目”，公司将定制购买一批自动化程度较高的生产设备，减少电源生产工序上的人工操作，从而降低公司生产成本。同时，产线的自动化改造可以满足下游客户对供应商的自动化要求，提高市场竞争力。
4、弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司中期发展所产生的资金缺口，为公司业务持续发展奠定资金基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过85,200,000 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的 90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后的发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 48,930.69 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,149.15 28,187.40
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 54,579.61 48,930.69
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本公司的实际控制人为肖铿先生，肖铿先生的母亲顾洁女士、胞妹肖瑾女士为肖铿先生的一致行动人。
截至本预案公告日，实际控制人肖铿先生通过盛妍管理、鑫联鑫分别间接持有公司35.56%、2.59%的股份。顾洁女士、肖瑾女士通过可立克科技间接持有公司33.95%的股份。肖铿先生合计控制公司72.10%的股份。
按照本次非公开发行股票数量上限85,200,000股测算，本次发行完成后，肖铿先生将控制公司60.09%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
2020年 1月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过可立克2020年非公开发行A股股票的相关事项。
本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 48,930.69 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,149.15 28,187.40
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 54,579.61 48,930.69
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）汽车电子磁性元件生产线建设项目
1、项目简介
本项目总投资33,149.15万元，建设期24个月。本项目拟在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园实施，通过装修自用生产厂房及配套设施，购置先进的汽车电子磁性元件生产设备，以满足公司客户对汽车电子磁性元件的需求。本项目建成后，将提升公司汽车电子磁性元件产品的生产能力，符合公司未来战略发展规划。
2、项目建设必要性
（1）项目是满足快速增长的汽车电子市场需求
在乘用车市场稳步增长、消费者对汽车电子需求逐步提升、新能源汽车电子装配率不断提高的背景下，我国汽车电子产业呈现快速增长。根据盖世汽车研究院发布的《2018 年中国汽车电子行业白皮书》的数据，传统紧凑车型和中高档车型汽车电子成本占比分别为 15%和 28%；混合动力车型和纯电动车型汽车电子成本占比高达47%和65%。在汽车电动化趋势下，2017-2022年中国汽车电子市场规模预计会从5,400亿元增长到9,783亿元，复合增长率为10.6%，预计未来市场仍将保持较快增长。与此同时，随着汽车制造技术的不断升级与创新，过去应用在高端车上的汽车电子产品逐渐向中级汽车应用扩展，汽车电子产品渗透率的提升将成为行业未来发展趋势，汽车电子市场规模将进一步扩大。另一方面，目前高端汽车电子市场被国际性大公司占领，国产汽车电子产品质量日益提升，并具有成本优势，存在大量进口替代机会。
自成立以来，公司一直坚持创新驱动转型，积极把握下游汽车电子领域发展趋势，通过预研布局新能源汽车电子等重点领域。为进一步满足增长的汽车电子市场需求，公司需扩大汽车电子领域相关产品的产能投资。
（2）项目是满足公司完善产品结构的需要
传统电力电子元器件产品以中低端为主，存在技术含量低、人力成本过高等特点。公司近几年不断研发新产品，在磁性元件方面形成了开关电源变压器、电源变压器、电感、新能源磁性元件等产品大类，在一定程度上丰富了产品品类，但高附加值产品在现有产品结构中占比较低。由于汽车电子相对于传统产品进入门槛更高，对产品品质的要求更苛刻，因而产品的附加值更大。
本次募投项目将以汽车电子磁性元件产能扩充为契机，在巩固传统产品市场的基础上，积极丰富高附加值高技术壁垒的产品，进一步开拓新能源汽车全球知名客户，为公司向国际市场的拓展奠定基础。此外，凭借高附加值汽车电子产品的盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，从而有利于公司业务规模的进一步扩大，推动公司未来可持续发展。
3、项目投资可行性
（1）市场可行性
近年来，我国新能源汽车产业的快速发展带动汽车电子行业市场需求持续上升。中汽协数据统计，2014-2018年我国新能源汽车产量由8.39万辆增长至127万辆，年均复合增长率高达 97.25%。根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年新能源汽车产销达到200万辆；2025年占汽车产销20%以上，即700万辆。新能源汽车的蓬勃发展给其产业链上下游企业带来发展机遇。
本次募投项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”所生产的磁性元件产品主要应用于新能源汽车的车载充电机（OBC）、DC/DC 模块等，该等模块为新能源汽车的核心部件，为车辆持续行驶提供充电及变压等重要功能。未来，随着我国新能源汽车产销的快速增长，应用于OBC、DC/DC等模块的磁性元件产品将迎来高速增长。
（2）客户可行性
公司已与国内知名的大型汽车生产商供应商建立了长期稳定的合作关系并在2018年引入海外重大汽车电子客户。公司已经在汽车电子领域深耕多年，积累了一些优质的客户资源，为满足汽车电子磁性元件扩产需求提供保障。目前，公司正积极推进应用于OBC系统、DC/DC系统的磁性元件产品的研发和生产，部分产品已进入大型汽车厂商的供应链，为汽车电子磁性元件产能逐步释放奠定基础。未来，公司将紧跟汽车电子行业发展趋势，加强新产品研发生产，积极挖掘现有客户的潜在需求及开拓新客户，建立更深、更广的合作关系。
（3）生产及管理可行性
经过多年的生产经营，公司磁性元件产品已通过部分大型汽车厂商的样品检测、小批量试制阶段并逐步开始量产，产品的生产技术已得到客户的认可。另外，自公司成立以来，核心管理层没有发生重大变动。核心管理层成员具备丰富的行业经验和优秀的管理能力，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期的稳定成长。在经营管理方面，公司还制定行之有效的生产管理、企业管理、人才激励以及知识产权管理等制度，为本项目的顺利实施打下了良好的管理基础。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目内部收益率（税后）14.37%，静态投资回收期（税后）7.78年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）汽车电子研发中心建设项目
1、项目简介
本项目总投资6,446.48万元，建设期24个月。本项目拟利用公司现有的核心技术和研发资源，在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园使用自有厂房进行汽车电子研发中心建设，通过配备研发设备、引进研发人才，加大汽车电子行业前沿技术的研发力度，以提升公司现有产品和新产品的研发及检测能力。公司将在继续致力于现有产品自主研发的基础上，增加大功率 OBC 变压器、DC/DC集成变压器、Inverter逆变器、PFC电感和CMC电感等汽车电子磁性元件产品研发，为公司布局电动汽车的战略提供必要的技术支持，有利于提高公司的研发创新能力和核心竞争能力。
2、项目建设必要性
（1）项目是顺应电动汽车技术发展的需要
汽车电子产品应用广泛、升级迭代速度快，汽车电子领域的磁性元件需根据下游产品技术发展趋势做出相应的技术升级。为了降低新能源汽车制造成本、提高功率密度，集成化和高功率化成为了车载电源产品的发展方向。公司现有的综合性研发中心和实验室主要是针对于传统的磁性元件产品，相比而言，汽车电子产品对可靠性、安全性、使用寿命等性能要求更高，现有研发软硬件资源已不能够满足新能源汽车电子领域进一步的研发需求，因此，公司迫切需要建立一个更加专业的汽车电子研发中心并配备相关的检测实验室。
本次汽车电子研发中心建设项目将根据集成化和高功率化的车载充电发展趋势，加大对磁学、热力学、仿真学的研究力度，同时，增加大功率OBC变压器、DC/DC集成变压器、Inverter逆变器、PFC电感和CMC电感等汽车电子磁性元件产品研发，并配备能同时检测多个项目（如：EMC、高温存储、机械冲击、安全性等）的国家级标准实验中心。本项目的顺利实施将有利于推动公司在汽车电子领域的深入研究，更好地推进汽车电子领域业务的发展。此外，本项目的顺利实施也为募投项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”提供技术保障。
（2）项目是满足增强公司持续创新能力的需要
电力电子元器件制造行业中的多数企业是根据客户定制化要求进行产品研发，研发创新能力是建立差异化竞争优势、提高企业核心竞争力的有力保证。未来公司将持续拓展中高端汽车电子市场，巩固并拓展海外重点客户，中高端市场的客户对产品创新能力和技术先进性均有着较高的要求，因此，公司亟需成立汽车电子研发中心、引进汽车电子磁性元件相关的研发团队、添置国内外先进的研发设备、提升公司整体研发创新能力。
（3）项目是满足公司提高汽车电子产品检测能力，进一步保障产品质量的需求
汽车电子领域中磁性元件需符合AEC-Q200标准。尤其对产品的高低温可靠性、抗冷热冲击、抗振动等产品性能有较高要求，在研发阶段对新产品性能的检测项目更多、频次及要求更高。本项目将新建汽车电子磁性元件研究院、技术中心和实验中心，同时添置HALT试验箱、LCR测试仪、冷热冲击箱等先进的实验检测设备及软件系统以增强公司汽车电子磁性元件的检测能力，提高产品的安全性和可靠性，进一步保障公司汽车电子磁性元件产品质量。
3、项目投资可行性
（1）政策可行性
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出要“完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力”。2016年12月，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”列为八大发展任务之一。本项目将围绕新能源汽车进行汽车电子研发中心建设，项目建设符合国家制造业提高创新能力的政策导向，顺应“十三五”规划中新能源汽车产业的发展方向。
（2）人才可行性
自成立以来，公司十分注重研发人才的培养。公司每年定期对研发人员开展电感设计、变压器设计、工艺规范、大功率储能电感、仿真软件应用等多方面的内部培训，提升公司研发技术队伍的水平。截至2018年12月31日，公司拥有169名经验丰富、创新意识强的专业技术研发人才，研发人员数量占比达到5.04%。此外，公司骨干研发专家是中国电源学会磁技术、新能源变换技术专委会委员，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力。综上所述，公司研发人员的培养制度及骨干研发专家为本项目的顺利启动和实施奠定了良好的人才基础。
（3）技术可行性
公司自成立以来一直致力于产品的研发和生产，积累了雄厚的专业技术基础，并连续八年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，先后获得
“深圳市市级研究开发中心”、“国家高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”、
“惠州市工程技术研究开发中心”等荣誉称号。截至2019年9月30日，公司累
计拥有32项专利技术和24项软件著作权，综合研发实力在全国处于较为领先水
平。作为高新技术企业，公司注重研发技术的投入，2016-2018年研发人员分别
为113、107和169人，占公司总人数比重分别为3.50%、3.04%和5.04%，与此
同时，研发费用分别为2,473.44万元、2,754.88万元和3,587.85万元，复合增长
率达 20.44%。先进的研发技术和专业的研发人员为本项目的实施提供了技术支
持。
4、项目预计经济效益
本项目并不直接产生经济效益，是公司汽车电子战略布局的一部分，满足汽车电子行业发展的趋势，进一步提高公司汽车电子研发实力。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）电源生产自动化改造项目
1、项目简介
本项目总投资7,983.98万元，建设期24个月。项目拟在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园对公司现有生产基地的电源生产线进行自动化改造升级，通过定制购买一批先进的自动化生产设备，提升公司生产自动化水平，同时提高生产效率与优化产品质量。项目实施后，随着生产线自动化及信息化水平的提高，同时将在一定程度上减少一线生产人员的数量，用工成本将显著降低，用工压力得到有效缓解。
2、项目建设必要性
（1）项目是满足公司进一步提高自动化水平的需要
由于电源产品类型多样、生产工艺繁杂，许多工序依靠人工操作。随着工业4.0时代的到来，以及我国人力成本的不断上涨，自动化改造已成为我国制造业发展的必然趋势。近年来，公司积极探索先进的自动化生产工艺，积累了一定的自动化改造经验。随着下游客户对产品质量要求的提高及市场竞争的加剧，公司亟需全面加快自动化改造的步伐，进一步提高生产效率及自动化水平。
通过本项目的实施，公司将以机器代替人工的操作方式，对电源生产线、预加工车间和 SMT生产线中刷板、检测、点胶、锁螺丝、贴标签、封箱等工序进行自动化升级，提高生产自动化水平。
（2）项目是满足公司节约人力成本的需要
公司生产人员众多，直接人工成本变动直接影响公司盈利水平。2016-2018年，公司形成的直接人工成本分别为9,144.42万元、9,332.15万元和12,671.20万元，逐年上升，年均复合增长率为17.71%。
公司将通过电源生产自动化改造项目，减少直接人工成本，提高经济效益。
（3）项目是满足公司提高竞争力的需要
提高产线的自动化水平可以提高产品质量稳定性。自动化程度较低的产线生产的产品有赖于生产人员的操作熟练程度及工作态度，要保证产品质量的稳定性，对生产人员的数量及经验有着较高的要求。通过本次项目，公司将在生产过程中
通过机器替代人工的方式，减少人员因素干扰，确保产品质量，提高公司产品竞
争优势。
另外，随着电源行业竞争加剧，为提高产品交付的及时性、稳定性和一致性，满足下游客户对供应商的生产自动化水平的要求，公司有必要对电源生产线进行自动化改造。
3、项目投资可行性
（1）政策可行性
自动化改造是我国制造业未来发展的必要趋势，受到国家产业政策的大力支持。2015年5月国务院在《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，加快制造业转型升级，切实提高制造业的核心竞争力和可持续发展能力；2016 年 12 月工业和信息化部、财政部在《智能制造发展规划（2016-2020年）》中指出“引导有基础、有条件的中小企业推进生产线自动化改造，建立龙头企业引领带动中小企业推进自动化、信息化的发展机制”。良好的政策环境为公司电源生产自动化改造项目提供了发展机遇，项目建设符合国家制造业规划发展方向。
（2）技术可行性
公司经过长期对自动化生产的探索与实践，积累了较为丰富的经验，培养储备了一批自动化人才，建立了完整的自动化项目评估验收体系，并取得良好的实践效果。
4、项目预计经济效益
本项目并不产生直接经济效益，作为公司整体战略的一部分，能够满足公司可持续发展的需要。项目实施后，效益主要体现在减少一线生产人员、提高自动化水平、产品质量等方面，提升公司市场竞争力，最终提高公司的盈利能力。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的7,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的意义和必要性
公司产品的终端应用领域主要覆盖计算机、网络通信、UPS、消费类电子、电动工具及汽车电子等，随着近年来公司经营规模持续扩大，其经营性活动现金流流出也由2017年末的92,627.00万元上升至2018年末的116,586.42万元，同比增长25.87%，所需营运资金不断增加。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。为了缓解公司营运资金压力，降低公司的财务风险，公司拟使用募集资金7,000.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于汽车电子磁性元件生产线建设项目、汽车电子研发中心建设项目、电源生产自动化改造项目及补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、增强公司研发实力、提高公司自动化水平、提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将进一步降低，有利于增强公司的抗风险能力。本次非公开发行募投项目的建设和投产需要一定的周期，本次发行完成后，短期内会导致公司每股收益和净资产收益率有一定程度的摊薄，但随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强，公司的综合竞争力也将得到进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构以
及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资于汽车电子磁性元件生产线建设、汽车电子研发中心、电源生产自动化改造以及补充流动资金，募集资金投资项目的实施有助于公司加快汽车电子磁性元件领域布局，完善产品结构，提高研发能力和市场竞争力，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次非公开发行募投项目建设完成后，公司总资产和净资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后《公司章程》变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次非公开发行不超过 85,200,000 股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施及公司在汽车电子市场的进一步拓展，高附加值产品收入占比将会提升，市场竞争力将得到增强，公司整体盈利能力将得以提高。同时，公司电源生产线的自动化改造，也将有效降低产品生产成本，提高产品质量和生产效率，对公司的持续盈利能力也会产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
（一）市场风险
公司生产的磁性元件主要应用于资讯类、UPS电源、汽车电子和逆变器等电子设备，开关电源产品主要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及仪表等领域，科技的进步、政策变化以及经济周期的波动等因素，都会对这些领域产生影响，从而改变公司产品的市场需求。如果公司不能顺应市场的变化，及时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领域的变化可能会给公司带来较大的市场风险。
（二）汇率波动的风险
公司出口销售比例较高，2016-2018年度，公司出口销售收入占营业收入的比例分别为71.91%、63.61%、63.35%。公司外销业务主要以美元或港币报价及结算，人民币汇率波动会对公司外销业务收入产生一定的影响。同时，外币应收账款折算人民币记账时，至结汇期间因人民币汇率波动而形成汇兑损失或汇兑盈利。2016-2018年，公司的汇兑损失分别为-1,259.14万元、1,340.09万元、-1,287.62万元，对公司的经营业绩具有较大的影响。
（三）贸易摩擦风险
近一年来，中美之间发生了贸易摩擦，受加征关税的影响，本公司出口美国以及下游大客户出口美国的销售额受到一定的负面影响，从而直接及间接影响到公司的经营业绩。2019年12月，中美第一阶段经贸协议达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，加征关税将由升到降。但若未来两国之间再发生贸易摩擦，不排除出口美国产品的关税税率提高的可能。可能导致直接及间接出口美国产品收入下降或增长放缓，进而影响公司的业绩表现。
（四）募集资金投资项目预期收益实现的风险
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于“汽车电子磁性元件生产线建设项目”、“汽车电子研发中心建设项目”、“电源生产自动化改造项目”以及补充流动资金，募集资金投资项目的实施有助于公司加快汽车电子磁性元件领域布局，完善产品结构，提高研发能力和市场竞争力，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但如果新能源政策、新能源汽车产销量、工艺技术、市场竞争等因素发生重大变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益。
（五）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构将得到进一步优化。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的产品结构会得到优化，盈利能力及抗风险能力将得到大幅提升。但募集资金投资项目的建设及产能释放均需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务规模将会增加，对公司管理提出了更高的要求。如果公司在生产管理、市场开拓、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才队伍、内部控制和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准及核准的时间存在不确定性。
（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素影响，上述因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（九）本次发行募集资金不足的风险
由于本次非公开发行仅向不超过10名符合条件的特定对象定向发行A股股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。
（二）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。在公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正的情况下，公司应当每年至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配；公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足《公司章程》规定的现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合《公司章程》的规定。
（六）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据《公司章程》规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
4、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
5、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
二、上市后最近三年现金分红和未分配利润使用情况
（一）上市后最近三年现金分红情况
公司 2016-2018 年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金 以其他方式
分红年度合 额占合并报 以其他方 现 金分红
并报表中归 表中归属于 式（如回 购 金额占 合
分红年度 现金分红金 属于上市公 上市公司普 股份）现金 并报表中归
额（含税） 司普通股股 通股股东的 分红 的金 属于上市公
东的净利润 净利润的比 额 司 普通股
率 股东的 净
利润的比例
2018年度 42,600,000 84,999,183.98 50.12% 0.00 0.00%
2017年度 85,200,000 57,421,383.77 148.38% 0.00 0.00%
2016年度 42,600,000 58,895,678.26 72.33% 0.00 0.00%
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，支持企业发展战略的实施。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，特制订了未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划，具体情况如下：
（一）分红计划制定的考虑因素
公司着眼于企业长远可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、项目投资资金需求等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报计划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红计划的制定原则
公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对资金的需求，同时应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润，公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
2、现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的时间间隔及比例：
在满足本回报计划规定的现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本分红计划的规定。
5、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、计划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报计划的执行情况进行监督。
（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2020年7月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次发行股票数量为上限8,520.00万股，最终募集资金总额为上限48,930.69万元。本次发行前公司总股本为42,600万股，发行完成后公司总股本为51,120.00万股；
上述假设不代表对于本次非公开发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额完成时间为准。
4、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,813.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,847.89万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的三分之四，金额分别为10,418.31万元和5,130.52万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2019年度现金分红金额与2018年相同，且2019年度现金分红与2018年度作出分红决议的时间相同，即在2020年4月底作出分红决议。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度/末 2020年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,600 42,600 51,120
情形一：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,418.31 10,418.31 10,418.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元） 5,130.52 5,130.52 5,130.52
基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.12 0.11
稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.12 0.12 0.11
加权平均净资产收益率（%） 12.17 11.36 9.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（%） 5.99 5.59 4.58
情形二：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,418.31 11,460.14 11,460.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 5,130.52 5,643.57 5,643.57
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.24 0.27 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.24 0.27 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
加权平均净资产收益率（%） 12.17 12.42 10.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（%） 5.99 6.12 5.01
情形三：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2019年度数据相比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,418.31 12,501.97 12,501.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元） 5,130.52 6,156.62 6,156.62
基本每股收益（元） 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.14 0.13
稀释每股收益（元） 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.12 0.14 0.13
加权平均净资产收益率（%） 12.17 13.47 11.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（%） 5.99 6.64 5.44
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模和净资产规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投入 占比
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,073.24 28,187.40 57.61%
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50 12.55%
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79 15.54%
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00 14.31%
合计 54,503.70 48,930.69 100.00%
本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《深圳可立克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元，扣除相关发行费用后将用于汽车电子磁性元件生产线建设项目、汽车电子研发中心建设项目、电源生产自动化改造项目和补充流动资金项目。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求。
公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视人力资源建设，建立了较为完善的人事管理制度，制定了《员工手册》、《考勤管理办法》、《绩效管理与绩效考核管理规则》、《晋升调配管理办法》、《奖惩管理办法》、《招聘管理办法》、《离职管理办法》等人事制度，从员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面，结合公司战略目标和各平台的人才需求，强化组织和人才梯队建设，盘点和优化人才结构，同时加大对核心人才的引进；绩效管理方面，持续完善绩效管理机制，优化方案设置与激励体系，推进内部竞聘上岗和内部提拔，提升员工积极性；员工培训方面，公司实行企业内部培训和外部培训、部门内部定期培训和部门间不定期交叉培训相结合的方式，营造全员学习进取的氛围，及不断提升员工职业道德修养和专业胜任能力。
经过多年的投入与发展，公司已建立了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的变压器、电源研发的从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）技术储备
公司研发骨干为行业知名专家，担任多个行业专家委员会委员，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力。在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显，并连续八年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，公司的电子变压器综合实力位于国内领先地位。在电源产品方面，公司配置了较为完备的研发和测试设备，建立了EMC实验室、EMS实验室、环境实验室、性能和安规测试实验室，配合新引入的ATE、HALT等全自动的测试设备，能快速、有效地解决新产品开发所需的测试和验证，提高了产品研发效率，能够及时根据客户的需求拿出样品，缩短客户产品研发的时间，良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。
（三）市场储备
公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户。公司长期以来积累的这部分优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加速募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加大研发和市场开发力度
公司将持续增强研发投入，优化现有产品的性能，保持对新应用领域的产品研发，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。
公司深耕电力电子元器件行业多年，积累了一批重点客户，在汽车电子领域已与大型汽车电子客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有的传统市场客户，进一步加大对汽车电子市场的开发力度，以实现公司销售收入的稳步增长。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
深圳可立克科技股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
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