证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-005
深圳可立克科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2020年1月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2020年7月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次发行股票数量为上限8,520.00万股，最终募集资金总额为上限51,120.00万股；
上述假设不代表对于本次非公开发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额完成时间为准。
4、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,813.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,847.89万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的三分之四，金额分别为10,418.31万元和5,130.52万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2019年度现金分红金额与2018年相同，且2019年度现金分红与2018年度作出分红决议的时间相同，即在2020年4月底作出分红决议。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度/末 2020年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,600 42,600 51,120
情形一：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与2019年度数据相比增长0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,418.31 10,418.31 10,418.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元） 5,130.52 5,130.52 5,130.52
基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.12 0.11
稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.23
加权平均净资产收益率（%） 12.17 11.36 9.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（%） 5.99 5.59 4.58
情形二：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与2019年度数据相比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,418.31 11,460.14 11,460.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 5,130.52 5,643.57 5,643.57
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.24 0.27 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.24 0.27 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
加权平均净资产收益率（%） 12.17 12.42 10.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（%） 5.99 6.12 5.01
情形三：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与2019年度数据相比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,418.31 12,501.97 12,501.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元） 5,130.52 6,156.62 6,156.62
基本每股收益（元） 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.14 0.13
稀释每股收益（元） 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.12 0.14 0.13
加权平均净资产收益率（%） 12.17 13.47 11.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率（ ） 5.99 6.64 5.44%
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模和净资产规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投入 占比（%）
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,073.24 28,187.40 57.61
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50 12.55
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79 15.54
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00 14.31
合计 54,503.70 48,930.69 100.00
本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元，扣除相关发行费用后将用于汽车电子磁性元件生产线建设项目、汽车电子研发中心建设项目、电源生产自动化改造项目和补充流动资金项目。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求。
公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视人力资源建设，建立了较为完善的人事管理制度，制定了《员工手册》、《考勤管理办法》、《绩效管理与绩效考核管理规则》、《晋升调配管理办法》、
《奖惩管理办法》、《招聘管理办法》、《离职管理办法》等人事制度，从员工聘用、
培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面，结
合公司战略目标和各平台的人才需求，强化组织和人才梯队建设，盘点和优化人才结
构，同时加大对核心人才的引进；绩效管理方面，持续完善绩效管理机制，优化方案
设置与激励体系，推进内部竞聘上岗和内部提拔，提升员工积极性；员工培训方面，
公司实行企业内部培训和外部培训、部门内部定期培训和部门间不定期交叉培训相结
合的方式，营造全员学习进取的氛围，及不断提升员工职业道德修养和专业胜任能力。
经过多年的投入与发展，公司已建立了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的变压器、电源研发的从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销
（二）技术储备
公司研发骨干为行业知名专家，担任多个行业专家委员会委员，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力。在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显，并连续八年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，公司的电子变压器综合实力位于国内领先地位。在电源产品方面，公司配置了较为完备的研发和测试设备，建立了EMC实验室、EMS实验室、环境实验室、性能和安规测试实验室，配合新引入的ATE、HALT等全自动的测试设备，能快速、有效地解决新产品开发所需的测试和验证，提高了产品研发效率，能够及时根据客户的需求拿出样品，缩短客户产品研发的时间，良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。
（三）市场储备
公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户。公司长期以来积累的这部分优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加速募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加大研发和市场开发力度
公司将持续增强研发投入，优化现有产品的性能，保持对新应用领域的产品研业务、新领域，形成公司新的利润增长点。
公司深耕电力电子元器件行业多年，积累了一批重点客户，在汽车电子领域已与大型汽车电子客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有的传统市场客户，进一步加大对汽车电子市场的开发力度，以实现公司销售收入的稳步增长。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报
措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2020年1月13日
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