联创电子科技股份有限公司
公司章程修正案
联创电子科技股份有限公司于2020年1月10日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了<关于修订《公司章程》部分条款的议案>，该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议，修订情况如下：
修订前 修订后
第二条公司系依照《中华人民共和国公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公
第二条公司系由宁波市人民政府甬政 司。公司系由宁波市人民政府甬政发
发[2001]84 号文批准，于 2001 年 6 月由 [2001]84 号文批准，于 2001 年 6月由宁
宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更 波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设
设立。 立。公司在江西省市场监督管理局注册登
2004 年 8 月，经中国证监会证监发行 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
字[2004]133 号文批准，公司在深圳证券交 91330200704851719X。
易所公开发行人民币普通股（A 股）3,000 2004 年 8 月，经中国证监会证监发行
万股并上市。 字[2004]133 号文批准，公司在深圳证券交
根据国家商务部《关于原则同意境外投 易所公开发行人民币普通股（A 股）3,000
资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司 万股并上市。
的批复》（商资批【2015】662号）和中国 根据国家商务部《关于原则同意境外投
证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公 资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司
司重大资产重组及向金冠国际有限公司等 的批复》（商资批【2015】662号）和中国
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公
【（证监许可）【2015】2488号】文件的精 司重大资产重组及向金冠国际有限公司等
神，公司于2015年11月3日经中国证券监 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
督管理委员会批准，分别向境内外投资者非 【（证监许可）【2015】2488号】文件的精
公开发行人民币普通股 334,640,511 股，并 神，公司于 2015 年 11 月 3 日经中国证
于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易 券监督管理委员会批准，分别向境内外投资
所上市。 2015 年 12 月 14 日，宁波市商 者非公开发行人民币普通股 334,640,511
务委员会批准汉麻产业投资股份有限公司 股，并于2015 年 12 月 11 日在深圳证券
变更设立为外商投资股份有限公司。 交易所上市。 2015 年 12 月 14 日，宁波
市商务委员会批准汉麻产业投资股份有限
公司变更设立为外商投资股份有限公司。
第十一条 公司章程经股东大会通过， 第十一条 公司章程经股东大会通过之
报公司登记机关核准登记之日起生效。 日起生效。
第十七条公司股份的发行，实行公开、 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当 同次发行的同种类股票，每股的发行条
在公司章程中规定特别表决权股份的持有 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量 购的股份，每股应当支付相同价额。
与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、
持有人所持特别表决权股份能够参与表决
的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定
安排及转让限制、特别表决权股份与普通股
份的转换情形等事项。公司章程有关上述事
项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条公司发行新股，认购人必须 此条款删除。
一次缴清全部股金。发起人可以用货币出
资，也可以用实物、工业产权、非专利技术
或者土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利
技术或者土地使用权，必须进行评估作价，
核实财产，并折合股份。
第二十三条经国家有关机关核准，公司 此条款删除。
可以公开或非公开发行新股。公司发行新
股，可以根据公司经营情况和财务状况确定
作价方案。股东大会应当对下列事项作出决
议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数
额。公司发行新股募足股款后，应当依据有
关法律、法规的规定办理变更登记手续。
第二十五条公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（六）法律、行政法规规定以及国务院 监会批准的其他方式。
证券主管部门批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件的规定以及
本公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第二十八条公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可
按下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
（二）要约方式； 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十七条第（三）项、 应当通过公开集中竞价交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开集中竞价交易方
式进行。
第三十三条 公司董事、监事和高级管 第三十一条 公司董事、监事和高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有的 理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，所持公司股份发生变动的（因公司派
发股票股利和资本公积转增股本导致的变
动除外），应当及时向公司报告并由公司在
深圳证券交易所指定网站公告。
第三十四条 持有公司已发行的股份 第三十二条 公司的董事、监事、高级
5%以上的股东，应当在其持股数达到该比例 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
或者持股比例的增减变动达到 5%以上之日 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个
起 3 日内向公司通报，向国务院证券监督 月以内卖出，或者在卖出后6个月以内买入
管理机构、证券交易所报告。 的，由此获得的利润归公司所有，本公司董
公司的董事、监事、高级管理人员、持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份
的公司股票在买入之日起6个月以内卖出， 的，卖出该股票不受6个月时间限制。
或者在卖出后6个月以内买入的，由此获得 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的利润归公司所有，本公司董事会将收回其 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
剩余股票而持 5%以上股份的，卖出该股票 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
不受 6 个月时间限制。 提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款的规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十五条公司股票若被终止上市，则 此条款删除。
在股票被终止上市后进入股份代办系统继
续交易。
公司不对此款规定进行任何修改。
第三十九条公司召开股东大会、分配股 第三十六条 公司召开股东大会、分配
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日结束时的在册股东为公司股东。 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第四十条公司股东享有下列权利： 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求、召集、主持、参加或
东大会，并依照其所持有的股份份额行使表 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予 （八）法律、行政法规及本章程所赋予
的其他权利。 的其他权利。
第四十八条公司控股股东及实际控制 第四十五条 公司的控股股东、实际控
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、偿责任。
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 公司控股股东及实际控制人对公司和
等方式损害公司和社会公众股股东的合法 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
公众股股东的利益。 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条公司的重大决策应当由股 此条款删除。
东大会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规和公
司章程干预上市公司的正常决策程序，损害
上市公司及其他股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产，违反规定
的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关
联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结
控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定
期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到
期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事
会按照有关法律、法规执行。
第五十五条股东大会会议应当设置会 第五十一条 公司召开股东大会的地点
场，以现场会议与网络投票相结合的方式召 为：公司住所地或者召集人在会议通知中所
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 确定的地点。股东大会将设置会场，以现场
东参加。公司应当保证股东大会合法、有效，会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
为股东参加股东大会提供便利。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 上市公司发出股东大会通 第六十四条 发出股东大会通知后，无
知后，无正当理由不得延期或者取消股东大 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，公司应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日期2个交易日之前发布通知，说明延期或 日前至少2个工作日公告并说明原因。
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十一条公司董事会应当聘请有证 第五十二条 本公司召开股东大会时将
券从业资格的律师出席股东大会，对股东大 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
会的召集、召开程序和表决程序等的合法有 （一）会议的召集、召开程序是否符合
效性，出具法律意见书并公告。 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
新增条款。 第五十三条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
新增条款。 第五十四条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
新增条款。 第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
新增条款。 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
新增条款。 第五十七条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
新增条款。 第五十八条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
新增条款。 第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
新增条款。 第七十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的 第七十三条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和投票表决。但委托他人 托代理人代为出席和投票表决。
投票时，只可委托1人为其投票代理人。股
东可以本人投票或者依法委托他人投票，两
者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十四条股东出具的委托他人出席 第七十五条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）委托书签发日期和有效期限；
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 （五）委托人签名（或盖章），委托人
种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
（五）委托书签发日期和有效期限； 委托书应当注明如果股东不作具体指
（六）委托人签名（或盖章），委托人 示，股东代理人是否可以按自己的意思表
为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 决。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条投票代理委托书至少应当 第七十六条代理投票授权委托书由委
在有关会议召开前 24 小时备置于公司住 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
所，或者召集会议的通知中指定的其他地 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
签署的授权书或者其他授权文件应当经过 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或 委托人为法人的，由其法定代表人或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 表出席公司的股东大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
第六十八条股东大会提案是针对应当 第六十七条股东大会提案是针对应当
由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本 董事会在召开股东大会的通知中应列出本
次股东大会审议的事项，并将董事会提出的 次股东大会审议的事项，并将董事会提出的
所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 所有提案的内容充分披露。
东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整。
列入股东大会通知中“其他事项”但未
明确具体内容的，不能视为提案，股东大会
不得进行表决及作出决议。
第六十九条董事、监事候选人名单以提 第六十八条股东大会拟讨论董事、监事
案方式提请股东大会审议。 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十条 董事候选人由公司董事会、 此条款删除。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东以建议或推荐的方式提名（持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人），经董事会商请提名人后协商
产生并作出决议。由股东大会选举的监事候
选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东以建议或推荐方式提名，经
监事会会议协商产生并作出决议；由公司职
工代表担任并由公司职工代表大会或公司
工会委员扩大会议选举的监事候选人，由公
司工会组织提名。
非独立董事的董事候选人、非职工代表
担任的监事候选人实行等额提名；独立董事
候选人在不低于本章程规定人数的前提下，
可以进行差额提名。
第七十一条 公司应当在股东大会召 第六十九条 有权提名董事、监事候选
开前披露董事、监事候选人的简历等详细资 人的股东提名人，应当向公司提供提名人的
料。 身份证明、持股凭证，被提名人的简历和基
有权提名董事、监事候选人的股东提名 本情况说明、无本章程不得担任董事规定情
人，应当向公司提供提名人的身份证明、持 形的声明。
股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、
无本章程不得担任董事规定情形的声明。
董事候选人应当在股东大会会议召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第七十二条董事会在发出召开股东大 此条款删除。
会通知后，不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案。
第七十三条单独或者合计持有公司 第七十一条公司召开股东大会，董事
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
10 日前提出临时提案并书面提交董事会； 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东，可以在股东大会召开10日前提出临
临时提案的内容应当属于股东大会职权范 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
围，并有明确议题和具体决议事项。股东大 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
会不得对上述通知中未列明的事项作出决 告临时提案的内容。
议。年度股东大会采取现场会议投票方式 除前款规定的情形外，召集人在发出股
的，临时提案如果属于董事会会议通知中未 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列出的新事项，同时该事项是属于本章程第 中已列明的提案或增加新的提案。
五十三条所列事项的，或者是第一大股东提 股东大会通知中未列明或不符合本章
出新的分配提案的，提案人应当在股东大会 程第五十条规定的提案，股东大会不得进行
召开前 10 日将提案送交董事会，并由董事 表决并作出决议。
会审核后公告。年度股东大会采用网络形式
投票的，提案人提出的临时提案应当至少提
前 10 天提交董事会，并由董事会审核后公
告。
第七十五条董事会审议通过年度报告 第六十条 董事会审议通过年度报告
后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。 年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积金转增股本方
案时，需详细说明转增原因并公告；在公告
股份派送或资本公积金转增股本方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
新增条款。 第七十八条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
新增条款。 第七十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
新增条款。 第八十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
新增条款。 第八十一条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
新增条款。 第八十二条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
新增条款。 第八十三条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
新增条款。 第八十四条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条股东大会应当对列入会议 此条款删除。
议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决
议。股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
在股东大会选举董事、监事时采用累积
投票制度。选举时，股东所持每一股份拥有
与需选举董事（监事）总人数相同的投票权，
每名股东所持有的投票权＝“需选举的董事
（监事）人数”ד该股东所持有的有表决
权股份”。股东可将其全部的投票权均等的
分开投给每个董事（监事）候选人，或可将
其全部的投票权不均等的分开用于选举部
分董事（监事），也可将其全部投票权集中
投给一名董事（监事）候选人。投票结果确
定后，候选董事（监事）按得票之多少排序，
位次居前者当选。
监事会中的职工代表监事由公司职工
代表大会选举产生。
第八十条下列事项由股东大会以特别 第八十七条下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（四）公司利润分配政策的调整或变 （四）公司在 1 年内购买、出售重大
更； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）公司章程的修改； 计资产总额 30%的；
（六）变更公司形式； （五）股权激励计划；
（七）公司在 1 年内购买、出售重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
计资产总额 30%的； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（八）股权激励计划； 事项。
（九）本章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十一条股东大会审议影响中小投 第八十八条股东（包括股东代理人）以
资者利益的重大事项时，应当安排通过交易 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
所交易系统、互联网投票系统等方式为中小 权，每一股份享有一票表决权。
投资者参加股东大会提供便利，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的
者应当单独计票。单独计票结果应当及时公 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
开披露，包括但不限于下列事项之一的： 票。单独计票结果应当及时公开披露。
（一）公司重大资产重组,购买的资产 公司持有的本公司股份没有表决权，且
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
达到或超过 20%的； 的股份总数。
（二）公司在 1 年内购买、出售重大 公司董事会、独立董事和符合相关规定
资产或担保金额超过公司最近一期经审计 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
的资产总额 30%的； 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
（三）股东以其持有的公司股权或实物 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
资产偿还其所欠该公司的债务； 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
（四）对公司有重大影响的附属企业到 票权提出最低持股比例限制。
境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
新增条款。 第八十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
新增条款。 第九十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条非经股东大会以特别决议 第九十一条 除公司处于危机等特殊情
批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
理人员以外的人订立将公司全部或者重要 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
业务的管理交予该人负责的合同。 的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条股东大会审议董事、监事选 第九十二条 董事、监事候选人名单以
举或更换的提案时，应当对每一个董事、监 提案的方式提请股东大会表决。
事候选人逐个进行表决，作出决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决
被提名董事、监事获股东大会（职工监 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
事获职工代表大会）通过后，新任董事、监 议，可以实行累积投票制。
事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条年度股东大会对同一事项 第九十三条除累积投票制外，股东大会
有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
进行表决，作出决议。 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条临时股东大会只对召开股 第九十四条股东大会审议提案时，不会
东大会的通知中列明的事项进行表决，作出 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
决议。 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
临时股东大会在审议会议通知中列明 行表决。
的提案内容时，对涉及本章程第五十一条所
列事项的提案内容不得变更，任何变更都视
为另一个新的提案，不得在本股东大会上进
行表决，作出决议。
新增条款。 第九十五条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条出席股东大会的股东，应当 第九十七条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的事项发表以下几类意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意；反对；弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
股东应当按会议规定要求认真填写表 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
决票，未填、错填、字迹无法辩认的均视为 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
废票，废票或未投表决票的均视为该投票人 行申报的除外。
放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
果计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条每一审议事项的表决投票， 第九十八条股东大会对提案进行表决
应当至少有 2 名股东代表和 1 名监事参 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
加清点和监票，并由清点人代表当场公布表 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
决结果。如审议事项涉及关联交易的，关联 东及代理人不得参加计票、监票。
股东及其代理人不得参加清点和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
新增条款。 第一百条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会审议和表决有关 此条款删除。
关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其
关联事实，并应当在审议和表决该事项前主
动向会议主持人申请回避，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司或关联股东在征得有关证券监管部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议及决议公告中作出详细
说明。
第九十三条公司董事会、监事会、非关 此条款删除。
联股东有权在股东大会审议和表决有关关
联交易事项前，责令关联股东回避。被责令
回避的股东或其他股东对关联交易事项的
定性及由此带来的回避和放弃表决权有异
议的，可申请无须回避的董事召开临时董事
会会议，由会议依据法律、行政法规和《证
券交易所股票上市规则》的有关关联交易规
定，作出决定。该决定为终局决定。如异议
者不服的，可在股东大会后向有关证券监管
部门投诉或以其他方式申请处理。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不 第一百零三条 董事、监事、高级管理
能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 人员在股东大会上就股东的质询和建议作
当对股东的质询和建议作出答复或说明。 出解释和说明。
第九十五条股东大会应有会议记录。会 第一百零四条股东大会应有会议记录，
议记录记载下列内容： 由董事会秘书负责。
（一）出席股东大会的有表决权的股份 会议记录记载以下内容：
数，占公司总股份的比例； （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）召开会议的日期、地点； 姓名或名称；
（三）会议主持人姓名、会议议程； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（四）各发言人对每个审议事项的发言 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
要点； 名；
（五）每一表决事项的表决结果； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（六）股东的质询意见、建议及董事会、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
监事会的答复或说明等内容； 数的比例；
（七）股东大会或董事会秘书认为和公 （四）对每一提案的审议经过、发言要
司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容
第九十六条股东大会记录由出席会议 第一百零五条 召集人应当保证会议记
的主持人、董事和记录员签名，并作为公司 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
10 年。 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
新增条款。 第一百零七条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
新增条款。 第一百零九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一百条董事由股东大会选举或更换， 第一百一十二条 董事由股东大会选举
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 连任。
其职务。董事任期从股东大会决议通过之日 董事任期从就任之日起计算，至本届董
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、法 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当 务：
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 非法收入，不得侵占公司的财产；
则。并保证： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不得 （三）不得将公司资产或者资金以其个
越权； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）除经公司章程规定或者股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股
在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
同或者进行交易； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人 （五）不得违反本章程的规定或未经股
谋取利益； 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（四）不得自营或者为他人经营与公司 易；
同类的营业或者从事损害本公司利益的活 （六）未经股东大会同意，不得利用职
动； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
非法收入，不得侵占公司的财产； 类的业务；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
贷给他人； 己有；
（七）不得利用职务便利为自己或他人 （八）不得擅自披露公司秘密；
侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）未经股东大会在知情的情况下批 益；
准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）法律、行政法规、部门规章及本
（九）不得将公司资产以其个人名义或 章程规定的其他忠实义务。
者以其他个人名义开立帐户储存； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十）不得以公司资产为本公司的股东 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
或者其他个人债务提供担保； 偿责任。
（十一）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零四条 董事个人或者其所任 第一百一十六条 董事个人或者其所
职的其他企业直接或者间接与公司已有的 任职的其他企业直接或者间接与公司已有
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
时，不论有关事项在一般情况下是否需要董 系时，不论有关事项在一般情况下是否需要
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
关联关系的性质和程序。 其关联关系的性质。
除非有关联关系的董事按照前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
第一百零六条 董事应当以认真负责 第一百一十八条 董事连续两次未能亲
的态度出席董事会，对所议事项发表明确的 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
托其他董事出席董事会会议，独立董事连续 东大会予以撤换。
三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条如因董事的辞职导致公 第一百二十条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 务。
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 告送达董事会时生效。
会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十条任职尚未结束的董事，对 第一百二十二条 董事执行公司职务时
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十九条独立董事除具有公司 第一百三十一条 独立董事除具有公司
其他董事的职权外，还行使下列特别职权： 其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成总额高于 （一）对公司拟与关联自然人达成总额
300万元或高于公司最近经审计净资产值的 高于30万元的关联交易；拟与关联法人达
0.5%的重大关联交易，应由独立董事认可后 成总额高于300万元以上，且占上市公司最
方能提交董事会讨论，独立董事认为必要， 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
可以在作出上述判断前聘请中介机构出具 联交易应由独立董事认可后方能提交董事
独立财务报告，作为其判断的依据（本项所 会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上
指“认可”应以书面形式进行）； 述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 作为其判断的依据（本项所指“认可”应以
事务所； 书面形式进行）；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
会； 事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 会；
构； （四）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
东征集投票权； 构；
独立董事行使前款特别职权应当取得 （六）可以在股东大会召开前公开向股
全体独立董事二分之一以上同意。 东征集投票权；
独立董事行使前款特别职权应当取得
全体独立董事二分之一以上同意。
第一百三十一条董事会应当向股东大 此条款删除。
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予披露。
第一百三十五条董事会应当确定其运 此条款删除。
用公司资产所作出的投资，收购、出售、置
换入资产，担保和资产抵押等事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大事项应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并按规
定权限和程序进行。
第一百三十六条董事会决定公司对外 第一百四十六条 董事会应当确定对外
投资、资产处置（包括资产出售、购买、租 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
赁、设定担保、资产报废的处理等）、委托 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
理财、关联交易、重大合同签订等重大交易 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
事项的权限如下： 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 大会批准。
一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉 董事会有权审议批准以下事项：
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， （一）除第四十八条规定以外的其他对
以较高者作为计算数据； 外担保事项；
（二）交易标的在最近一个会计年度相 （二）公司拟与关联自然人发生的交易
关的主营业务收入占公司最近一个会计年 金额在30万元以上的关联交易；
度经审计主营业务收入的 50%以下，且绝 （三）公司拟与关联法人发生的交易金
对金额在 5000 万元以下； 额在300万元人民币以上，且占公司最近一
（三）交易标的在最近一个会计年度相 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 易；
计净利润的 50%以下，且绝对金额在 500 （四）下列交易应由董事会审议：
万元以下； （1）交易涉及的资产总额占公司最近
（四）交易的成交金额（含承担债务和 一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及
费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
以下，且绝对金额在 5000 万元以下； 的50%以上或公司在一年内购买、出售重大
（五）交易产生的利润占公司最近一个 资产超过公司最近一期经审计总资产的30%
会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的
对金额在 500 万元以下； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（六）与关联自然人发生的交易金额在 高者作为计算依据；
30 万元以上的关联交易； （2）交易标的（如股权）在最近一个
（七）与关联法人发生的交易（获赠现 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
金资产和提供担保除外）金额在300万元至 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资 对金额超过1,000万元；但交易标的（如股
产 0.5%至 5%的关联交易。 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 公司最近一个会计年度经审计营业收入的
取其绝对值计算。 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，
还应提交股东大会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股东
大会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的，还应提交股东大会审
议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元的，还应提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可使
用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
（五）根据法律、行政法规、部门规章
规定须董事会审议通过的或股东大会授权
董事会审议的其他事项。
第一百三十七条公司涉及下述担保事 第四十八条公司涉及下述担保事项的，
项的，在董事会审议通过后必须提交股东大 在董事会审议通过后必须提交股东大会审
会审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金
额超过5000万元； 额超过5000万元；
（六）对股东实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人
供的担保 提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第一百三十八条董事会审议担保事项 此条款删除。
时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司对外担保必须
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
纳入公司合并会计报表范围的子公司
对外担保适用本条款的规定。
第一百四十三条董事会每年至少召开 第一百五十一条 董事会每年至少召开
4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、两次会议，由董事长召集，于会议召开10
中期报告和年度报告公布前召开，于会议召 日以前书面通知全体董事和监事。
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条代表十分之一以上表 第一百五十二条代表1/10以上表决权
决权的股东、三分之一以上董事或独立董 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。董事会召开临
时会议，可以另定召集董事会的通知方式和
通知时限。
第一百四十五条董事会召开临时董事 第一百五十三条董事会召开临时董事
会会议，董事会应当于会议召开5 日以前，会会议，董事会应当于会议召开 5 日以前，
以传真、邮件或专人送出方式书面通知全体 以传真、邮件或专人送出方式书面通知全体
董事。董事长不能履行职责时，由半数以上 董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电
董事共同推举一名董事履行职务。 话等方式随时通知召开会议。
第一百四十九条 董事会临时会议在 第一百五十七条 董事会决议采取记名
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 投票或举手方式表决。董事会临时会议在保
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
前款决议由参会董事最后一位签署后 前款决议由参会董事最后一位签署后
生效。 生效。
第一百五十条董事应当保证有足够的 第一百五十八条 董事会会议，应由董
时间和精力履行其应尽的职责。 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
董事应当出席董事会会议，对所议事项 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
发表明确意见。董事本人确实不能出席的， 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票， 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
委托人应当独立承担法律责任。独立董事不 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会决议采取记 此条款删除。
名投票或举手方式表决。但董事会临时会议
的召开和决议的表决，是按照本章程第一百
四十九条方式进行的，从该条规定。
第一百七十七条总裁对董事会负责，行 第一百八十四条 总裁对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）聘任或者解聘除应董事会聘任或 （六）聘任或者解聘除应董事会聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）下列交易应由总裁审议：
（十）对外投资（含委托理财、委托贷 （1）交易涉及的资产总额低于公司最
款、对子公司投资等）、对资产处置（包括 近一期经审计总资产的10%（同时存在帐面
资产出售、购买、租赁、资产报废的处理等）、值和评估值的，以高者为准）；
合同签订交易事项的权限如下： （2）交易标的（如股权）在最近一个
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 会计年度相关的营业收入低于公司最近一
一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及 个会计年度经审计营业收入 10％，或绝对
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 金额低于1,000万元；
较高者作为计算数据； （3）交易标的（如股权）在最近一个
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 会计年度相关的净利润低于公司最近一个
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金
会计年度经审计主营业务收入的10%以下； 额低于100万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 （4）交易的成交金额（包含承担的债
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
度经审计净利润的10%以下； 的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （5）交易产生的利润低于公司最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对
以下； 金额低于100万元。
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （6）拟与关联自然人发生的交易金额
会计年度经审计净利润的10%以下； 在30万元以下的关联交易；
（6）关联交易金额占最近一期经审计 （7）拟与关联法人发生的交易金额占
净资产绝对值0.5%以下的； 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 下，或绝对金额在300万元人民币以下的关
取其绝对值计算。 联交易。
（十一）公司基本管理制度包括内控制 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
度或者经董事会批准实施的总裁工作细则 取其绝对值计算。
规定的其他职权。 本项中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可使
用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
（十）公司基本管理制度包括内控制度
或者经董事会批准实施的总裁工作细则规
定的其他职权。
新增条款。 第一百九十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条公司可以给监事以适 第二百零四条公司可以给监事以适当
当的报酬。监事报酬的数额和方式由董事会 的报酬。监事报酬的数额和方式由股东大会
薪酬与考核委员会商请监事会同意后提出 决定。
方案并报请股东大会决定。在薪酬与考核委
员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该
监事应当回避。
新增条款。 第二百零六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
新增条款。 第二百零七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
新增条款。 第二百零八条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增条款。 第二百零九条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条监事会向全体股东负责，行使 第二百一十二条监事会行使下列职权：
下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）检查公司的财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务时违反法律、法规或者公司章程的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人 （四）当董事、高级管理人员的行为损
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
正，必要时可以向董事会、股东大会反映， 予以纠正；
也可以直接向证券监管机构及其他有关部 （五）提议召开临时股东大会，在董事
门报告； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（四）要求公司董事、总裁及其他高级 大会职责时召集和主持股东大会；
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会 （六）向股东大会提出提案；
会议，回答所关注的问题； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（五）提议召开临时股东大会； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）列席董事会会议； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（七）公司章程规定或股东大会授予的 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
其他职权。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第二百零二条监事会行使职权时，必要 此条款删除。
时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司
承担。
第二百零三条监事会每年至少召开 4 第二百一十四条 监事会每6个月至少
次定期会议，由监事会主席召集，在公司季 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
度报告、中期报告和年度报告公布前召开， 会会议。
并根据需要及时召开临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议因故不能如期召开，应公告
说明原因。
第二百零四条监事会会议通知应当在 此条款删除。
会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
第二百一十八条 股东大会决议将公 第二百二十八条 法定公积金转为股
积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的 公司注册资本的25%。
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。
第二百二十三条 公司交纳所得税后的 第二百二十六条 公司分配当年税后利
利润，按下列顺序分配： 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
（一）弥补上1年度的亏损； 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
（二）提取法定公积金10%； 本的50%以上的，可以不再提取。
（三）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年
（四）支付股东股利。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本的50%以上的，可以不再提取。提取法定 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公积金后，是否提取任意公积金由股东大会 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定 任意公积金。
公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 本章程规定不按持股比例分配的除外。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
司。 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
公司持有的本公司股份不得分配利润。 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第二百二十八条经公司聘用的会计师 第二百三十八条公司保证向聘用的会
事务所享有下列权利： 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
（一）查阅公司财务报告、记录和凭证，计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 得拒绝、隐匿、谎报。
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第二百四十四条公司需要减少注册资 第二百五十四条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、 第二百七十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。 外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，公司《章程》其他条款保持不变，相应章节、条款序号依次顺延或变更。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零二零年一月十四日
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