潍坊亚星化学股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公司（以下合称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2020年1月10日召开的第七届董事会第二十三次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关议案，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1．公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3．本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）将成为上市公司控股股东，高元坤将成为上市公司的实际控制人。本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司财务数据初步判断，预计本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
4．本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司控股股东，高元坤将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资及高元坤系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度。
5．本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6．公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7．公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8．本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
（以下无正文）
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