北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
德恒06F20150194-00010号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
一、报告期内，发行人从实际控制人处收购上海博杰 95%股权、成都博杰95%股权，并对外转让盈致科技49%股权。2017年，发行人收购益精机械部分设备。请发行人补充披露：（1）上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格是否公允；（2）未采用股权方式收购益精机械的原因，报告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”，部分披露的原因，是否构成重大遗漏；（3）付林将其持有的上海博杰5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转让是否真实、是否存在股权代持；邬振琪、吴聚光近五年任职履历；（4）转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第2条）
回复意见：
（一）上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格是否公允；
根据上海博杰、成都博杰、盈致科技及益精机械的工商档案资料、财务报表、发行人的说明、益精机械纳入交易范围的机器设备的资产评估报告、股权或资产转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方或负责人进行的访谈，上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格相关情况如下：
事项 原因及合理性 交易价 定价依据
格
为了在长三角、四川及周边区域等消费电子产业制造集
聚的地区战略布局，增强市场竞争力，公司实际控制人
2015年12 王兆春、付林和成君三人于2011年9月、2012年5月
月收购上 投资设立了成都博杰和上海博杰，以此提高公司整体服 123.5 参考2015年9
海博杰 务水平和跨区域市场快速响应能力。成都博杰和上海博 万元 月末净资产
95%股权 杰与公司同受王兆春、付林和成君共同控制，且与公司
经营完全相同的业务，后因公司整体经营情况良好，公
司提出了资本市场发展规划，为增强公司业务独立性，
2015年12 减少关联交易和避免同业竞争，因此采取同一控制下企
月收购成 业合并方式收购了上述两家公司股权，将上述两家公司 61.75 参考2015年9
都博杰 纳入合并报表范围，以实现相关工业自动化设备业务的 万元 月末净资产
95%股权 整体上市
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事项 原因及合理性 交易价 定价依据
格
由于盈致科技实际控制人原振雄在自动化测试领域从
业多年，拥有丰富的行业管理经验和一定的客户资源，
公司为加大拓展下游客户市场的广度，并与原有业务产
生协同效应，与原振雄共同出资设立了盈致科技。盈致
2015年11 科技设立以后，其经营规模一直不大，客户群体有限，
月转让盈 经营状况处于微利，考虑随着盈致科技未来的发展，有 225.4 参考2015年9
致科技 可能会出现双方之间潜在的同业竞争，公司计划控股收 万元 月末净资产
49%股权 购盈致科技，但由于公司与盈致科技实际控制人原振雄
在未来发展规划方面无法达成一致意见，原振雄无意将
盈致科技业务纳入公司业务体系内，因此，经双方协
商，发行人向原振雄及其合作伙伴转让了盈致科技全部
股权
2017 年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件
生产保障能力，公司购买了益精机械部分机加工设备，
购买设备背景及原因如下：
第一，提升公司自主生产加工能力，进一步提升品质控
制和快速响应能力
随着公司市场竞争力的不断提升，并受到自动化产业稳
步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利
因素的影响，报告期内公司产品的市场需求持续增长，
产量持续上升，公司对产品品质和交期的要求不断提 以具有证券期
高，自主加工部分核心零部件可以有效提升公司品质控 货业务资格的
制和快速响应能力，因此公司提升自主生产加工能力需 评估机构出具
求迫切，2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固 的资产评估报
2017年4 定资产和在建工程合计新增2,331.93万元，其中向益精 告结果作为双
月收购益 机械购买设备 198.06 万元，占当年度新增固定资产和 方交易定价依
精机械部 在建工程合计额的比例为8.49%，占比较小。 198.06 据，纳入交易范
分机加工 第二，在公司明确发展自主机加工生产能力的经营策略 万元 围的机器设备
生产设备 下，通过选择性购买益精机械的部分二手设备并搭配购 评估价值为
买全新机加工设备，能够在不影响生产效率的前提下降 198.06万元，评
低公司机加工车间的整体资本性投入，为公司经营发挥 估增值3.19万
积极作用 元，增值率
2017 年，为规范和减少关联交易，公司停止向益精机 1.64%
械采购机加工件，交易停止后，益精机械在短期内出现
了部分机加工设备闲置的情况，益精机械具有处置固定
资产的意愿；另一方面由于上述设备大多购置于 2015
年至2016年期间，机器设备成新率较高，设备运行和
保养情况良好，公司通过购买上述二手设备交易价格低
于市场直接采购全新设备的购置价款，购买性价比高，
能有效满足公司生产经营所需。因此，公司向益精机械
购买部分机加工设备符合公司经营策略，购买的设备不
存在无法满足公司生产经营以及闲置的情形，具有充分
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事项 原因及合理性 交易价 定价依据
格
的商业合理性。
综上所述，本所承办律师认为，上述股权收购或转让主要是为了增强发行人业务独立性，减少关联交易和避免同业竞争，具有合理的商业背景；公司收购益精机械资产主要目的是为了满足自身的业务发展需要，增强自主的机加工生产能力，有效降低资本性支出，收购原因充分、合理；上述股权收购或转让、收购资产的价格定价公允。
（二）未采用股权方式收购益精机械的原因，报告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因，是否构成重大遗漏；
1.未采用股权方式收购益精机械的原因
根据发行人说明、申报《审计报告》、益精机械的财务报表及销售明细并经本所承办律师对发行人实际控制人王兆春及益精机械执行董事兼经理周运和进行的访谈，发行人未采用股权方式收购益精机械的原因如下：
第一，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位。益精机械主要从事机械加工业务，属于市场竞争较为充分、技术门槛相对不高、附加值有限的行业，其下游客户为各类设备制造商。公司向益精机械采购的机加工件仅用于公司工业自动化设备的外壳、内部结构件和配件，不是公司设备产品的核心技术环节，如发行人收购益精机械股权，则将会改变发行人的战略定位和业务结构，不利于发行人的高质量发展。
第二，发行人仅是选择性的收购了益精机械部分满足经营所需的二手设备，并搭配一些其他全新设备形成自主的机加工生产线，2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固定资产和在建工程合计新增2,331.9万元，其中向益精机械购买设备 198.06 万元，仅占当年度新增固定资产和在建工程合计额的比例为8.49%，发行人自主机加工能力形成并不主要依赖于向益精机械购置的设备，发行人向益精机械购置的设备仅是公司机加工生产线的补充。
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第三，益精机械一直合法存续至今，具备独立业务经营能力，其业务发展并未对发行人形成重大依赖，2016年至2017年，公司向益精机械采购加工件金额分别为1,303.54万元和210.72万元，占当年度益精机械销售收入比例的45.48%和7.25%，采购金额和占比持续下降。益精机械在机械加工行业积累多年，具有丰富的行业经验和客户资源基础，在珠海及周边区域具有一定的市场竞争力，报告期内，益精机械的营业收入分别为2,866.19万元、2,905.66万元和3,225.51万元，客户数量分别为24家、32家和37家，收入及业务规模保持持续增长，发行人停止向其采购对其业务影响较小，益精机械不存在业务主要依赖于发行人的情形。
综上所述，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位，同时公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于从益精机械购买的设备，因此，发行人仅收购部分满足自身发展要求的机器设备来提升自主机加工生产能力，而未采取股权方式收购益精机械。
2. 报告期内益精机械不存在重大违法行为
根据益精机械的工商、税务无违规证明及出具的书面说明并经本所承办律师对益精机械负责人周运和进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、益精机械所在地工商、税务行政主管部门的网站进行查询，报告期内益精机械不存在因涉及重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。
3. 未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因
根据申报《审计报告》、发行人说明，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因如下：
第一，本次收购中，公司仅向益精机械选择性收购部分加工设备，未收购与该设备相关的业务、人员和技术，此外公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于向益精机械采购的设备，向益精机械购买的该批设备无独立的投入、加工处理过程和产出能力，无法独立计算其成本费用或所产生的收入，无法进行独立核算，为单一的资产收购行为，不构成业务合并。
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第二，2016年末发行人资产总额为36,443.23万元，本次收购资产交易金额为198.06万元，占发行人当年末资产总额比重仅为0.54%，金额和占比均较小，本次资产收购行为不构成重大资产重组。
第三，对于该资产收购事项，发行人已在招股说明书“第七节·三·（二）关联交易情况”部分披露，不存在重大遗漏。
综上所述，发行人未将购买益精机械资产的行为在招股说明书第五节“四、发行人重大资产重组情况”部分披露，不存在重大遗漏。
（三）付林将其持有的上海博杰5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转让是否真实、是否存在股权代持；邬振琪、吴聚光近五年任职履历；
根据上海博杰的工商档案资料、财务报表、股权转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方进行访谈，邬振琪受让上海博杰5%股权、吴聚光受让成都博杰5%股权真实且不存在股权代持的情况，前述股权转让的原因及合理性、定价依据及价格如下：
事项 原因及合理性 交易价格 定价依据
邬振琪受让上 邬振琪时任上海博杰销售总监、吴聚光时 参考2015年9月末
海博杰5%股权 任成都博杰副总经理。为将邬振琪和吴聚 6.50万元 净资产
光与两家公司发展紧密联系，促进两家公
吴聚光受让成 司管理水平和经营能力的提高，因此将两 参考2015年9月末
都博杰5%股权 家公司少数股权分别转让给邬振琪和吴聚 3.25万元 净资产
光。
根据邬振琪、吴聚光的简历，邬振琪、吴聚光近五年任职履历情况如下：
邬振琪：男，43010419781023****，中国国籍。2014年1月至今任博坤机电（苏州）有限公司（原博杰机电（上海）有限公司）销售总监。
吴聚光：男，44128319830907****，中国国籍。2014年1月至今任公司销售总监、成都博杰副总经理。
综上所述，本所承办律师认为，在上述股权转让时邬振琪为上海博杰销售总监、吴聚光为成都博杰副总经理，付林将其持有的上海博杰5.00%股权转让给邬振琪、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给吴聚光是为将两人与上海博北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）杰、成都博杰的发展紧密联系，促进两家公司管理水平和经营能力的提高，具有合理的商业背景；且股权转让价格定价公允，股权转让真实，不存在股权代持的情况。
（四）转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形。
根据发行人说明、盈致科技的工商档案资料、股权转让款支付凭证、盈致科技的采购明细、销售明细及盈致科技出具的书面说明并经本所承办律师对盈致科技股权受让方原振雄、高桂和进行访谈，2015 年底，发行人转让盈致科技的相关情况如下：
公司名称 珠海盈致科技有限公司
成立日期 2011年10月21日
注册资本 400.00万元
主营业务 主要从事自动化组装设备的研发、生产及销售
关联关系 发行人曾经施加重大影响的公司
转让完成时间 2015年11月
由于盈致科技实际控制人原振雄在自动化测试领域从业多年，拥有丰富的
行业管理经验和一定的客户资源，公司为加大拓展下游客户市场的广度，
并与原有业务产生协同效应，与原振雄共同出资设立了盈致科技。盈致科
转让背景和原因 技设立以后，其经营规模一直不大，客户群体有限，经营状况处于微利，
考虑随着盈致科技未来的发展，有可能会出现双方之间潜在的同业竞争，
公司计划控股收购盈致科技，但由于公司与盈致科技实际控制人原振雄在
未来发展规划方面无法达成一致意见，原振雄无意将盈致科技业务纳入公
司业务体系内，因此，经双方协商发行人转让了盈致科技全部股权
受让方及受让情况 原振雄受让盈致科技 44.00%股权（176.00 万元出资额），高桂和受让盈
致科技5.00%的股权（20.00万元出资额）
转让价格 225.4万元
定价依据 参考2015年9月末净资产
支付方式 银行转账
原振雄：男，44010519811025****，中国国籍，2014年1月至今任珠海盈
致科技有限公司执行董事、经理；2017年9月至今任珠海盈纬科技有限公
受让方基本情况 司监事；
高桂和：男，32010419730820****，中国国籍，2014年1月至今任深圳市
贵和科技有限公司执行董事；2014年1月至今任珠海盈致科技有限公司市
场总监、监事；2014年9月至今任珠海盈科科技有限公司执行董事、经理
转让前后与发行人 2015年度，发行人与盈致科技未产生交易或往来；2016年度，发行人存
的交易情况 在向盈致科技零星销售的情形，销售金额为3.72万元，除此之外，报告期
内发行人与盈致科技不存在其他交易情形
与发行人是否存在 无
共同客户
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双方存在少量共同供应商的情形。报告期内，盈致科技与发行人重叠的供
应商家数分别为3家、6家、12家和6家，盈致科技向共同供应商采购总
与发行人是否存在 额为87.60万元、205.08万元、565.70万元和456.96万元，占其采购总额
共同供应商 的比例分别为 12.65%、5.93%、14.45%和 16.16%。由于盈致科技与发行
人经营业务相似，因此存在采购同类型材料的采购需求，但发行人和盈致
科技均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，不存在混同采购
的情形，双方在供应商和采购渠道方面相互独立
综上，本所承办律师认为，盈致科技股权转让系发行人为了避免和解决潜在同业竞争的问题所作出的决策，受让方系盈致科技的实际控制人和高级管理人员，股权转让真实合理，股权转让款项已经支付完毕且不存在纠纷或潜在纠纷。发行人转让盈致科技股权属于真实转让，不存在关联交易非关联化行为。
二、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。实际控制人控制的珠海市科瑞思机械科技有限公司及下属公司从事电子元器件及配套生产设备、电子组件及配件加工服务、精密零部件、智能机械电子设备及其配件等生产、销售业务，部分企业与发行人注册地址相同或相近。此外，实际控制人及其近亲属有多家施加重大影响的企业，业务与发行人相似。请发行人核查并补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第3条）
回复意见：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查；
1. 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方进行的走访、登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业如下表所示：
序号 关联方 关联关系 实际从事业务 是否存在
同业竞争
珠海市科瑞思机械科技有 实际控制人之一王兆春
1 限公司（以下简称“科瑞 及其配偶文彩霞控制公
思”）及其子公司 司
1-1 珠海市恒诺科技有限公司 珠海市科瑞思机械科技
有限公司的全资子公司
1-1-1 四川恒纬达机电有限公司 珠海市恒诺科技有限公
司的控股子公司 自主研发、生产
1-1-2 四川恒诺电子有限公司 珠海市恒诺科技有限公 绕线机，并利用
司的全资子公司 自主研发的绕
1-1-2-1 四川恒信发电子有限公司 四川恒诺电子有限公司 线机生产和销
的控股子公司 售小型磁环电 否
1-1-3 东莞市复协电子有限公司 珠海市恒诺科技有限公 子线圈（主要应
司的控股子公司 用于网络变压
1-1-4 江西众科电子科技有限公 珠海市恒诺科技有限公 器）
司 司的控股子公司
1-1-5 东莞市玉新电子科技有限 珠海市恒诺科技有限公
公司 司的控股子公司
1-1-6 衡南县华祥科技有限公司 珠海市恒诺科技有限公
司的控股子公司
1-2 上高雄辉电子科技有限公 珠海市科瑞思机械科技
司 有限公司的全资子公司
珠海市俊凯机械科技有限 实际控制人之一王兆春 主要从事机械
2 公司（以下简称“俊凯机 控制公司 加工 否
械”）
珠海市汉威企业管理有限 实际控制人之一王兆春 主要从事厂房
3 公司（以下简称“汉威管 控制公司，王兆春担任执 租赁 否
理”） 行董事
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序号 关联方 关联关系 实际从事业务 是否存在
同业竞争
实际控制人王兆春、付
4 成都众凯企业管理有限公 林、成君共同控制公司， 主要从事厂房 否
司（以下简称“众凯管理”）成君担任执行董事、总经 租赁
理
实际控制人之一王兆春 主要从事教育
5 江苏馨霞实业有限公司（以 控制公司，王兆春担任执 用品的生产和 否
下简称“江苏馨霞”） 行董事 销售（未开展实
际业务）
珠海横琴博航投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台，
6 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否
伙人的企业
珠海横琴博展投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台，
7 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否
伙人的企业
珠海横琴博望投资咨询企 实际控制人之一王兆春 公司持股平台，
8 业（有限合伙） 控制并担任执行事务合 无实际业务 否
伙人的企业
经核查，本所承办律师认为，本所承办律师已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
2. 实际控制人或近亲属施加重大影响关联方的控制权归属，认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人或近亲属施加重大影响的公司的控制权归属如下：
序 关联方 关联关系 实际从事业务 是否存 股权结构
号 在同业
竞争
实际控制人 付林持股23.39%、王兆春持
珠海鼎泰芯 王兆春、付 股 23.39% 、赵 钰 持 股
源晶体有限 林施加重大 主要从事半导体 19.96%、刘鹏持股12.95%、
1 公司（以下简 影 响 的 公 晶体材料磷化铟 否 珠海高新天使创业投资有限
称“鼎 泰 芯 司，付林担 研发、生产和销售 公司持股10.31%、珠海高新
源”）（注1） 任董事 创 业 投 资 有 限 公 司 持 股
5.15%、段满龙持股4.85%
2 珠海市有兴 实际控制人 主要从事机械加 否 王兆春持股41.75%、赵勇持
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序 关联方 关联关系 实际从事业务 是否存 股权结构
号 在同业
竞争
精工机械有 之一王兆春 工 股43.25%、黄涛持股15.00%
限公司（以下 施加重大影
简称“有兴精 响的公司
工”）
成都松齐明 实际控制人
科技有限公 之一王兆春 主要从事文化教 李克盛持股50.00%、王兆春
3 司（以下简称 施加重大影 育用品的生产和 否 持 股 45.00%、陈 静 持 股
“成 都 松 齐 响的公司 销售 5.00%
明”）
东莞市艾瑞 实际控制人 李清木持股37.69%、罗才满
精密机械科 之一王兆春 主要从事机械加 持股 28.47%、王兆春持股
4 技有限公司 施加重大影 工 否 25.97%、赖建仁持股6.87%、
（以下简称 响的公司 李霞持股1.00%
“东莞艾瑞”）
江门市艾瑞 东莞市艾瑞
精密机械科 精密机械有 主要从事机械加 东莞市艾瑞精密机械科技有
4-1 技有限公司 限公司的全 工 否 限公司持股100%
（以下简称 资子公司
“江门艾瑞”）
珠海市春田 实际控制人
科技有限公 之一王兆春 主要从事厨具生 王兆春持股60.00%、李清木
5 司（以下简称 施加重大影 产和销售 否 持股40.00%
“春田科技”） 响的公司
（注2）
珠海市椿田 实际控制人
机械科技有 之一王兆春 主要从事钣金加 李清木持股51.00%、王兆春
6 限公司（以下 施加重大影 工 否 持股49.00%
简称“椿田机 响的公司
械”）
荆州市楚恩 珠海市椿田 珠海市椿田机械科技有限公
6-1 科技有限公 机械科技有 主要从事钣金加 否 司持股67.00%、郭俊新持股
司（以下简称 限公司控制 工 30.00%、许锋持股3.00%
“楚恩科技”） 的公司
珠海市柏威
机械设备有 实际控制人
限公司（以下 之一王兆春 赵远红持股37.69%、罗才满
7 简称“柏威机 配偶文彩霞 主要从事机械加 否 持股 26.47%、文彩霞持股
械”，曾用名 施加重大影 工 15.84%、赖建仁持股15.00%、
为中山市柏 响的公司 李霞持股5.00%
威机械设备
有限公司）
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 关联方 关联关系 实际从事业务 是否存 股权结构
号 在同业
竞争
（注3）
注1：鼎泰芯源系由杨翠柏、刘鹏和赵钰于2017年3月投资成立的公司，主要从事半导体晶体材料磷化铟研发、生产和销售，王兆春和付林于2017年7月以财务投资人的身份投资了鼎泰芯源，投资后分别持有其23.39%和23.39%的股份，投资后鼎泰芯源的股权结构较为分散，且各个股东之间不存在任何关联关系，各个股东之间均未签署任何一致行动的协议或安排，并由刘鹏担任董事长兼总经理，负责企业的日常经营管理，因此鼎泰芯源属于王兆春和付林实施重大影响的公司，而非其控制的公司；
注2：春田科技成立以来一直由李清木担任公司执行董事及经理，负责企业的经营决策和日常管理；王兆春担任监事，未担任其他管理职务，亦未参与企业的实际经营管理，仅为春田科技的财务投资人，李清木和王兆春持股比例分别为 40%和 60%，如双方对公司重大决策事项未形成一致意见，则相关事项无法实施，因此春田科技无实际控制人；
注3：柏威机械系由李清木、王兆春、罗才满和赖建仁于2012年11月投资成立的公司，主要从事机械加工。创立之初，柏威机械由李清木、罗才满和赖建仁负责财务和日常管理，王兆春为财务投资人。赵远红所持柏威机械37.69%的股权系2016年3月受让于李清木，文彩霞所持柏威机械15.84%的股权系受让于其配偶王兆春，柏威机械与发行人不存在其他利益安排。
综上所述，本所承办律师认为，本所承办律师在认定不存在同业竞争关系时，已对上述关联方进行核查。
3. 认定关联企业属于实际控制人或近亲属控制的企业或实施重大影响的企业的判断标准
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
据此，本所承办律师主要根据上述标准并结合持股比例、投资目的、是否参与公司日常经营管理以及是否能够决定一个企业的财务和经营政策等因素来认定关联方的关联关系。本所承办律师在对实际控制人或近亲属控制的企业或实施重大影响的企业在关联交易和同业竞争等方面的核查标准相同，不存在任何差异。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
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根据上述企业的主营业务说明、工商登记档案、财务报表、销售明细等资料并经本所承办律师对部分关联方进行走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，上述企业实际经营的业务具体情况如下：
序号 关联方 经营范围 实际从 所属行业大类
事业务 《上市公司行 《国民经济
业分类指引》 行业分类》
研发、生产、销售电子
珠海市科瑞思机 元器件、绕线机、电子
1 械科技有限公司 元器件配套生产设备，
及其子公司 及各种电子组件及配件
加工服务，经营相关进
出口业务
珠海市恒诺科技 研发、生产、销售、金
1-1 有限公司 属加工机械、机械配件、
绕线机及货物进出口 自主研
1-1-1 四川恒纬达机电 电子线圈加工及销售、 发、生
有限公司 生产，货物进出口 产绕线
1-1-2 四川恒诺电子有 电子线圈生产加工及销 机，并
限公司 售；货物进出口 利用自
1-1-2-1 四川恒信发电子 电子线圈生产加工及销 主研发 C39“计算
有限公司 售；货物进出口 的绕线 机、通信和
东莞市复协电子 研发、加工、产销：电 机生产 C39“计算机、 其他电子设
1-1-3 有限公司 子产品、塑胶、五金配 和销售 通信和其他电 备制造业”
件、电脑周边设备 小型磁 子设备制造业” 中的C3989
1-1-4 江西众科电子科 电感线圈、电子元器件 环电子 “其他电子
技有限公司 研发、生产与销售 线圈 元件制造”
研发、产销：电子产品 （主要
1-1-5 东莞市玉新电子 及配件、塑胶制品、机 应用于
科技有限公司 电设备；货物或技术进 网络变
出口 压器）
生产、加工、销售电子
1-1-6 衡南县华祥科技 产品、电子元件、五金
有限公司 制品；货物及技术进出
口
电子产品研发；电子产
上高雄辉电子科 品、电子元件，电子材
1-2 技有限公司 料，电子设备，塑胶配
件，五金配件生产、销
售
珠海市俊凯机械 机械模具的设计、生产、 主要从 C33“金属制品 C33“金属
2 科技有限公司 销售 事机械 业” 制品业”中
加工 的C3311
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序号 关联方 经营范围 实际从 所属行业大类
事业务 “金属结构
制造”
K70“房地
珠海市汉威企业 主要从 产业”中的
3 管理有限公司 厂房租赁、物业管理 事厂房 K70“房地产业”K7040“房
租赁 地产租赁经
营”
K70“房地
成都众凯企业管 投资与资产管理；单位 主要从 产业”中的
4 理有限公司 后勤管理服务；厂房租 事厂房 K70“房地产业”K7040“房
赁 租赁 地产租赁经
营”
实业投资管理；理化生 主要从
实验设备、玩具、教具、事文化 C24“文教、
体育器材、音乐器材、 教育用 工美、体育
江苏馨霞实业有 教学仪器、黑板研发、 品的生 C24“文教、工 和娱乐用品
5 限公司 加工、制造、销售；塑 产和销 美、体育和娱乐 制造业”中
胶厂地、人造草坪、PVC售（未 用品制造业” 的C241“文
卷材铺设、销售；幼儿 开展实 教办公用品
园装潢设计 际业 制造”
务）
公司持
珠海横琴博航投 股平
6 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - -
限合伙） 实际业
务
公司持
珠海横琴博展投 股平
7 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - -
限合伙） 实际业
务
公司持
珠海横琴博望投 股平
8 资咨询企业（有 投资咨询 台，无 - -
限合伙） 实际业
务
从事半导体晶圆、器件、主要从 C39“计算
模块、系统及相关产品 事半导 机、通信和
珠海鼎泰芯源晶 的设计、研发、生产、 体晶体 C39“计算机、 其他电子设
9 体有限公司 测试、加工、销售、咨 材料磷 通信和其他电 备制造业”
询及技术服务等业务 化铟研 子设备制造业” 中的C3985
（不含线路板）；半导 发、生 “电子专用
体晶圆、器件等相关设 产和销 材料制造”
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序号 关联方 经营范围 实际从 所属行业大类
备的研发、设计、制造、售事业务
销售、咨询及技术服务
等业务；技术及货物进
出口业务
C33“金属
珠海市有兴精工 主要从 C33“金属制品 制品业”中
10 机械有限公司 生产、加工：机械零件 事机械 业” 的C3311
加工 “金属结构
制造”
主要从 C24“文教、
事文化 工美、体育
成都松齐明科技 研发、生产加工、销售： 教育用 C24“文教、工 和娱乐用品
11 有限公司 文教用品、办公用品及 品的生 美、体育和娱乐 制造业”中
耗材 产和销 用品制造业” 的C241“文
售 教办公用品
制造”
东莞市艾瑞精密 研发、生产、销售、设
12 机械科技有限公 计：精密工业机械及其
司 配件；货物进出口、技 C33“金属
术进出口 主要从 C33“金属制品 制品业”中
研发、生产、销售：精 事机械 业” 的C3311
江门市艾瑞精密 密机械,金属、塑料电镀 加工 “金属结构
12-1 机械科技有限公 加工；加工、销售：五 制造”
司 金零件、机械配件；货
物及技术进出口
厨房系列，餐饮系列， C33“金属
保健系列，不锈钢餐具，主要从 制品业”中
13 珠海市春田科技 不锈钢厨具，不锈钢保 事厨具 C33“金属制品 的C3381
有限公司 健，医疗器械的研发及 生产和 业” “金属制厨
销售 销售 房用器具制
造”
机械、模具研发；打印
机配件、模具生产、销
售；五金生产及喷涂；
医疗器械、厨房系列、 C33“金属
珠海市椿田机械 餐饮系列、保健系列、 主要从 制品业”中
14 科技有限公司 不锈钢餐具、不锈钢厨 事钣金 C33“金属制品 的C3311
具、不锈钢保健、汽车 加工 业” “金属结构
配件、汽车零部件、航 制造”
空配件、飞机制造；灯
具配件；其他商业批发、
零售
14-1 荆州市楚恩科技 机械、模具研发；打印
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序号 关联方 经营范围 实际从 所属行业大类
有限公司 机配件、模具生产、五 事业务
金生产加工、医疗器械、
汽车配件、航空配件、
灯具配件生产加工销售
生产、加工、研发、销 C33“金属
售:机械设备及其配件、 主要从 制品业”中
15 珠海市柏威机械 金属制品、塑胶制品、 事机械 C33“金属制品 的C3311
设备有限公司 模具；金属表面处理及 加工 业” “金属结构
热处理加工；货物进出 制造”
口、技术进出口
公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”。发行人的业务与上述实际控制人及其近亲属直接或者间接控制的企业和施加重大影响的企业不属于从事相同或相似业务，实际从事的业务领域不同，在中国证监会及国家统计局分别颁布的行业分类标准中均不属于同一类行业，不存在同业竞争。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与上述企业不属于相同行业，上述企业业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性、也不存在利益冲突，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷以及关联方的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册及出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，上述企业历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商与发行人的关系如下：
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序号 关联方 历史沿革 资产 人员（注 技术 业务 客户 供应商
1）
珠海市科瑞思机
1 械科技有限公司 主要供应商为机械加工厂商
及其子公司 科瑞思及其子公司 和气动元件厂商，发行人与
1-1 珠海市恒诺科技 自2005年12月成 科瑞思存在部分供应商重叠
有限公司 立以来，一直受王 的情形。其中，报告期内，
1-1-1 四川恒纬达机电 兆春及其配偶文彩 发行人前十大供应商中与科
有限公司 霞的控制，除王兆 科瑞思及其 自主研发、生产 瑞思重叠的供应商为益精机
1-1-2 四川恒诺电子有 春及其配偶文彩霞 子公司独立 科瑞思及其子 绕线机，并利用 主要客户为网 械（发行人已于2017年5月
限公司 以外科瑞思其他股 持有其所有 互 相 独 公司核心技术 自主研发的绕 络变压器生产 停止向益精机械采购）、
1-1-2-1 四川恒信发电子 东均在科瑞思及其 的商标、专 立、不存 为研究和开发 线机生产和销 厂商，发行人与 SMC(广州)气动元件有限公
有限公司 子公司任职；发行 利、软件著作 在 混 同 绕线机相关技 售小型磁环电 其客户不存在 司和深圳市行芝达电子有限
1-1-3 东莞市复协电子 人自成立至今，不 权及设备等 的情形 术，与发行人 子线圈（主要应 重叠的情形，双 公司。经核查，供应商重叠
有限公司 存在与科瑞思及其 资产，双方的 相互独立 用于网络变压 方客户相互独 主要是各自生产设备时需要
1-1-4 江西众科电子科 子公司交叉持股的 资产相互独 器），与发行人 立 采购不同规格的机械加工件
技有限公司 情形，同时双方股 立 相互独立 和气动元器件等，但双方均
1-1-5 东莞市玉新电子 东除王兆春外，其 拥有独立的采购渠道，独立
科技有限公司 他股东不存在重叠 开展各自的采购业务，采购
1-1-6 衡南县华祥科技 的情况，双方的历 需求真实、合理，不存在混
有限公司 史沿革相互独立 同采购的情形，双方供应商
1-2 上高雄辉电子科 相互独立
技有限公司
俊凯机械自成立至 俊凯机械独 互 相 独 根据客户所设 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易
珠海市俊凯机械 今一直受王兆春的 立持有其所 立、不存 计图纸和材料 主要从事机械 类设备制造商， 商，双方主要供应商不存在
2 科技有限公司 控制，发行人不存 有的商标、专 在 混 同 要求进行机械 加工，与发行人 发行人与其客 重叠的情形，均拥有独立的
在与俊凯机械交叉 利和加工设 的情形 加工，与发行 相互独立 户不存在重叠 采购渠道，独立开展各自的
持股的情形，双方 备，双方的资 人相互独立 的情形，双方客 采购业务，采购需求真实、
5-1-6-18
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
的历史沿革相互独 产相互独立 户相互独立 合理，不存在混同采购的情
立 形，双方供应商相互独立
发行人与汉威管理 汉威管理独 汉威管理为其
自成立至今，不存 立持有其所 互 相 独 客户提供厂房
珠海市汉威企业 在与汉威管理交叉 有土地所有 立、不存 主要从事厂房 主要从事厂房 租赁服务，发行 无原材料供应商，发行人与
3 管理有限公司 持股的情形，双方 权和房屋所 在 混 同 租赁，无相关 租赁，与发行人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情
的历史沿革相互独 有权，双方的 的情形 技术 相互独立 存在重叠的情 形，双方供应商相互独立
立 资产相互独 形，双方客户相
立 互独立
众凯管理自成立至 众凯管理为其
今，一直受到王兆 众凯管理独 客户提供厂房
春、付林和成君的 立持有其所 互 相 独 主要从事厂房 主要从事厂房 租赁服务，发行 无原材料供应商，发行人与
4 成都众凯企业管 控制，发行人不存 有土地所有 立、不存 租赁，无相关 租赁，与发行人 人与其客户不 其供应商不存在重叠的情
理有限公司（注2）在与众凯管理交叉 权，双方的资 在 混 同 技术 相互独立 存在重叠的情 形，双方供应商相互独立
持股的情形，双方 产相互独立 的情形 形，双方客户相
的历史沿革相互独 互独立
立
未开展实际业
江苏馨霞自成立至 江苏馨霞独 务，仅 2018 年
今一直受王兆春控 立持有其所 互 相 独 未开展实际业 主要从事文化 度有少量的租 未开展实际业务，无原材料
5 江苏馨霞实业有 制，发行人与江苏 有土地所有 立、不存 务，无相关技 教育用品的生 金和电费收入， 供应商，发行人与其供应商
限公司 馨霞不存在交叉持 权，双方的资 在 混 同 术 产和销售（未开 发行人与其客 不存在重叠的情形，双方供
股的情形，双方的 产相互独立 的情形 展实际业务） 户不存在重叠 应商相互独立
历史沿革相互独立 的情形，双方客
户相互独立
珠海横琴博航投
6 资咨询企业（有限 发行人员工股权激 除持有发行 互 相 独 发行人员工股 发行人员工股 发行人员工股
合伙） 励持股平台，为发 人股份外，无 立、不存 权激励持股平 权激励持股平 权激励持股平 发行人员工股权激励持股平
珠海横琴博展投 行人股东 其他资产 在 混 同 台，无相关技 台，无实际业务 台，无客户 台，无供应商
7 资咨询企业（有限 的情形 术
合伙）
5-1-6-19
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
珠海横琴博望投8 资咨询企业（有限
合伙）
鼎泰芯源成立于 鼎泰芯源独
2017年，股权结构 立持有其所 鼎泰芯源产品
较为分散，无实际 有的商标、专 互 相 独 半导体晶体材 主要从事半导 为磷化铟晶体， 主要供应商为磷化铟及其他
9 珠海鼎泰芯源晶 控制人，自成立以 利和设备等 立、不存 料磷化铟生产 体晶体材料磷 发行人与其客 配套原材料厂商，发行人与
体有限公司 来发行人与鼎泰芯 资产，双方的 在 混 同 相关技术 化铟生产和销 户不存在重叠 其供应商不存在重叠的情
源不存在交叉持股 资产相互独 的情形 售 的情形，双方客 形，双方供应商相互独立
的情形，双方的历 立 户相互独立
史沿革相互独立
有兴精工自成立以 有兴精工独 根据客户所设 主要客户为各
来与发行人不存在 立持有其所 互 相 独 计图纸和材料 主要从事机械 类设备制造商， 主要供应商为金属材料贸易
10 珠海市有兴精工 交叉持股的情形， 有的设备，双 立、不存 要求进行机械 加工，与发行人 发行人与其客 商，发行人与其供应商不存
机械有限公司 双方的历史沿革相 方的资产相 在 混 同 加工，与发行 相互独立 户不存在重叠 在重叠的情形，双方供应商
互独立 互独立 的情形 人相互独立 的情形，双方客 相互独立
户相互独立
成都松齐明 主要客户为文
成都松齐明自成立 独立持有其 互 相 独 主要从事文化 化教育类公司， 主要供应商为文具用品原材
成都松齐明科技 至今与发行人不存 所有的商标、 立、不存 无尘粉笔生产 教育用品的生 发行人与其客 料供应商，发行人与其供应
11 有限公司 在交叉持股的情 专利和设备 在 混 同 相关技术 产和销售，与发 户不存在重叠 商不存在重叠的情形，双方
形，双方的历史沿 等资产，双方 的情形 行人相互独立 的情形，双方客 供应商相互独立
革相互独立 的资产相互 户相互独立
独立
东莞艾瑞和 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易
东莞市艾瑞精密 东莞艾瑞和江门艾 江门艾瑞独 互 相 独 根据客户所设 类设备制造商， 商，双方主要供应商不存在
12 机械科技有限公 瑞自成立至今与发 立持有其所 立、不存 计图纸和材料 主要从事机械 发行人与其客 重叠的情形，均拥有独立的
司 行人不存在交叉持 有的商标、专 在 混 同 要求进行机械 加工，与发行人 户不存在重叠 采购渠道，独立开展各自的
股的情形，双方的 利、软件著作 的情形 加工，与发行 相互独立 的情形，双方客 采购业务，采购需求真实、
12-1 江门市艾瑞精密 历史沿革相互独立 权及设备等 人相互独立 户相互独立 合理，不存在混同采购的情
机械科技有限公 资产，双方的 形，双方供应商相互独立
5-1-6-20
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
司 资产相互独
立
春田科技独 主要客户为个 主要供应商为金属制品加工
春田科技自成立至 立持有其所 互 相 独 主要从事厨具 人客户，发行人 供应商，除椿田机械之外（发
珠海市春田科技 今与发行人不存在 有的商标、专 立、不存 厨具生产相关 生产和销售，与 与其客户不存 行人已于2017年6月停止向
13 有限公司 交叉持股的情形， 利及设备等 在 混 同 技术，与发行 发行人相互独 在重叠的情形， 椿田机械采购），发行人与
双方的历史沿革相 资产，双方的 的情 人相互独立 立 双方客户相互 其供应商不存在重叠的情
互独立 资产相互独 独立 形，双方供应商相互独立
立
主要客户为各
14 珠海市椿田机械 类设备制造商，
科技有限公司 报告期内，椿田
机械存在向伟
椿田机械、楚 创力制造（珠 主要供应商为金属材料贸易
椿田机械、楚恩科 恩科技独立 根据客户所设 海）有限公司销 商，双方主要供应商不存在
技自成立至今与发 持有其所有 互 相 独 计图纸和材料 主要从事钣金 售钣金加工件 重叠的情形，均拥有独立的
行人不存在交叉持 的知识产权 立、不存 要求进行钣金 加工，与发行人 的情形，销售金 采购渠道，独立开展各自的
股的情形，双方的 及设备等资 在 混 同 加工，与发行 相互独立 额分别为 91.17 采购业务，采购需求真实、
14-1 荆州市楚恩科技 历史沿革相互独立 产，双方的资 的情形 人相互独立 万元、74.59 万 合理，不存在混同采购的情
有限公司 产相互独立 元和 68.04 万 形，双方供应商相互独立
元，除此之外，
发行人与其客
户不存在重叠
的情形，双方客
户相互独立
柏威机械自成立至 柏威机械独 根据客户所设 主要客户为各 主要供应商为金属材料贸易
今与发行人不存在 立持有其所 互 相 独 计图纸和材料 主要从事机械 类设备制造商， 商，除椿田机械之外（发行
15 珠海市柏威机械 交叉持股的情形， 有的知识产 立、不存 要求进行机械 加工，与发行人 发行人与其客 人已于2017年6月停止向椿
设备有限公司 双方的历史沿革相 权、设备等资 在 混 同 加工，与发行 相互独立 户不存在重叠 田机械采购），双方主要供
互独立 产，双方的资 的情形 人相互独立 的情形，双方客 应商不存在重叠的情形，均
产相互独立 户相互独立 拥有独立的采购渠道，独立
5-1-6-21
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
开展各自的采购业务，采购
需求真实、合理，不存在混
同采购的情形，双方供应商
相互独立
注1：人员主要包括管理层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员；
注2：成都众凯企业管理有限公司曾用名为崇州博杰电子科技有限公司，为王兆春、付林和成君共同控制的企业，2016年曾与发行人产生少量关联交易，出于业务发展规划，发行人未将其纳入发行人体内，之后众凯管理主营业务变为厂房租赁，经营范围变更为“投资与资产管理；单位后勤管理服务；厂房租赁”。
5-1-6-22
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
1. 珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司资产、人员、业务、技术、客户和供应商与发行人的关系
（1）资产相互独立
①经营场所相互独立
根据公司提供的工商内档、房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司位于珠海地区的经营场所如下：
序号 承租方 经营场所
1 发行人 珠海市前山工业片区二期04-5、05-2号地块厂房1一楼-1、二三四楼
2 发行人 珠海市前山工业片区二期04-5、05-2号地块厂房一（二期1#厂房）
3 发行人 珠海市香洲区福永路11号2栋1单元101
4 发行人 珠海市前山商贸物流中心永南路99号2#楼二楼
5 发行人 珠海市香洲区福田路10号厂房1一层；厂房2一层、二层
6 发行人 珠海市香洲区永田路19号3栋101
7 奥德维 珠海市香洲区福田路10号厂房1一层-5
根据科瑞思及恒诺科技的工商内档、房屋租赁合同等资料并经本所承办律师对前述关联方进行走访，截至本补充法律意见出具日，科瑞思及其子公司位于珠海地区的经营场所如下：
序号 承租方 经营场所
1 科瑞思 珠海市前山工业片区二期04-5、05-2号地块厂房2三楼A区、四楼
2 恒诺科技 珠海市香洲区福永路11号物流大楼C区2、3、5层
3 恒诺科技 珠海市前山商贸物流中心永南路99号3A#3层、3A#4层、二期2#3层、
二期2#4层
根据上表所示，本所承办律师认为，发行人及其子公司与科瑞思及其子公司在珠海地区的部分经营场所位于同一园区内，地址较为相似，但双方的经营场所均位于不同的厂房或不同的楼层，相互保持独立和分隔，不存在共用经营场所的情形。
②商标、专利、转件著作权相互独立
根据科瑞思及其子公司的知识产权权属证书等资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，科瑞思及其子公司商标、专利、软件著作权如下：北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
A．商标序 注册人 图形/文字 类别 注册号 取得方式 有效期
号
1 科瑞思 第7类 第6060378号 原始取得 2009.11.28-2029.11
.27
B．核心专利序 名称 专利号 专利权 取得方式 授权公告日 专利类型
号 人
1 绕线机械手机构 ZL201420162972.6 科瑞思 原始取得 2014-9-10 实用新型
2 全自动钩针式磁环 ZL201420162973.0 科瑞思 原始取得 2014-9-10 实用新型
绕线机
3 散线绕线机 ZL201520143855.X 科瑞思 原始取得 2015-8-5 实用新型
4 B型带包装功能绕 ZL201520143852.6 科瑞思 原始取得 2015-9-16 实用新型
线机
5 一种能自动绞绕尾 ZL201520854090.0 科瑞思 原始取得 2016-3-2 实用新型
线的双机头绕线机
6 智能型螺旋式共模 ZL201520847006.2 科瑞思 原始取得 2016-3-2 实用新型
电感绕线机
7 一种粗线复绕绕线 ZL201620343621.4 科瑞思 原始取得 2016-9-7 实用新型
装置
8 方形电感产品漆包 ZL201721691755.6 科瑞思 原始取得 2018-7-10 实用新型
线入端子成型机
9 环形电感绕线机排 ZL201721692639.6 科瑞思 原始取得 2018-7-10 实用新型
线机构
10 夹端子剪线机 ZL201721672637.0 科瑞思 原始取得 2018-7-10 实用新型
11 一种无骨架线圈绕 ZL201721649030.0 科瑞思 原始取得 2018-8-7 实用新型
线机
12 自动测试包装机 ZL201310046759.9 科瑞思 原始取得 2014-11-26 发明专利
13 NG 自动取料机械 ZL201410722066.1 科瑞思 原始取得 2016-9-21 发明专利
手
14 一种全自动粗线径 ZL201510805316.2 科瑞思 原始取得 2017-8-11 发明专利
电感绕线机
一种辅助排线、拉
15 线机构及自动绕线 ZL201610186353.4 科瑞思 原始取得 2017-12-12 发明专利
机
16 一种剥线机拉线组 ZL201820293835.4 科瑞思 原始取得 2018-11-9 实用新型
17 一种蝴蝶式绕法电 ZL201821646681.9 科瑞思 原始取得 2019-4-12 实用新型
感绕线机
18 一种点胶装端子机 ZL201821598584.7 科瑞思 原始取得 2019-4-12 实用新型
19 缠线脚机 ZL201821474587.X 科瑞思 原始取得 2019-4-12 实用新型
20 绕线拉线装置 ZL201821411247.2 科瑞思 原始取得 2019-4-12 实用新型
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 专利号 专利权 取得方式 授权公告日 专利类型
号 人
21 夹磁环分度装置 ZL201821411249.1 科瑞思 原始取得 2019-4-12 实用新型
22 一种蝴蝶式绕线法 ZL201821412168.3 科瑞思 原始取得 2019-4-12 实用新型
电感的夹置装置
23 一种全自动 T1 环 ZL201520232323.3 恒诺科 原始取得 2015-8-12 实用新型
绕线机 技
一种网络变压器 恒诺科
24 T1环、T2环绕线 ZL201520232359.1 技 原始取得 2015-8-12 实用新型
机的上料机构
25 一种全自动网络变 ZL201520235217.0 恒诺科 原始取得 2015-8-12 实用新型
压器绕线机 技
26 一种绕线机的断尾 ZL201520236440.7 恒诺科 原始取得 2015-8-12 实用新型
线机构 技
27 一种 T2 环绕线机 ZL201520236588.0 恒诺科 原始取得 2015-8-12 实用新型
的分线机构 技
一种 T1 环绕线机 恒诺科
28 的漆包线预断线机 ZL201520236589.5 技 原始取得 2015-8-12 实用新型
构
29 一种 T1 环绕线机 ZL201520236717.6 恒诺科 原始取得 2015-8-12 实用新型
的绞线机构 技
30 一种网络变压器 ZL201520237121.8 恒诺科 原始取得 2015-8-12 实用新型
T2环绕线机 技
31 一种 T2 环绕线机 ZL201520236586.1 恒诺科 原始取得 2015-9-2 实用新型
的绕线机构 技
32 绞麻花装置 ZL201721610902.2 恒诺科 原始取得 2018-8-10 实用新型
技
33 加金线装置 ZL201721620513.8 恒诺科 原始取得 2018-8-10 实用新型
技
34 绞麻花线视觉监控 ZL201721648114.2 恒诺科 原始取得 2018-8-10 实用新型
系统 技
35 钩线视觉监控系统 ZL201721648131.6 恒诺科 原始取得 2018-8-10 实用新型
技
36 线包整理装置 ZL201721648132.0 恒诺科 原始取得 2018-8-10 实用新型
技
37 同步送线装置 ZL201721648135.4 恒诺科 原始取得 2018-8-10 实用新型
技
38 一种网络变压器全 ZL201510185094.9 恒诺科 原始取得 2017-3-1 发明专利
自动制造方法 技
一种 T1 环绕线机 恒诺科
39 的漆包线预断线机 ZL201510185892.1 技 原始取得 2017-4-26 发明专利
构
40 一种网络变压器的 ZL201510185950.0 恒诺科 原始取得 2017-4-26 发明专利
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 专利号 专利权 取得方式 授权公告日 专利类型
号 人
T2 环全自动绕线 技
方法
41 一种全自动 T1 环 ZL201510185640.9 恒诺科 原始取得 2017-5-24 发明专利
绕线机 技
42 一种绕线机的断尾 ZL201510182371.0 恒诺科 原始取得 2017-6-16 发明专利
线机构 技
43 一种 T2 环绕线机 ZL201510185803.3 恒诺科 原始取得 2017-8-15 发明专利
的绕线机构 技
44 一种网络变压器 ZL201510185610.8 恒诺科 原始取得 2017-8-25 发明专利
T2环绕线机 技
45 一种 T2 环绕线机 ZL201510184290.4 恒诺科 原始取得 2017-11-10 发明专利
的分线机构 技
一种网络变压器 恒诺科
46 T1环、T2环绕线 ZL201510182375.9 技 原始取得 2017-12-5 发明专利
机的上料机构
47 一种 T1 环绕线机 ZL201510182242.1 恒诺科 原始取得 2018-7-24 发明专利
的绞线机构 技
48 一种全自动网络变 ZL201510182353.2 恒诺科 原始取得 2018-7-24 发明专利
压器绕线机 技
C．软件著作权序 名称 登记号 证书号 首次发表日 著作权 取得
号 期 人 方式
1 A型绕线机PLC控 2016SR399408 软著登字第 未发表 科瑞思 原始
制系统V1.0 1578024号 取得
2 B型绕线机PLC控 2016SR399064 软著登字第 未发表 科瑞思 原始
制系统V1.0 1577680号 取得
3 散线绕线机PLC控 2016SR398916 软著登字第 未发表 科瑞思 原始
制系统V1.0 1577532号 取得
4 大盘粗线机PLC控 2018SR916304 软著登字第 未发表 科瑞思 原始
制系统V1.0 3245399号 取得
5 网络变压器线包绕 2016SR378516 软著登字第 未发表 恒诺科 原始
线系统V1.0 1557132号 技 取得
恒诺网络变压器T2 软著登字第 恒诺科 原始
6 线包绕线机系统 2016SR405355 1583971号 未发表 技 取得
V1.0
7 T1线包环绕线机系 2016SR381477 软著登字第 未发表 恒诺科 原始
统V1.0 1560093号 技 取得
综上，本所承办律师认为，科瑞思及其子公司独立持有商标、专利、软件著作权资产，发行人独立持有商标、专利、软件著作权资产，双方资产相互独立。北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
（2）人员相互独立
根据科瑞思及其子公司、发行人的员工花名册并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈，确认双方不存在包括管理层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员等混同的情况，双方人员相互独立。
（3）业务、技术相互独立
根据科瑞思及其子公司的工商内档资料、财务报表、采购明细、销售明细、专利技术权属证明、发行人的银行对账单、采购明细、销售明细、发行人客户开发和销售制度、发行人供应商管理和采购相关制度等资料并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈、实地走访科瑞思及其重要子公司的经营场所，发行人和科瑞思及其子公司的业务和技术情况如下：
项目 发行人 科瑞思及其子公司
主要从事工业自动化设备与配件的研 通过自主研发、生产绕线机，并利用自
主营业务 发、生产、销售及相关技术服务 主研发的绕线机生产和销售小型磁环电
子线圈（主要应用于网络变压器）
电子测试设备、工业自动化设备的研 研发、生产、销售电子元器件、绕线机、
经营范围 发、生产和销售，相关设备维修、升级 电子元器件配套生产设备，及各种电子
（测试）及相关商务服务和技术服务， 组件及配件加工服务，经营进出口业务
智能制造产品生产，租赁。
所属行业 C35专用设备制造业 C39计算机、通信和其他电子设备制造
业中的C3989“其他电子元件制造”
相关技术 自动化测试与自动化组装相关技术和 绕线技术与自动化绕线机相关技术和专
和专利 专利 利
①在企业生产经营及管理决策等方面，双方董事、高管和监事不存在互相兼职的情形，双方均不受对方企业管理层的控制或影响，双方均保持独立经营和发展，双方的业务和技术保持相互独立；
②双方具备独立的业务团队，独立进行业务决策，并独立开展业务，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售、独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，均不受对方影响或控制；
③双方具备独立的经营场所、生产设备及业务人员，不存在共用资产、互相占用资产、产品混同生产、原材料混同采购、产品混同销售的情况；
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
④双方技术人员不存在兼职的情形，双方技术均为独立自主开发，不存在技术共用或者授权使用的情形；并且发行人核心技术为应用于电学、声学、射频、光学等领域自动化测试技术和自动化组装技术，科瑞思的核心技术为应用于加工小型磁环电子线圈的自动化绕线技术，双方技术相互独立并存在明显差异。
综上，本所承办律师认为，发行人和科瑞思及其子公司的业务、技术相互独立。
（4）客户和销售渠道相互独立
根据科瑞思及其子公司的财务报表、销售明细、发行人的银行对账单、销售明细、发行人客户开发和销售制度等资料并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈，发行人与科瑞思的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与科瑞思不存在共同客户的情形，不存在销售渠道混同的情形。
（5）供应商和采购渠道相互独立
根据科瑞思及其子公司的财务报表、采购明细、发行人的银行对账单、采购明细、发行人供应商管理和采购相关制度等资料并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈，发行人与科瑞思各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与科瑞思存在少量共同供应商的情形，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为电子元器件、机构件和外购加工件。报告期内，发行人与科瑞思向共同供应商采购情况如下：
年度 共同供应商 发行人 科瑞思
数量（个） 向共同供应商 向共同供应商 向共同供应商 向共同供应商
采购金额（万 采购占采购总 采购金额（万 采购占采购总
元） 额比例 元） 额比例
2019年1-6 8 974.49 6.38% 308.19 13.39%
月
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
年度 共同供应商 发行人 科瑞思
2018年 数量（个） 8 1,902.54 6.45% 1,515.23 14.29%
2017年 10 1,901.69 9.63% 3,943.26 42.25%
2016年 9 2,448.96 15.38% 1,827.48 41.21%
科瑞思通过自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈（主要应用于网络变压器），其生产的自用（合并报表口径无对外销售）全自动绕线机的原材料包括电子元器件、机构件和外购加工件等，和发行人的原材料类别存在一定的重叠，因此科瑞思和发行人存在部分供应商重叠的情形，但科瑞思向共同供应商采购的原材料在具体产品型号、功能和用途等方面与发行人存在较大差异，均为满足其自身生产的需求，不存在与发行人混同采购的情形。
2016年和2017年，发行人和科瑞思的主要共同供应商为益精机械，发行人向其采购金额分别为1,303.54万元和210.72万元，科瑞思向其采购金额分别为1,209.27万元和2,417.19万元，剔除向益精机械采购之后，报告期内，博杰股份向共同供应商采购金额分别为 1,145.41 万元、1,690.97 万元、1,902.54 万元和974.49万元，占采购总额的7.19%、8.56%、6.45%和6.38%，科瑞思向共同供应商采购金额分别为618.21万元、1,526.07万元、1,515.23万元和308.19万元，占采购总额的12.83%、16.35%、14.29%和13.39%，向共同供应商采购金额和占比较小。
2017年，科瑞思向益精机械采购金额同比大幅上升，主要原因系：2016年开始随着通信领域5G技术的升级和发展，网络变压器的市场需求快速增长，同时科瑞思用于生产电子线圈的绕线技术有了实质性突破，绕线机可实现全自动绕线，在此背景下，科瑞思加大了全自动绕线机的投入和生产，2016 年末、2017年末，科瑞思的全自动绕线机数量分别为103台、323台，全自动绕线机的数量大幅增加。与此同时，益精机械在机械加工方面具有较强的竞争优势，自成立起一直为科瑞思提供机械加工件的配套生产服务，并与科瑞思保持长期稳定合作。因此科瑞思向益精机械的采购金额随着科瑞思的全自动绕线机的产量增加而增加，其采购需求真实、合理。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与科瑞思及其子公司在资产、人员、北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）业务、技术、客户和供应商等方面均相互独立，不存在客户和销售渠道重叠的情形，存在部分供应商重叠的情形，系双方自身生产需求所致，双方拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，不存在混同采购的情形，双方在供应商和采购渠道方面相互独立。
2. 与其他关联方的客户和供应商的关系
根据俊凯机械、东莞艾瑞、椿田机械、柏威机械的财务报表、采购明细、销售明细、出具的书面确认、发行人的银行对账单、采购明细、销售明细、发行人客户开发和销售制度、发行人供应商管理和采购相关制度等资料并经本所承办律师对发行人实际控制人进行访谈及前往前述关联方进行实地走访，发行人与前述关联方的客户和供应商的关系具体如下：
（1）俊凯机械
①客户和销售渠道相互独立
发行人与俊凯机械的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与俊凯机械不存在共同客户的情形，不存在混同销售的情形。
②供应商和采购渠道相互独立
发行人与俊凯机械各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与俊凯机械具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与俊凯机械向共同供应商采购情况如下：
年度 共同供应商数 发行人 俊凯机械
量（个） 向共同供应商 向共同供应 向共同供应商 向共同供应商
采购金额（万 商采购占采 采购金额（万 采购占采购总
元） 购总额比例 元） 额比例
2019年1-6 1 28.91 0.19% 13.33 11.64%
月
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
年度 共同供应商数 发行人 俊凯机械
2018年 量（个） 2 108.82 0.37% 54.19 10.01%
2017年 2 151.32 0.77% 34.75 4.20%
2016年 3 447.55 2.81% 123.12 12.65%
根据上表所示，报告期内发行人与俊凯机械的共同供应商家数较少，向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与俊凯机械在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
（2）东莞艾瑞
①客户和销售渠道相互独立
发行人与东莞艾瑞的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与东莞艾瑞不存在共同客户的情形，不存在混同销售的情形。
②供应商和采购渠道相互独立
发行人与东莞艾瑞各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与东莞艾瑞具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与东莞艾瑞向共同供应商采购情况如下：
年度 共同供应 发行人 东莞艾瑞
商数量 向共同供应 向共同供应 向共同供应 向共同供应
（个） 商采购金额 商采购占采 商采购金额 商采购占采
（万元） 购总额比例 （万元） 购总额比例
2019年1-6月 - - - - -
2018年 1 7.40 0.03% 56.88 1.36%
2017年 2 150.51 0.76% 59.52 2.17%
根据上表所示，报告期内发行人与东莞艾瑞的共同供应商家数较少，向共同供应商采购金额较小。
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
综上，本所承办律师认为，发行人与东莞艾瑞在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
（3）椿田机械及其子公司
①客户和销售渠道相互独立
发行人与椿田机械的下游应用领域不同，主要客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，除存在共同客户伟创力制造（珠海）有限公司（以下简称“伟创力制造”）外，发行人与椿田机械不存在共同客户的情形，双方不存在混同销售的情形。
报告期内，虽然伟创力制造为发行人和椿田机械的共同客户，但发行人和椿田机械向其销售的产品不同，发行人向其销售的产品为工业自动化设备及配件，椿田机械向其销售的产品为钣金加工件，销售的具体情况如下：
年度 发行人 椿田机械
向伟创力制造销 向伟创力制造销 向伟创力制造销 向伟创力制造销
售金额（万元） 售金额占营业收 售金额（万元） 售金额占营业收
入的比例 入的比例
2019年1-6月 215.10 0.53% 35.91 0.51%
2018年 647.70 0.94% 68.04 0.38%
2017年 645.91 1.34% 74.59 0.50%
2016年 358.70 0.92% 91.17 0.83%
②供应商和采购渠道相互独立
发行人与椿田机械各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与椿田机械具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与椿田机械向共同供应商采购情况如下：
年度 共同供应 发行人 椿田机械
商数量 向共同供应 向共同供应 向共同供应 向共同供应
（个） 商采购金额 商采购占采 商采购金额 商采购占采
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
年度 共同供应 发行人 椿田机械
商数量 （万元） 购总额比例 （万元） 购总额比例
2019年1-6月 （个） 1 88.81 0.58% 99.48 3.28%
2018年 2 286.75 0.97% 385.21 7.29%
2017年 3 447.92 2.27% 667.94 11.06%
2016年 1 260.75 1.64% 112.07 1.94%
根据上表所示，报告期内发行人与椿田机械的共同供应商家数较少，双方各自向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与椿田机械在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
（4）柏威机械
①客户和销售渠道相互独立
发行人与柏威机械的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与柏威机械不存在共同客户的情形，不存在混同销售的情形。
②供应商和采购渠道相互独立
公司与柏威机械各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与柏威机械具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与柏威机械向共同供应商采购情况如下：
年度 共同供应商 发行人 柏威机械
数量（个） 向共同供应 向共同供应 向共同供应 向共同供应
商采购金额 商采购占采 商采购金额 商采购占采
（万元） 购总额比例 （万元） 购总额比例
2019年1-6月 1 14.52 0.10% 17.82 3.50%
2018年 2 108.82 0.37% 46.32 4.62%
2017年 5 221.02 1.12% 96.04 10.14%
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
年度 共同供应商 发行人 柏威机械
2016年 数量（个）3 735.85 4.62% 126.99 9.10%
根据上表所示，报告期内发行人与柏威机械的共同供应商家数较少，双方各自向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与柏威机械在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
综上所述，本所承办律师认为，认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；认定不存在同业竞争关系时，已将实际控制人或近亲属施加重大影响的企业包含在内并披露；发行人在认定前述关联企业不存在同业竞争关系时，已充分考虑了其实际经营业务、主要产品功能及作用、下游应用领域和所属行业，并非简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同对同业竞争做出判断；前述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方面与发行人保持相互独立，未对发行人的独立性产生影响。
三、报告期内，注销或转让的关联方共21家，主要为实际控制人控制或施加重大影响的企业，部分关联方与发行人存在关联交易。请发行人补充披露：（1）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）实际控制人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第5条）
回复意见：
（一）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）业注销或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
根据关联方股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商注销证明、员工花名册、财务报表或清算报告、销售采购明细、银行对账单、关联方与发行人交易的合同并经本所承办律师对报告期内注销或转让的关联方的相关人员进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统查询，具体情况如下：
1. 2015年至今，注销关联方9家，转让关联方13家，相关情况如下：序 名称 成立 注册 主营业务 关联关系 注销/转 注销/转让原因
号 日期 资本 让时间
Bojay 实际控制 自 2016 年以来已
Electronics 2005年5 1万港 自2016年 人王兆春、 2018年7 经停止实际经营，
1 Company 月6日 币 起已经停 付林、成君 月6日注 实际控制人对所
Limited 止经营 曾经控制 销 投资企业予以清
公司 理
实际控制 实际控制人对所
上海礴杰 2006年9 100万 设立以来 人王兆春、 2018年9 投资企业进行清
2 机电科技 月19日 元 未实际经 付林、成君 月 30 日 理，对无实际经营
有限公司 营 曾经控制 注销 企业予以注销
公司
成都市科 设立以来 实际控制 2015年4 实际控制人对所
3 勒思电子 2014年1 1,300 未实际经 人之一王 月7日注 投资企业进行清
有限公司 月23日 万元 营 兆春曾经 销 理，对无实际经营
控制公司 企业予以注销
珠海市南 主要从事 实际控制 实际控制人对所
屏春欣元 2012年3 五金配件 人之一王 2015 年 投资企业进行清
4 模具配件 月16日 - 的批发、零 兆春曾经 12月4日 理，对个体工商户
经营部 售 控制个体 注销 予以注销
工商户
实际控制
珠海市瑞 设立以来 人之一王 2015年2 实际控制人对所
5 迪欧商贸 2012年9 50 万 未实际经 兆春配偶 月4日注 投资企业进行清
有限公司 月21日 元 营 文彩霞曾 销 理，对无实际经营
经控制公 企业予以注销
司
珠海市香 2013年4 主要从事 实际控制 2018年4 实际控制人直系
6 洲惠家人 月23日 - 卷烟、食品 人之一王 月2日注 亲属对所投资企
百货店 等百货商 兆春母亲 销 业进行清理，对个
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 成立 注册 主营业务 关联关系 注销/转 注销/转让原因
号 日期 资本 让时间
品的零售 张正华曾 体工商户予以注
经经营的 销
个体工商
户
珠海市塬 财务总监 张彩虹及配偶对
智投资管 2013年6 500万 设立以来 张彩虹及 2018年6 所投资企业进行
7 理有限公 月24日 元 未实际经 配偶梁文 月8日注 清理，对无实际经
司 营 造曾经控 销 营企业予以注销
制的公司
副总经理、
董事会秘
吕梁市汇 2015年5 200万 设立以来 书刘志勇 2018 年 未实际开展业务，
8 鑫寄售有 月27日 元 未实际经 之兄刘志 11 月 28 股东会决定予以
限公司 营 岗曾经施 日注销 注销
加重大影
响的公司
主要从事 珠海市椿
珠海市贝 机械零部 田机械科 2019年8
9 宇科技有 2016年3 500万 件的研发、 技有限公 月1日注 椿田机械对所投
限公司 月30日 元 生产、加 司实质控 销 资企业进行清理
工、销售 制的子公
司
主要从事 实际控制 实际控制人无时
珠海市益 2013年3 50 万 机械零部 人之一王 2015 年 间精力参与该公
10 精机械有 月12日 元 件的研发、 兆春曾经 12 月 14 司重大经营决策，
限公司 生产、加 控制公司 日转让 对所投资企业予
工、销售 以清理
珠海市新 主要从事 实际控制 实际控制人王兆
威精密机 2007年6 100万 机械零部 人之一王 2015 年 春无时间精力参
11 械有限公 月5日 元 件的研发、 兆春曾经 12 月 28 与该公司重大经
司 生产、加 控制公司 日转让 营决策，对所投资
工、销售 企业予以清理
珠海市广 主要从事 实际控制 广浩捷为王兆春
浩捷精密 2009年3 547万 自动化设 人之一王 2015 年 曾控制公司，纳特
12 机械有限 月6日 元 备及配件 兆春曾经 12 月 28 思为广浩捷与王
公司 的研发、生 控制公司 日转让 兆春曾联合经营
产和销售 的公司。上述公司
珠海市纳 主要从事 实际控制 2015 年 与发行人业务相
特思自动 2013年6 500万 自动化设 人之一王 12 月 28 似，随着其未来的
13 化技术有 月6日 元 备及配件 兆春曾经 日转让， 发展可能会与发
限公司 的研发、生 控制公司 2018年1 行人产生潜在同
产和销售 月9日注 业竞争，广浩捷管
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 成立 注册 主营业务 关联关系 注销/转 注销/转让原因
号 日期 资本 让时间
销 理团队无意将广
浩捷及纳特思整
合进入发行人体
内，为增强发行人
独立性，实际控制
人对两家公司一
并清理
珠海市智
博信息科 该公司因业务发
技有限公 主要从事 实际控制 展转型需要增加
司 2009年4 500万 计算机软 人之一王 2017年5 大量资金投入，实
14 （现已更 月15日 元 硬件的开 兆春曾经 月 15 日 际控制人王兆春
名为：珠海 发、技术服 控制公司 转让 无意增资，因此清
市万瑙特 务、销售 理上述投资
健康科技
有限公司）
主要从事 实际控制 实际控制人对所
上海俊超 机械零部 人之一王 2015 年 投资企业进行清
15 机械模具 2005年6 50 万 件的研发、 兆春及其 12 月 15 理，剥离发展空间
科技有限 月16日 元 生产、加 配偶文彩 日转让 不大的小规模企
公司 工、销售 霞曾经控 业
制公司
主要从事 实际控制 实际控制人配偶
珠海市祥 机械零部 人之一王 2015 年 文彩霞无时间精
16 威精密机 2013年9 100万 件的研发、 兆春配偶 12 月 29 力参与该公司重
械有限公 月23日 元 生产、加 文彩霞曾 日转让 大经营决策，对所
司 工、销售 经控制公 投资企业予以清
司 理
主要从事 实际控制 实际控制人对所
珠海市泽 2013 年 机械零部 人之一王 2015 年 投资企业进行清
17 凯五金制 11 月 27 200万 件的研发、 兆春曾经 12 月 29 理，剥离发展空间
品有限公 日 元 生产、加 施加重大 日转让 不大的小规模企
司 工、销售 影响的公 业
司
实际控制
主要从事 人之一王 实际控制人对所
珠海志远 2010年6 30 万 塑料制品、 兆春及其 2016 年 投资企业进行清
18 塑料制品 月24日 元 包装材料 配偶文彩 10 月 26 理，剥离发展空间
有限公司 的加工、生 霞曾经施 日转让 不大的小规模企
产、销售 加重大影 业
响的公司
19 珠海市艾 2010 年 1,000 主要从事 实际控制 2018 年 实际控制人无时
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 成立 注册 主营业务 关联关系 注销/转 注销/转让原因
号 日期 资本 让时间
森科技有 12 月 13 万元 自动绕线 人之一王 10 月 26 间精力参与该公
限公司 日 机研发、生 兆春曾经 日转让 司重大经营决策，
产、销售业 施加重大 对所投资企业予
务 影响的公 以清理
司
实际控制
人之一王
兆春施加
珠海中航 设立以来 重大影响 2018 年 椿田机械对所投
20 天河科技 2017年9 20,000 未实际经 的珠海市 11月8日 资企业进行清理，
有限公司 月1日 万元 营 椿田机械 转让 对无实际经营企
科技有限 业予以转让
公司曾经
控制的公
司
该公司与发行人
业务相似，发行人
主要从事 拟将该公司收购
珠海盈致 2011 年 自动化组 博杰股份 2015 年 完成并整合入发
21 科技有限 10 月 21 400万 装设备的 曾经施加 11 月 26 行人体系，但该公
公司 日 元 研发、生产 重大影响 日转让 司实际控制人无
及销售 的公司 此意愿，经沟通协
商后，由发行人将
全部股权对外转
让
主要从事 实际控制 该公司经营规模
珠海市拉 电子产品 人之一付 2016年4 不大，且付林未参
22 图电子科 2014年1 100万 及电子配 林曾经施 月 20 日 与具体经营管理，
技有限公 月9日 元 件设计、生 加重大影 转让 为专注发行人经
司 产及销售 响的公司 营管理，付林对该
公司予以清理
2. 上述关联方股权受让方的基本情况公 司 名 转让 转让比 受让 受让方基本情况
称 方 例 方
30% 周运和 周运和：男，41282919770430****，中国国籍，2014
珠 海 市 年 1 月至今任珠海市益精机械有限公司执行董事、总经
益 精 机 王兆 20% 于志江 理；
械 有 限 春 于志江：男，32102319651103****，中国国籍，2016
公司 8% 吴金辉 年1月至2019年1月任珠海市益精机械有限公司监事；
2014年1月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司执行
1.5% 吉东亚 董事、总经理；
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
公 司 名 转让 转让比 受让 受让方基本情况
称 方 例 方
付林 3% 管锡君 吴金辉：男，43010319750302****，中国国籍，2014
年1月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司研发经理；
成君 2% 吉东亚 吉东亚：男，41232719820101****，中国国籍，2014
年1月至今任珠海市恒诺科技有限公司工程师；
文彩 1% 吉东亚 管锡君：男，43242119650514****，中国国籍，2014
霞 年1月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司生产主管
珠 海 市 曹永军：男，32062419701129****，中国国籍，2014
新 威 精 王兆 年1月至2016年10月任珠海市志远塑料制品有限公司监
密 机 械 春 60% 曹永军 事；2014年1月至今任珠海市祥威精密机械有限公司执
有 限 公 行董事；2014年1月至今任珠海市新威精密机械有限公
司 司执行董事、总经理
杨海生：男，36210219730703****，中国国籍，2014
25% 杨海生 年1谢月永至今良：任男珠，海4市32广30浩21捷97精91密11机5*械**有*，限中公国司国董籍事，长2；014
年1月至2018年1月任珠海市纳特思自动化技术有限公
司执行董事、经理；2014年1月至今任珠海市广浩捷精
密机械有限公司董事、总经理；
10% 谢永良 魏永星：男，13042319810919****，中国国籍，2014
年1月至2018年9月任长沙兆特光电科技有限公司总经
理；2014年9月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠 海 市 运营副总；
广 浩 捷 王兆 10% 魏永星 罗盛来：男，45272719791225****，中国国籍，2014
精 密 机 春 年1月至2018年1月任珠海市纳特思自动化技术有限公
械 有 限 司研发经理；2014年1月至今任珠海市广浩捷精密机械
公司 有限公司研发副总；
胡润民：男，42220310750923****，中国国籍，2014
10% 罗盛来 年1月至2015年12月任珠海市纳特思自动化技术有限公
司董事、经理；2015年12月至今任珠海市广浩捷精密机
械有限公司董事、研发副总；2015年12月至今任珠海市
10% 胡润民 纳特思自动化技术有限公司执行董事、经理；
于泽：男，13022519840524****,中国国籍，2014年
1月至2014年10月任韩国HyVision System公司软件经
5% 于泽 理软；件2项01目4经年理11月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠 海 市 珠海市 珠海市广浩捷精密机械有限公司：2009年3月6日
纳 特 思 广浩捷 成立，注册资本547万元，法定代表人为杨海生，住所为
自 动 化 王兆 50% 精密机 珠海市金湾区联港工业区双林创业东路八号一期厂房二
技 术 有 春 械有限 楼、行政办公楼，经营范围为模具、治具、夹具及机械零
限公司 公司 配件加工，其他通用设备的制造及销售；电子材料及其他
商业批发、零售
于志江：男，32102319651103****，中国国籍，2016
珠 海 市 王兆 70% 于志江 年1月至2019年1月任珠海市益精机械有限公司监事；
智 博 信 春 2014年1月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司执行
息 科 技 20% 姚芳 董事、总经理；
有 限 公 姚芳：女，61040419761012****，中国国籍，2014
司 文彩 年1月至2017年3月任珠海市智博信息科技有限公司销
霞 10% 于志江 售技主有管限；公2司01经7理年；42月01至8年201180年月至9月今任自珠由海职市业智博信息科
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
公 司 名 转让 转让比 受让 受让方基本情况
称 方 例 方
王兆 葛武斌与韩佳系夫妻关系
春 20% 韩佳 葛武斌：男，33022619790601****，中国国籍，2014
年1月至今任苏州岭屹机械科技有限公司监事；2014年1
上 海 俊 月至今任上海岭屹机械科技有限公司执行董事、总经理；
超 机 械 2014年1月至今任上海俊超机械模具科技有限公司经理；
模 具 科 79% 韩佳 2017年6月至今任上海甄霖机械科技有限公司执行董事；
技 有 限 2017年7月至今任湖北瀚林达机械科技有限公司监事；
文彩 2017年8月至今任湖北智优普机械科技有限公司监事；公司
霞 韩佳：女，23032119780515****，中国国籍，2014
年1月至2018年12月任上海俊超机械模具科技有限公司
1% 葛武斌 采购主管；2017年6月至今任上海甄霖机械科技有限公
司监事
任国英：女，43012419721001****，中国国籍，2014
珠海 市 30% 任国英 （年为1珠月海至市今祥任威珠精海密市机祥械威有精限密公机司械执有行限董公事司曹总永经军理之助配理
祥 威 精 文彩 偶）；
密 机 械 霞 刘守蓉：女，32082819750911****，中国国籍，2014
有 限 公
司30% 刘守蓉 年年112月月至至今今任任珠珠海海市市宇兴欣淮精精密密机机械械有制限造公有司限监公事司；监20事18
（为珠海市祥威精密机械有限公司总经理张志军之配偶）
珠 海 市 赖楚良：男，44130219830928****，中国国籍，2014
泽 凯 五 王兆 年 1 月至今任中山市坦洲镇金上精密五金厂厂长；2015
金 制 品 春 50% 赖楚良 年1月至今任中山佳立精密有限公司董事长；2015年12
有 限 公 月至今任惠城区如意堂商行单位负责人；2015年12月至
司 今任珠海市泽凯五金制品有限公司执行董事、经理
珠 海 志 罗坭：女，51052519911213****，中国国籍，2014
远 塑 料 王兆 年7月至2015年1月任澳美嘉（中山）电子塑胶有限公
制 品 有 春 16% 罗坭 司生产主管；2015年2月至2016年9月任珠海志远塑料
限公司 制品有限公司销售总监；2016年10月至今任珠海志远塑
料制品有限公司执行董事、经理
李清木：男，42282219710807****，中国国籍，2014
珠 海 市 年1月至今任珠海市椿田机械科技有限公司执行董事、经
艾 森 科 王兆 18% 李清木 理；2014年1月至今任珠海市艾森科技有限公司监事；
技 有 限 春 2014年9月至今任珠海市春田科技有限公司执行董事、
公司 经理；2015年3月至今任珠海市智慧精益投资咨询有限
公司执行董事、经理
珠海
珠 海 中 市椿 余地：男，41010519691125****，中国国籍，2014
航 天 河 田机 年1月至今任珠海航太科技有限公司任董事长、总经理；
科 技 有 械科 100% 余地 2014年1月至今任广东智盛科技有限公司监事；2018年
限公司 技有 11月至今任珠海中航天河科技有限公司执行董事、经理
限公
司
珠 海 盈 原振雄：男，44010519811025****，中国国籍，2014
致 科 技 发行 44% 原振雄 年 1 月至今任珠海盈致科技有限公司执行董事、经理；
有 限 公 人 2017年9月至今任珠海盈纬科技有限公司监事；
司 高桂和：男，32010419730820****，中国国籍，2014
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
公 司 名 转让 转让比 受让 受让方基本情况
称 方 例 方
年 1 月至今任深圳市贵和科技有限公司执行董事；2014
5% 高桂和 年1月至今任珠海盈致科技有限公司市场总监；2014年9
月至今任珠海盈科科技有限公司执行董事、经理
珠 海 市
拉 图 电 胡云初：女，43060219780925****，中国国籍，2014
子 科 技 付林 30% 胡云初 年1月至今任珠海市拉图电子科技有限公司执行董事、经
有 限 公 理
司
3. 注销关联方的资产、业务、人员去向序 名称 资产去向 业务去向 人员去向
号
1 Bojay Electronics 剩余资产清偿债务 自2016年起停止 设立以来未聘用员工
Company Limited 后分配给原股东 经营
2 上海礴杰机电科技 剩余资产清偿债务 未开展实际业务 设立以来未聘用员工
有限公司 后分配给原股东
3 成都市科勒思电子 剩余资产清偿债务 未开展实际业务 人员解聘后自主择业，未
有限公司 后分配给原股东 有人员在发行人处任职
4 珠海市南屏春欣元 剩余资产清偿债务 未开展实际业务 人员解聘后自主择业，未
模具配件经营部 后分配给原股东 有人员在发行人处任职
5 珠海市瑞迪欧商贸 设立以来无资产 未开展实际业务 人员解聘后自主择业，未
有限公司 有人员在发行人处任职
珠海市香洲惠家人 剩余资产清偿债务 人员解聘后自主择业，未
6 百货店 后分配给管理人员 停止经营 有人员在发行人处任职
张正华
7 珠海市塬智投资管 设立以来无资产 未开展实际业务 设立以来未聘用员工
理有限公司
8 吕梁市汇鑫寄售有 设立以来无资产 未开展实际业务 设立以来未聘用员工
限公司
9 珠海市贝宇科技有 剩余资产清偿债务 停止经营 人员解聘后自主择业，未
限公司 后分配给原股东 有人员在发行人处任职
4. 与发行人业务、资金往来情况
报告期内，共7家转让关联方与发行人存在业务、资金往来，情况如下：
（1）向关联方销售商品
单位：万元
序 名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 珠海市拉图电子 - - - - 7.01 0.01% 14.38 0.04%
科技有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号 （注）
2 珠海盈致科技有 - - - - - - 3.72 0.01%
限公司
合计 - - - - 7.01 0.01% 18.10 0.05%
注：珠海市拉图电子科技有限公司为公司实际控制人之一付林曾经持股 30%的公司，并于2016年4月对外转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，付林在转让所持珠海市拉图电子科技有限公司30%的股权届满12个月后，不再视为发行人的关联方，因此2018年度，公司与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易不再认定为关联交易，公司2018年度与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易金额为12.05万元。
（2）向关联方采购原材料
单位：万元
序 名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 珠海市益精机 - - - - 210.72 0.89% 1,303.54 6.63%
械有限公司
珠海市新威精
2 密机械有限公 - - - - 90.93 0.38% 757.94 3.85%
司
3 珠海志远塑料 - - - - 0.25 0.001% 1.06 0.01%
制品有限公司
珠海市广浩捷
4 精密机械有限 - - - - - - 8.29 0.04%
公司
合计 - - - - 301.90 1.27% 2,070.83 10.53%
（3）向关联方采购服务
报告期内，公司向智博信息关联采购服务的金额分别为 56.86 万元、46.19万元、0万元和0万元，占公司主营业务成本比例分别为0.29%、0.20%、0%和0%。
报告期内，公司与关联方的交易以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；注销或转让关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内注销或转让关联方原因符合注销关联方或股权转让双方实际情况，具有充分商业合理性；注销关联方拥有的资产均在偿还债务后分配给股东，相关业务全部停止，聘用人员不存在进入发行人的情况；部分注销或转让关联方在报告期内与发行人存在关联交易，交易金额较小、北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）价格公允，且2018年之后已经全部停止；注销或转让关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
根据《审计报告》、关联方的工商档案资料、股权转让协议、股权转让款支付凭证、财务报表、银行对账单、销售采购明细、发行人的银行流水、发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师对报告期内转让的关联方相关人员进行访谈、对重要客户及供应商进行访谈并取得其出具的无关联关系确认函以及登录全国企业信用信息系统进行查询，上述关联方转让主要是基于企业自身规模较小、转让方无时间精力参与经营管理等考虑而对所投资企业进行清理。对外转让关联方均履行了正常的交易程序，交易价格公允，该等转让为真实转让，受让方不存在代持情形，目前转让关联方与发行人不存在业务、资金往来，不存在第三方付款情形，不存在通过第三方销售或采购给关联方的情形；转让关联方与发行人重要客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形。
（三）实际控制人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
根据实际控制人控制的关联方的工商、税务无违规证明或境外当地律师事务所出具法律意见并经本所承办律师对报告期内转让或注销的关联方的相关人员进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、工商及税务主管部门网站查询，实际控制人曾控制的注销或转让关联方相关情况如下：
序 名称 不纳入发行人的原因和商业 是否存在因重大违 是否存在影响发行人董
号 合理性 法行为受到行政处 事、监事、高级管理人
罚的情形 员任职资格的情形
该公司为境内自然人在境外
设立的公司，由于收购境内
Bojay 自然人在境外设立的公司相
1 Electronics 较发行人在境外新设子公司 否 否
Company 的审批流程更加复杂、时间
Limited 更长，且能否获得商务主管
部门、外汇管理部门审批通
过存在不确定性，故由发行
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 不纳入发行人的原因和商业 是否存在因重大违 是否存在影响发行人董
号 合理性 法行为受到行政处 事、监事、高级管理人
罚的情形 员任职资格的情形
人设立全资子公司香港博杰
来替代该公司执行境外销售
和采购业务
礡杰机电自设立以 发行人的董事、监事及
来一直未实际经 高级管理人员未曾在礡
营，由于未按规定 杰机电担任法定代表
申报年检，礡杰机 人，且礡杰机电被吊销
上海礴杰 电于2012年7月9 营业执照之日起至今已
机电科技 日被吊销营业执 逾三年，该事项不会影
2 有限公司 无实际经营业务 照，于2018年9月 响发行人董事、监事及
（简称“礴 30日注销。除此之 高级管理人员的任职资
杰机电”） 外，不存在其他因 格，亦不存在其他影响
涉及重大违法违规 发行人董事、监事、高
行为而受到重大行 级管理人员任职资格的
政处罚的情形。 情形
（注）
成都市科
3 勒思电子 无实际经营业务 否 否
有限公司
珠海市南
4 屏春欣元 与发行人主业无关 否 否
模具配件
经营部
与发行人存在上下游关系，
珠海市益 但上游机加工行业附加值不
5 精机械有 高，不是发行人培育核心竞 否 否
限公司 争力方向，收购不符合发行
人的发展战略
珠海市新 与发行人存在上下游关系，
威精密机 但上游机加工行业附加值不
6 械有限公 高，不是发行人培育核心竞 否 否
司 争力方向，收购不符合发行
人的发展战略
珠海市广
7 浩捷精密 广浩捷经营管理层的其他股 否 否
机械有限 东无意将广浩捷及纳特思纳
公司 入发行人，双方之间在未来
珠海市纳 业务发展方向存在分歧，寻
8 特思自动 求独立发展的机会 否 否
化技术有
限公司
珠海市智
博信息科
技有限公
司
9 （现已更 与发行人主业无关 否 否
名为：珠海
市万瑙特
健康科技
有限公司）
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序 名称 不纳入发行人的原因和商业 是否存在因重大违 是否存在影响发行人董
号 合理性 法行为受到行政处 事、监事、高级管理人
罚的情形 员任职资格的情形
上海俊超
10 机械模具 经营规模较小，行业附加值 否 否
科技有限 不高，无收购价值
公司
注：由于上海礴杰机电科技有限公司长期无人经营管理，未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，在办理税务注销过程中，被当地税务主管机关于2018年5月10日处以2,000元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。本所律师认为，上海礴杰机电科技有限公司的前述行为未造成严重后果，行政处罚金额较小，且该公司在接到上述处罚后及时缴纳罚款并办理完毕工商注销手续，不构成重大税务违法行为。除已披露的情形外，上海礴杰机电科技有限公司自设立以来不存在其他因涉及违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，实际控制人曾控制的注销或转让关联方因相关政府部门审批不确定性、关联方业务不适合纳入或发行人与关联方双方存在分歧而未纳入发行人，具有商业合理性；实际控制人曾控制的注销或转让关联方除礴杰机电2012年因长期无人经营、未按规定申报年检而被吊销营业执照外，不存在其他涉及重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形，但发行人董事、监事、高级管理人员未担任该公司法定代表人，实际控制人曾控制的注销或转让关联方不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
四、Bojay Electronics Company Limited为公司实际控制人王兆春、付林和成君在香港设立的公司，2015年与发行人存在关联采购和销售。2016年起，发行人原委托Bojay Electronics Company Limited进行的境外销售接单和采购下单业务已全部由发行人在香港设立的全资子公司香港博杰承接。2018年7月6日，Bojay Electronics Company Limited注销。请发行人补充披露：（1）发行人通过Bojay Electronics Company Limited在境外采购和销售的原因及商业合理性，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚；（2）子公司香港博杰承接Bojay Electronics Company Limited资产、人员、业务等情况，发行人采购与销售模式、管理体制是否发生重大变化，是否构成同一控制下的企业合并，未在“发行人重大资产重组情况”部分予以披露的原因，是否构成重大遗漏；（3）发行人与 Bojay Electronics Company Limited北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）交易价格是否公允，关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，BojayElectronics Company Limited是否为发行人代为承担成本、费用或调节利润。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第6条）
回复意见：
（一）发行人通过Bojay Electronics Company Limited在境外采购和销售的原因及商业合理性，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚；
1. 发行人通过Bojay Electronics Company Limited在境外采购和销售的原因及商业合理性
根据发行人的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承办律师对公司实际控制人进行的访谈，发行人通过 Bojay Electronics CompanyLimited在境外采购和销售的原因及商业合理性如下：
（1）通过Bojay Electronics Company Limited在境外采购和销售的原因
2005年5月，出于开拓国际市场的考虑，公司实际控制人王兆春、付林和成君在香港共同出资注册成立了Bojay Electronics Company Limited，但由于三人工作精力有限，加之对境外管理经验不足，因此，自Bojay Electronics CompanyLimited成立至2008年，该公司并未开展实际生产经营，也未购置经营相关资产。
2008年至2010年期间，发行人先后获得了苹果、微软、思科等客户的合格供应商资格，成功进入苹果、微软、思科供应链体系。为更好地服务客户，充分利用香港自由贸易港的区位优势，提升公司服务效率，出于境外商业往来便捷性的考虑，发行人以Bojay Electronics Company Limited作为境外销售接单和采购下单的平台进行境外采购和销售。
（2）同行业公司或其他外销业务公司曾采用与发行人相同的业务模式
经本所承办律师查阅同行业公司或其他外销业务公司的公开披露信息，该类外销业务较大的公司也曾有通过海外关联方公司作为与海外客户交易平台的情形，发行人通过Bojay Electronics Company Limited与海外客户交易符合行业惯例，部分相关案例的具体情况如下：
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
公司名称 主营业务 住 关联方作为海外销售 规范方式
址 平台情况
Secote Precision
自动化生产设备 ElectronicCo.,Ltd（.塞 子公司香港赛腾精密电子有
赛腾股份 的研发、设计、 苏 席 尔 赛 腾 ） ， 限公司，于2014年成立，作
（603283.SH） 生产、销售及技 州 2012-2014 年作为赛 为赛腾股份海外销售平台
术服务 腾股份海外销售平
台，2016年8月注销
绿色高性能电池 香港鹏辉电池有限公 子公司鹏辉新能源有限公
鹏辉能源 的研发、生产及 广 司，2002-2009年为鹏 司，于2009年成立，作为鹏
（300438.SZ） 销售 州 辉能源海外销售平 辉能源海外销售平台
台，2012年注销
石油、天然气及 宝 业 机 械 公 司， 2011年，宝业机械公司进行
道森股份 页岩气钻采设备 苏 2006-2011 年作为道 了业务重组，不再从事实际
（603800.SH） 的研发、生产和 州 森股份海外销售平台 业务经营，销售平台功能重
销售 组进入道森股份
综上，发行人通过Bojay Electronics Company Limited在境外采购和销售系发行人自有业务开展的需要，且符合行业惯例，具有商业合理性。
2. 发行人通过Bojay Electronics Company Limited在境外采购和销售，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚
（1）境外采购和销售的外汇管理合规情况
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核查，销售方面，Bojay Electronics Company Limited按照其与境外终端客户相同的价格向公司进行采购，而相关产品的生产、运输、报关、安装调试及售后服务均由公司自行完成，发行人将货物销售给Bojay Electronics Company Limited依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续；采购方面，Bojay ElectronicsCompany Limited按照其与境外供应商相同的采购价格向公司进行销售，向境外供应商采购的相关原材料直接发往公司仓库，发行人通过 Bojay ElectronicsCompany Limited 向境外采购货物依法办理了货物进口报关及货物进口付汇手续。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局分别于2018年7月31日、2019年1月22日、2019年7月4日出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管理局外北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）汇行政处罚信息系统查询，发行人自2015年1月1日至2019年6月30日期间没有因违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
（2）设立Bojay Electronics Company Limited的外商投资合规情况
根据发行人的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承办律师核查，公司实际控制人王兆春、付林和成君于 2005 年 5 月设立 BojayElectronics Company Limited，设立时股本总额为10,000港元。2018年7月6日，Bojay Electronics Company Limited完成注销手续。
① 境外投资审批情况
经本所律师核查，Bojay Electronics Company Limited设立当时有效的《商务部关于境外投资开办企业核准事项的规定》等法律法规规定的境外投资开办企业主体仅针对我国企业，并未明确规定中国境内自然人进行境外投资需履行境内商务主管部门的审批，本所承办律师认为，公司实际控制人王兆春、付林和成君设立Bojay Electronics Company Limited时未经境内商务主管部门的审批未违反我国相关法律法规。
②境外投资外汇登记情况
根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发 1998[11]号，现已被 2007年2月1日起施行的《个人外汇管理办法》所废止）的相关规定，境内居民个人境外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续。根据本所承办律师对公司实际控制人王兆春、付林和成君进行的访谈，前述三人设立BojayElectronics Company Limited的出资合计1万港元，金额较小，系前述三人境外自筹资金，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，根据当时有效的法律法规无需进行外汇审批。
根据2005年11月1日起实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（已于2014年7月4日废止，以下简称“75号文”）的规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；境内居民设立或控制境北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
根据2014年7月14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”，75号文同时废止）规定，“特殊目的公司”的认定扩大至“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。该文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由，外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。”
根据本所承办律师对公司实际控制人王兆春、付林和成君进行的访谈，设立Bojay Electronics Company Limited的最初目的系进行国际贸易，且未进行返程投资。根据本所承办律师对国家外汇管理局珠海市中心支局资本项目管理科工作人员进行的访谈，Bojay Electronics Company Limited不属于75号文或37号文所规定的“特殊目的公司”，无需办理“特殊目的公司”外汇补登记手续。
为规范关联交易，截至本补充法律意见出具日，Bojay Electronics CompanyLimited已完成注销手续。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局分别于2018年7月31日、2019年1月22日、2019年7月4日出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息系统查询，发行人自2015年1月1日至2019年6月30日期间没有因违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。经本所律师登录国家外汇管理局行政处罚信息系统查询，未发现王兆春、付林和成君存在因违反国家外汇管理法律法规而受到处罚的记录。
综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人王兆春、付林和成君设立Bojay Electronics Company Limited的出资来源未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，根据当时有效的法律法规无需办理外汇审批,且 BojayElectronics Company Limited主要从事国际贸易,且未进行返程投资，其不属于75号文或37号文所规定的“特殊目的公司”，无需办理“特殊目的公司”外汇补北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）登记手续。因此,上述三人投资设立Bojay Electronics Company Limited未违反国家外汇管理相关法律法规。
（3）税务合规情况
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核查，Bojay Electronics Company Limited仅作为发行人的境外销售接单和采购下单业务平台，无其他经营业务，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited仅参与整个业务环节的收付款及单据的流转环节，未发生与交易无关的经营成本及费用，因此2015年双方采取平价结算的模式进行交易，发行人不存在规避境内税务管理规定的情形。
根据国家税务总局珠海市香洲区税务局出具的《证明》并经本所承办律师登录国家税务总局广东省电子税务局行政处罚公示系统查询，未发现发行人自2005年5月30日至2019年6月30日期间存在税务违法行为。
根据香港华马黄杨律师行出具的法律意见书，Bojay Electronics CompanyLimited在存续期间未收到主管部门发出的行政处罚通知。
综上所述，本所经办律师认为，发行人通过 Bojay Electronics CompanyLimited 在境外采购和销售不存在因违反外汇管理、外商投资、税务等管理规定而受到行政处罚的情形。
（二）子公司香港博杰承接Bojay Electronics Company Limited资产、人员、业务等情况，发行人采购与销售模式、管理体制是否发生重大变化，是否构成同一控制下的企业合并，未在“发行人重大资产重组情况”部分予以披露的原因，是否构成重大遗漏；
1. 子公司香港博杰承接Bojay Electronics Company Limited资产、人员、业务等情况，发行人境外采购与销售模式、管理体制未发生重大变化
根据发行人出具的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承办律师对公司实际控制人进行的访谈，自成立以来，Bojay ElectronicsCompany Limited并未雇佣员工，也不曾购置经营相关资产。从2008年至2015北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）年，其仅作为发行人境外销售接单和采购下单业务平台，而相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商开发和维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited的相关经营业务均依赖于发行人。因此香港博杰不存在承接 Bojay Electronics CompanyLimited资产、人员的情况。
2015年7月，发行人全资子公司香港博杰正式注册成立，存在向终端客户、供应商申请供应商、客户代码变更事项，并承接 Bojay Electronics CompanyLimited客户和供应商资格的情况，但上述供应商和客户均由发行人开发和维护。因此，发行人子公司香港博杰承接Bojay Electronics Company Limited的境外销售接单和采购下单平台功能未导致发行人境外采购与销售模式、管理体制发生重大变化。
2. 未构成同一控制下的企业合并
根据《企业会计准则讲解（2010 版）》：“构成企业合并至少包括两层含义：
一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。”
根据发行人与Bojay Electronics Company Limited的交易模式，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited仅参与整个环节的收付款及业务单据的流转环节。Bojay Electronics Company Limited的收北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）入均依赖于发行人，其不具备独立面向市场经营的能力。因此，Bojay ElectronicsCompany Limited的业务不符合《企业会计准则讲解（2010版）》中关于业务的定义，香港博杰对Bojay Electronics Company Limited的境外接单平台功能的承接不构成业务合并，符合《企业会计准则》的规定。
（三）发行人与 Bojay Electronics Company Limited交易价格是否公允，关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，Bojay Electronics CompanyLimited是否为发行人代为承担成本、费用或调节利润。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据申报《审计报告》、发行人会议决议文件、Bojay Electronics CompanyLimited 2015年财务报表、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承办律师对公司实际控制人进行的访谈、对Bojay Electronics Company Limited的供应商及客户进行走访及函证，具体情况如下：
①Bojay Electronics Company Limited与发行人交易过程中除作为境外采购和销售接单平台而产生的收入和成本外，未发生与交易无关的经营成本及费用，因此2015年采取平价结算的模式进行交易，双方交易价格公允
因Bojay Electronics Company Limited仅作为发行人的境外销售和采购的对外联络和结算窗口，无其他经营业务，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited仅参与整个业务环节的收付款及单据的流转环节，未发生与交易无关的经营成本及费用，同时考虑到公司当时已经确定通过新设香港子公司香港博杰来替代Bojay Electronics Company Limited的境外销售和采购平台功能，为了更准确反映发行人2015年的经营成果，2015年双方采取平价结算的模式进行交易，该交易模式及定价具有商业合理性，双方交易价格公允。
②关联交易已履行公司章程规定的决策程序
2018年9月10日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于确认珠海博杰电子股份有限公司2015年至2018年1-6月关联交易事项的议案》，对公司2015年至2018年1-6月发生的关联交易情况进行了确认。
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
③Bojay Electronics Company Limited不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
经核查，发行人2015年与Bojay Electronics Company Limited的平价交易模式与业务实际情况相应一致；Bojay Electronics Company Limited销售与采购情况与发行人相关关联交易记录一致，且其报表经营成果与平价交易定价模式相匹配，未出现异常大额亏损的情形；同时，发行人终端客户及供应商对其与发行人、Bojay Electronics Company Limited之间的交易模式及交易情况进行了确认。综上所述，本所承办律师认为，Bojay Electronics Company Limited不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
五、2015年，发行人被郑州综合保税区海关处以罚款人民币5万元。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为，发行人内控制度是否健全、有效；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（反馈意见规范性问题第9条）
回复意见：
（一）上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为，发行人内控制度是否健全、有效
1. 上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为
（1）根据郑州综合保税区海关于 2015 年 7 月 17 日出具的郑综关缉违字[2015]7号《行政处罚决定书》，2014年7月7日，发行人向郑州综合保税区海关申报出口一票货物，申报商品规格为“非工业用”的“无响箱”，而该项商品实际为“工业用”，发行人存在海关出口货物申报不实行为。根据《中华人民共和国海关法》第二十四条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条的规定，北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）发行人构成违反海关监管规定的行为，但鉴于发行人积极配合海关调查，且违法情节轻微，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定，郑州综合保税区海关对发行人予以从轻处罚，处以罚款5万元。2015年7月30日，发行人已全额缴纳了上述处罚罚款。
（2）根据发行人的说明，造成上述事项的原因主要由于发行人相关人员的疏忽，申报经验不足而导致错误申报商品规格。发行人并无主观故意，且在接受调查和处理中积极配合海关调查，并按照处罚决定及时全额缴纳了处罚罚款，且处罚执行完毕时间至今业已超过三年。
（3）郑州综合保税区海关作出上述行政处罚依据的法律法规如下：法律法规名称 相关内容
第二十四条规定：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关
如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有
进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。
进口货物的收货人应当自运输工具申报进境之日起十四日内，出口货物
《中华人民共和 的发货人除海关特准的外应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时
国海关法》（以 以前，向海关申报。
下简称“《海关 进口货物的收货人超过前款规定期限向海关申报的，由海关征收滞报
法》”） 金。”
第八十六条第三项规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以
罚款，有违法所得的，没收违法所得:……（三）进出口货物、物品或者过境、
转运、通运货物向海关申报不实的……”
第十二条规定：“违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构
《中华人民共和 成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。”
国海关行政处罚 第十五条第五项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
实施条例》（以 价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报
下简称“《海关 的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，
处罚条例》”） 没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%
以上50%以下罚款……”
《中华人民共和
国行政处罚法》 第二十七条第一款第一项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法
（以下简称“《行 从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”
政处罚法》”）
根据郑综关缉违字[2015]7 号《行政处罚决定书》，鉴于发行人积极配合海关调查，且违法情节轻微，郑州综合保税区海关依照《行政处罚法》第二十七条北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）第一款第一项、《海关法》第八十六条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定对发行人予以从轻处罚。
此外，根据《海关处罚条例》第十二条及第十五条第五项的相关规定，发行人错误申报出口产品规格属于违反海关监管规定的行为，不属于走私行为，不构成刑事责任。
（4）虽然发行人在报告期内受到海关行政处罚，但该行政处罚距今已经超过36个月。根据拱北海关出具的《企业守法情况核查反馈表》、发行人出具的书面说明并经本所承办律师适当核查，除上述行政处罚外，发行人近三年不存在其他因违反海关法律、行政法规而受到过行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人违法行为轻微，该行为非发行人主观故意造成，且及时按照处罚决定缴纳处罚罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
2. 发行人内控制度是否健全、有效
根据发行人的进出口相关内控制度并经本所承办律师对报关部门负责人进行的访谈，上述行政处罚发生后，发行人积极配合调查、及时缴纳了罚款，并就该行政处罚发生的原因和相关责任情况及时进行了分析、总结和自查。为了避免再次出现类似违法情形，发行人建立了报关环节规范运作的报关管理制度，对报关流程进行详细规定；加强了相关岗位员工的培训和相关知识学习，要求涉及报关申报业务的员工进一步了解和熟悉报关流程及相应的规章制度，并对报关过程各部门的职能进行了划分。
根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行；发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所承办律师认为，发行人上述内控制度健全、有效。北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
（二）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
本所承办律师认为，除上述行政处罚外，发行人最近三年不存在其他因违反海关法律、行政法规而受到过行政处罚的情形；从上述行政处罚的原因、性质、金额来看，发行人违法行为轻微，不属于主观故意规避海关监管的行为，且及时按照处罚决定缴纳处罚罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不属于《管理办法》第十八条第二款所规定的情形，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
六、请发行人补充披露：（1）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定，是否存在竞业禁止协议；（2）独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第10条）
回复意见：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定，是否存在竞业禁止协议
1. 发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告、调查问卷等资料及出具的声明与保证并经本所承办律师的核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定及《公司章程》所列示的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员是否存在竞业禁止协议
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷、出具的书面说明并经本所承办律师检索中国裁判文书网，前述人员未与原单位签署竞业禁止协议，不存在因违反与原单位的竞业限制协议而与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
1. 中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
法律、政策、规定名称 相关内容
《中共中央纪委、教育部、监察 “……
部关于加强高等学校反腐倡廉建 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作
设的意见》（教监[2008]15号，以 需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律
下简称“《高校反腐意见》”） 不得在校内外其他经济实体中兼职。
……”
“……
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼
职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经
学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部
审批和驻教育部纪检组监察局备案。
四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，
《中共教育部党组关于进一步加 需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报
强直属高校党员领导干部兼职管 教育部审批。
理的通知》（教党[2011]22号，以 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去
下简称“《高校兼职通知》”） 在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会
团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济
实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经
学校党委审批。
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校
党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
……”
《关于进一步规范党政领导干部 “一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领
在企业兼职（任职）问题的意见》 导干部不得在企业兼职（任职）。
（中组发[2013]18号，以下简称 二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职
“《兼职意见》”） （任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼
职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
法律、政策、规定名称 相关内容
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管
辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与
原任职务管辖业务相关的营利性活动。
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖
的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事
先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企
业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）
按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部
门同意后，方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，
应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任
职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党
组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）
部门备案。
……”
《关于开展党政领导干部在企业 要求对各单位党政领导干部（含已退休和不担任现职但未办
兼职（任职）情况专项检查的通 理退休手续的干部）在企业兼职情况进行过摸底排查和纠正，
知》（教人厅函[2015]11号，以下 该通知明确指出党政领导干部包括部机关、直属单位及其内
简称“《专项检查通知》”） 设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
2. 关于李立斌、杨永兴、宋小宁担任发行人独立董事的合规性分析
根据发行人的会议文件显示，李立斌、杨永兴、宋小宁系经发行人2018年创立大会暨第一次股东大会选举，自2018年1月起担任发行人第一届董事会独立董事职务，任期自2018年1月至2021年1月。
根据发行人独立董事的调查问卷等资料及出具的书面确认并经本所承办律师核查，其任职均未违反上述规定，具体如下：
(1)李立斌、杨永兴二人均不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干部）；
(2)根据中山大学人力资源管理处及党委组织部出具的《证明》，宋小宁为该校管理学院会计系副教授，其目前未在中山大学担任中层及以上领导干部。根据宋小宁出具的书面确认，其不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干部）、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或处级（中层）党员领导干部，不存在因违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）相关规定或其他违法违规行为而不得担任独立董事的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
（三）发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况是否构成重大变化
根据发行人的珠海市工商局档案登记资料、出具的书面说明及本所承办律师核查，发行人近三年董事和高级管理人员发生了以下变化：
1.博杰股份董事的变化
（1） 2016年1月1日至2018年1月16日，博杰有限设执行董事，由王兆春担任。
（2） 2018年1月17日，经发行人创立大会决议，同意选举王兆春、陈均、曾宪之、王凯、宋小宁、李立斌、杨永兴为发行人第一届董事会成员，其中宋小宁、李立斌、杨永兴为独立董事。
（3） 2018年1月17日，发行人第一届董事会第一次会议选举王兆春为董事长。
2.博杰股份高级管理人员的变化
（1） 2016年1月1日至2018年1月16日，博杰有限设经理，由陈均担任。
（2） 2018年1月17日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，同意聘任陈均为总经理，付林、王凯、曾宪之、刘晓勇为副总经理，刘志勇为副总经理及董事会秘书，张彩虹为财务总监。
截至本补充法律意见出具之日，发行人设立后董事和高级管理人员未发生变化。
3. 发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
根据公司提供的工商内档资料、出具的书面说明并经本所律师核查，在有限公司阶段，博杰有限未设立董事会、监事会，仅设置了执行董事、总经理、监事北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）各一名，曾由王兆春、付林和成君分别担任，上述三人均为博杰有限创始股东，共同出资设立博杰有限，始终保持对公司的共同控制地位，现为发行人控股股东、实际控制人。2015年11月，为增强公司核心团队的稳定性，公司决定引进陈均作为公司的新股东，同时由其担任公司总经理，负责日常经营管理。2018 年 1月，公司进行股份制改造，引入新任董事和高级管理人员，新任董事（除独立董事）、高级管理人员均为公司内部培养的负责研发、生产和运营、销售岗位的核心管理人员。据此，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化主要是人数的增加。
发行人最近三年内的董事、高级管理人员的上述变化主要是为了适应公司业务规模不断扩大、主营业务产品及服务不断发展的要求，对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生，是对公司治理的不断规范，符合公司的发展战略，对公司持续盈利能力带来积极有利影响。
随着公司业务的不断发展，公司技术、业务、市场以及管理等核心人员不断充实，不存在核心管理层变动对公司技术、业务、市场以及管理等造成不利影响的情形。公司报告期内盈利能力不断增强，2016年至2018年，公司营业收入从39,050.18万元增长到68,739.93万元，年均复合增长率为32.68%，公司的业绩情况呈持续增长趋势。
综上所述，本所承办律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员的增加有利于优化提升发行人经营管理团队的人员结构，完善公司治理结构、提高公司管理水平并进一步增强公司业务发展实力，对报告期公司生产经营发挥了有利影响，也有利于增强公司未来持续盈利能力，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩 雪
承办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
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