国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3109号)核准，欧普康视科技股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)17,000,000股，并于2017年1月17日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为51,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为68,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
2017年4月6日，经2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润的分配的预案》，以公司总股本68,000,000股为基数向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），共派发现金红利23,800,000元，同时，对全体股东每10股送红股8股。本次利润分配完成后，公司股份数量由68,000,000股增加至122,400,000股。
2017年9月7日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年11月1日完成了激励计划所涉限制性股票授予的登记工作，共向49名激励对象授予191.392万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份数量由122,400,000股增加至124,313,920股。
2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及转增股本的预案》，以公司总股本124,313,920股为基数，向全体股东每10股派2.1元人民币现金（含税），共计派发红利26,105,923.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2018年5月17日，该权益分派方案实施完毕，公司总股本由124,313,920股增加至223,765,056股。
2018年8月28日，经公司2017年第二次临时股东大会授权，公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司于2018年11月1日完成了2017年激励计划预留部分所涉限制性股票授予的登记工作，共向19名激励对象授予60.91万股限制性股票，公司总股本由223,765,056股增至224,374,156股。
2019年4月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及转增股本的预案》，以公司总股本224,374,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），合计派发红利31,412,381.84元，同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2019年5月10日，该权益分派方案实施完毕，公司总股本由224,374,156股增至403,873,480股。
2019年11月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年12月25日，公司完成了本次激励计划所涉限制性股票授予的登记工作，共向21名激励对象授予76.52万股限制性股票，公司总股本由403,873,480股增至404,638,680股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为404,638,680股，其中有限售条件的股份数量为154,334,977股，占公司总股本的38.14%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：陶悦群先生，1位股东。
(一)股东在公司上市公告书中做出的承诺
公司控股股东及实际控制人陶悦群先生承诺：
自欧普康视股票上市之日起三十六个月（以下称“股份锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人持有的欧普康视在公开发行股票前已发行的股份，也不由欧普康视回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，若本人仍在公司任职的，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；自本人从公司处离职半年内，不转让所持有的公司股份。
本人所持欧普康视股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；欧普康视上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年7月17日）收盘价低于发行价（发生未分配
利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人
持有股份公司股票的锁定期限在前述股价锁定期的基础上自动延长六个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(二)股东在公司招股说明书中做出的承诺
陶悦群先生在公司招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
(三)履行承诺情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东陶悦群先生严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
(四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2020年1月17日(周五）。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例
本次解除限售的股份数量为150,328,904股，占公司总股本的37.15%，实际可上市流通数量为37,582,226股，占公司总股本比例为9.29%。
3、本次申请解除股份限售的股东数
本次申请解除股份限售的股东有：陶悦群先生，计1名股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：序号 股东全称 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市 备注
份总数（股）数量（股） 流通股数（股）
1 陶悦群 150,328,904 150,328,904 37,582,226 注1
合计 150,328,904 150,328,904 37,582,226 -
注1：陶悦群先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股票150,328,904股，占公司股份总数的37.15%，本次可解除限售股份数量为150,328,904股。其作为公司董事、高级管理人员，承诺其在锁定期满后，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，本次实际可上市流通的股份数量为37,582,226股。本次陶悦群先生解除限售股份中有52,000,000股处于质押状态，该等股份解除质押后可上市流通。其未质押股份数量为98,328,904股，高于本次实际可上市流通的股份数量。
四、核查意见
经核查，保荐机构国元证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；公司本次解除限售的股份持有人履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。
保荐代表人： 孔晶晶 刘俊
国元证券股份有限公司
二〇二〇年一月十四日
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