证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-005
哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中飞股份”、“上市公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2020]第3号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对问询函内容进行了回复说明。现将问询函有关问题的回复公告如下：
2020年1月7日，你公司披露《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》，拟与同一实际控制人控制的企业广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）共同投资设立合资公司。
请公司就以下事项作出补充说明：
问题1：公告显示，你公司、先导稀材拟认缴出资分别为3.5亿元、1.5亿元。而截至2019年三季度末，你公司货币资金仅348.59万元。请补充说明交易双方出资时间计划表、资金的具体来源以及是否具备出资实力。如果双方出资资金来源于自筹资金的，请说明具体的融资计划安排，以及是否会导致上市公司财务不稳健或影响正常的生产经营。
答复：
一、交易双方出资时间计划表、资金的具体来源
表1-1交易双方出资时间计划表
时间节点
出资方 2020.03.31前 2020.12.31前 2023.12.31前 出资占比
中飞股份 140万元 10,360万元 24,500万元 70%
（自有资金） （股东借款、债务融资） （再融资）
先导稀材 60万元 4,440万元 10,500万元 30%
（自有资金） （自有资金） （自有资金）
累计占比 0.4% 30% 100% 100%
合资公司的实缴出资计划分三期进行：
第一期：2020年3月31日之前，双方按比例各出少量资金作为本项目筹备资金；
第二期：2020年12月31日之前，根据项目资金需求，公司通过股东借款以及债务性融资等方式筹集资金10,360万元，先导稀材按照比例出资，用于本项目建设、设备购买等；
第二期：2023年12月31日之前，根据项目拓展的资金需求，公司将择机启动再融资方式以筹集剩余款项，先导稀材按照合资比例出资，完成合资公司的整体注册资本实缴金额。
二、交易双方的出资实力
上市公司目前生产经营正常，截至2019年三季度末，除货币资金外，另有可变现或背书转让的票据，合计可用资金约650万元，且后续经营期间货币资金持续向好，支付首期出资140万元不会影响公司正常的生产经营；公司资产负债率仅为24.86%，具有良好的债务融资能力；同时结合再融资新规出台，公司将充分利用上市公司融资平台，发挥资本市场融资优势，适时启动再融资；另外，公司实际控制人实力雄厚，后续两期的融资计划也将得到公司控股股东及实际控制人的有力支持。
公司实际控制人朱世会先生创立的先导稀材成立于1995年，注册资金3.8亿元人民币，总占地面积1500亩，建筑面积50万平方米，员工3000余人，是一家专业从事稀散金属、高端功能材料的跨国高科技集团公司，先导稀材股东多元，其中不乏广发信德等实力股东。先导稀材产品广泛应用于半导体显示、AI、无人驾驶、大数据、云存储、太阳能电池、LED、红外、激光、5G通讯、微电子、医疗等战略新兴领域。先导稀材深耕稀散金属材料领域二十多年，拥有科技部授予的全国唯一的国家稀散金属工程技术研究中心，截至目前，先导稀材共申请专利602项，已获得授权专利238项；主导和参与了108项国家和行业标准的制定，其中有57项已经发布实施。2010年12月，先导稀材被科技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2013 年，先导稀材被认定为国家级企业技术中心；2019年，先导稀材获得广东企业500强（排名278）、广东创新企业100强（排名55）、广东制造业100强（排名62）多项荣誉。
先导稀材是稀散金属材料领域的行业领导者，是全球最大的稀散金属综合生产商，硒、碲产品销量世界第一，同时也是镓、铟、锗、铋、镉系列产品的全球领导者，其业务遍及全球16个国家28个城市，产品远销欧美、日本、韩国等发达国家，具有较强的核心竞争力与盈利能力。根据广东中浩会计师事务所出具的中浩审字（2019）第C155号审计报告，先导稀材2018年营业收入423,942.73万元，净利润33,642.43万元，具备充足资金实力。
三、是否会导致上市公司财务不稳健或影响正常的生产经营
先导稀材出资为自有资金，上市公司首期以自有资金出资后，将根据合资公司设立后具体投资计划尽快启动相应的融资计划安排。
上市公司营收规模较小，未来在原有业务板块不会有大的投入，合资公司的成立不会影响原有业务的正常生产经营，相反，合资公司的发展方向具有广阔的市场空间，本次对外投资正是公司谋求转型和做强做大的契机，合资公司的良好运营将使上市公司财务更加稳健。
问题2：你公司拟认缴出资占合资公司注册资本的70%，先导稀材占30%，但是合资公司董事、监事、总经理、财务负责人全部由先导稀材委派。请补充说明上述安排的合理性、你公司是否能够控制合资公司，是否能够保障公司资金安全和不被关联方占用。如果拟将合资公司纳入合并报表，请说明具体判断依据。
答复：
一、请补充说明上述安排的合理性、你公司是否能够控制合资公司，是否能够保障公司资金安全和不被关联方占用。
公司于2020年1月5日与先导稀材签订了《清远中飞先导科技有限公司股东出资协议》，协议中初步约定相关人员由先导稀材委派主要考虑在公司设立之初的前期设置方面能够更加顺畅，便于合资公司加快推进，首次出资后将按公司章程完善公司治理结构。鉴于客观情况，为严格规范出资协议，进一步确保上市公司的合法权益，公司经与先导稀材友好协商，拟对《清远中飞先导科技有限公司股东出资协议》第三条 公司机构设置进行补充修订，并于2020年1月14日与先导稀材签订了《清远中飞先导科技有限公司股东出资协议之补充协议》，修订内容主要涉及以下几点：
1.合资公司设董事会，董事5名，其中4名董事由上市公司委派，1名董事由先导稀材委派。董事的任期每届3年，董事任期届满，连选可以连任。上市公司拟委派朱世会、刘留、龚涛、张威为合资公司董事会成员，先导稀材拟委派尹士平为董事会成员。本协议双方应按照《公司法》及公司章程的规定选任董事会成员及董事长。
2.合资公司设监事会，监事3名，其中2名监事由上市公司委派，1名监事由先导稀材委派。监事的任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任。上市公司拟委派吴超、潘苏滨为合资公司监事；先导稀材拟委派李京振为监事。本协议双方应按照《公司法》及公司章程的规定选任监事会成员及监事会主席。
3.合资公司设财务负责人一名，由上市公司委派，负责合资公司的财务管理工作。
通过上述补充修订，上市公司委派的合资公司董事占合资公司全体董事人数的三分之二以上，修订后合资公司的机构设置与上市公司拟认缴出资占合资公司注册资本的70%相适应，上市公司有能力控制合资公司。同时，合资公司的监事会成员中三分之二来自上市公司，且财务负责人亦由上市公司委派，上市公司能够保障公司资金安全和不被关联方占用。
二、如果拟将合资公司纳入合并报表，请说明具体判断依据。
根据《企业会计准则第33号—一合并财务报表》的规定，我国合并会计报表的范围具体如下：
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权资本，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
综上所述，公司对合资公司的持股比例及机构设置的合理安排，能够有效控制合资公司，并能够保障公司资金安全和不被关联方占用，公司应将合资公司纳入合并报表。
问题3：合资公司从事光学材料和光学元器件、红外光学元器件等生产，而你公司主营铝合金锻件、挤压件生产。请补充说明你公司筹划本次关联交易的原因及必要性，在光学材料领域的技术、专利、人员储备，设立合资公司并从事相关业务的可行性，合资公司在技术、专利、人员配置、业务开拓、运营管理等方面对先导稀材是否存在依赖性，以及本次交易完成后是否会导致新增关联交易，如是，请说明关联交易的必要性、就规范和减少关联交易拟采取的有关措施。
答复：
一、公司筹划本次关联交易的原因及必要性
公司目前主营业务为高性能铝合金材料的研发生产和销售，为中核集团核燃料加工设备用铝合金材料全国三大供应商之一，对核电行业存在较高的依存度。但受到2016年以来国内核领域市场需求波动影响，导致上市公司产品结构变化明显，公司来源于该领域的营收持续下滑，盈利能力大幅下降，2018 年度扣非后利润出现亏损。鉴于主要业务面临的现状，为改善上市公司经营，提升公司盈利能力，公司于2019年4月，启动引入佛山粤邦投资管理有限公司及其控股股东朱世会先生作为公司新的控股股东及实际控制人，并于2019年8月完成实际控制人变更。朱世会先生本人在稀散金属及光学材料领域拥有广泛资源，其关联企业先导稀材是稀散金属材料领域的行业领导者和全球最大的稀散金属综合生产商，产品广泛应用于半导体显示、红外、激光、5G 通讯等战略新兴领域，先导稀材实力雄厚。
合资公司将主要致力于开展红外光学材料与激光核心器件产业化项目，主要产品为红外镜头、激光镜头、红外探测器、激光器件、辐射探测材料、太赫兹器件、DOE等光学元器件，上述产品主要应用于安防和消费类电子产品服务领域，属于高端器件和战略新兴行业，具有广阔的市场空间和良好的收益回报。以红外产品为例，近年来，基于军事和民用需求，以红外光学镜头和红外热像仪为代表的红外产品销量激增。根据华泰军工数据显示，2018 年全球军用红外热像仪市场需求总量达80亿美元，并且还将以每年3%的增速继续增长；在民用领域，如果按照目前安防系统规模，即使只在30%的系统安装红外镜头，红外市场也存在千亿元市场空间。
本次上市公司与关联方先导稀材成立合资公司，是出于市场前景和改善公司业务结构考虑，是提升上市公司竞争力和盈利能力的关键举措，也是充分利用上市公司平台优势与先导稀材市场优势的重要选择，是公司实现内生与可持续发展的必要选择。
二、在光学材料领域的技术、专利、人员储备，设立合资公司并从事相关业务的可行性
先导稀材是国内唯一一家实现超大尺寸、零位错锗单晶、激光级ZnSe材料产业化的企业。在光学材料和器件领域已具备提纯技术、晶体生长技术、硒化锌生产技术、镀膜技术、光机电学设计优化和分析技术、探测器生产技术、规模化生产镜片模压技术能力等。另外，先导稀材已引入在光学镜头、红外和太赫兹探测器等领域有着一定产业化经验和理论基础的团队，为项目的顺利实施提供了技术保障。下一步，合资公司将引入拥有成熟经验的光学设计和系统集成团队，届时将实现从材料到器件再到子系统模块的全产业链规模化生产能力。
综上，先导稀材就本项目的涉足领域已有筹划，并具备一定的技术和人才积累，合资公司将结合上市公司的平台优势，实现强强联手，充分利用先导稀材在红外光学领域的技术优势和市场渠道，强化研发和技术生成，实现合资公司在红外光学领域的跨越式发展。
三、合资公司在技术、专利、人员配置、业务开拓、运营管理等方面对先导稀材是否存在依赖性
先导稀材生产的红外光学材料，包括锗、硒化锌、硫化锌、硫系玻璃等，属红外光学产业链上游材料，而合资公司的产品还将聚焦行业下游元器件，在红外光学材料的基础上往下游延伸，主要产品除光学材料外还包括相关的器件、模组和子系统等。合资公司在技术、专利、人员配置、业务开拓、运营管理等方面都是独立的，在上述资源方面如果涉及到先导稀材部分的，将从先导稀材转移到合资公司，但其他核心设备等将从第三方采购或者由合资公司研发。未来，不排除根据发展需要在适当时机将先导稀材红外材料业务整体并入合资公司，或由第三方受让，以彻底解决可能存在的相关问题，但此表述不构成承诺，如后续涉及资产注入，上市公司将按照相关法律法规执行必要程序，不会刻意规避重组事项。
综上，合资公司在技术、专利、人员配置、业务开拓、运营管理等方面对先导稀材不会存在依赖性。
四、本次交易完成后是否会导致新增关联交易，如是，请说明关联交易的必要性、就规范和减少关联交易拟采取的有关措施。
先导稀材从事的稀散金属材料应用领域非常广阔，其中一个应用领域即为红外光学材料，因此，合资公司在运营初期可能会与先导稀材存在关联交易，若发生关联交易，双方将按照公允价格原则进行市场化交易，并遵照上市公司监管要求，严格履行关联交易相关审议程序并进行及时信息披露。此外，随着合资公司生产规模扩大和产品线的扩充，将通过加大向第三方采购等方式，减少关联交易的发生，降低关联交易的金额和比例。同时，不排除鉴于发展需要在适当时机将先导稀材红外材料业务整体并入合资公司，或由无关联第三方受让，以彻底解决可能存在的相关问题，但此表述不构成承诺，如后续涉及资产注入，上市公司将按照相关法律法规执行必要程序，不会刻意规避重组事项。
问题4： 2019年11月21日、22日，你公司披露第二大股东王强的一致行动人深圳市旅游（集团）股份有限公司于2019年11月11日至11月20日期间合计增持公司2.0066%的股份，截至11月21日，王强及其一致行动人合计持有公司股份比例达到18.01%。请补充说明你公司本次投资的筹划过程和内幕信息保密情况，王强等增持主体是否存在利用内幕信息进行交易的行为，是否与你公司及实际控制人存在未披露的市值管理或其他利益安排。
答复：
为改善上市公司经营状况，公司董事长朱世会先生于2019年12月12日与公司总经理龚涛先生进行首次沟通探讨设立合资公司事宜，2019年12月25日，上市公司与先导稀材形成项目的初步方案，2019年12月30日，上市公司董事会向全体董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第二十次会议的通知，审议内容为《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议案》。2020年1月5日，在公司会议室以现场和通讯方式召开董事会，并于1月7日，上市公司披露了该会议决议内容及相关公告。整体决策程序合规、筹划过程信息保密。
根据本次投资事项的筹划时间进程，以及王强及其一致行动人的书面说明，王强及一致行动人增持上市公司股份，系对上市公司投资价值的认可，增持期间并不知悉上市公司与先导稀材拟共同投资设立合资公司事项。王强等增持主体不存在利用内幕信息进行交易的行为，与公司及实际控制人不存在未披露的市值管理和其他利益安排。公司实际控制人始终投身于实业经营，立足通过合资公司的建立为上市公司寻求新的利润增长点，致力于将上市公司做强做大做优，不存在与相关主体未披露的其他事项。
特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
2020年1月14日
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