证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2020-003
浙江金固股份有限公司
关于2017年股权激励计划第二个解锁期的
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期100名激励对象因12名离职，不再满足成为本次限制性股票激励计划激励对象的授予条件。本次限制性股票解锁人数为 88人，可解锁的限制性股票数量为 482,895股，占目前公司总股本的0.0477%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2020年1月16日。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于2019年12月31日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》。董事会核查了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及第二个解锁期解锁条件满足情况，认为2017年股权激励计划第二个解锁期解锁条件部分已成就，行权/解除系数为70%。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第二个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票股权激励计划概述
1、2017年9月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》公司独立董事对该事项发表了独立意见。
2、2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了公示，2017年10月27日监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明。
3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。
6、2017年12月27日，公司2017年完成股票期权和限制性股票授予登记。
7、2018年8月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议决议，审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，以2018年6月30日公司总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《2018年半年度利润分配方案》。
8、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权的行权价格及数量、限制性股票的授予价格、数量的议案》、《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件成就的议案》。
9、2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
二、2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股 30%
份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股 30%
份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股 40%
份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划的授予期权或股份登记完成之日为2017年12月29日，截至目前，公司第二个股份登记等待期已届满。
（二）2017年限制性股票激励计划第二个解除限售条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、除后述因离职、调任等原因的激励对象不得行权和/或解禁外，其他激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期解除限售的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为X，限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 公司层面系数（L）
X≧3亿元 100%
2.5亿元≦X <3亿元 95%
第二个解除限售期 2亿元≦X <2.5亿元 80%
1.5亿元≦X <2亿元 70%
1亿元≦X <1.5亿元 50%
X<1亿元 0
注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。
2018年公司归属上市公司股东的净利润为16,421.81万元，公司满足第二个解除限售期业绩的部分考核目标，L=70%。
2、子公司或部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
2017年公司各子公司或部门的业绩完成，M=100%。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 90%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年解除限售额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年解除限售额度。本年度激励对象的个人层面的考核都为优秀。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为2020年1月16日；
2、公司2017年股权激励计划第二次解锁的限制性股票数量为482,895股，占目前公司总股本的0.0477%；
3、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期100名激励对象因12名离职，不再满足成为本次限制性股票激励计划激励对象的授予条件，本次限制性股票解锁人数为88人；
2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
姓名 职务 获授限制性股票 第二个解除限售期 剩余未解锁
的数量（万股） 可解锁数量（万股）数量（万股）
中级管理人员和核心技术（业务）骨干88人 229.95（注） 48.2895 91.98
注：2018年8月30日，公司董事会和监事会审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。转增前，上述88名激励对象获授限制性股票的数量为153.30万股，转增后为229.95万股。五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本 次 变 动 本次变动后
数量 比例 增减（+，-）数量 比例
一、限售条件流通股/ 242,395,324 23.96% -482,895 241,912,429 23.91%
非流通股
高管锁定股 185,227,714 18.31% 0 185,227,714 18.31%
首发后限售股 54,446,460 5.38% 0 54,446,460 5.38%
股权激励限售股 2,721,150 0.27% -482,895 2,238,255 0.22%
二、无限售条件流通股 769,322,470 76.04% +482,895 769,805,365 76.09%
三、总股本 1,011,717,794 100% 0 1,011,717,794 100%
六、备查文件
（一）第四届董事会第三十一次会议决议；
（二）第四届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见；
（四）浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划行权解除限售等相关事项之法律意见书；
（五）限售股份上市流通申请表。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2020年1月13日
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