证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-002
苏州春兴精工股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）、World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）80%股权出售给上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）或其指定的第三方，公司与文盛资产不存在任何关联关系；并与徐非先生解除于2019年2月26日签订的收购华信科及World Style20%股权的《股权收购协议》，徐非先生为公司现任副总经理，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2、经初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚处于筹划阶段，公司已与交易对方签订《股权收购意向书》。具体交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为进一步聚焦主业，增强核心竞争力，公司于2020年1月12日召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》，同意公司将持有的华信科、World Style80%股权出售给文盛资产或其指定的第三方。
2019年2月26日，公司与徐非先生签订了《股权收购协议》，公司以人民币28,540万元收购徐非先生持有的华信科及World Style20%的股权，并于2019年5月完成交割。前述事项已经公司第四届董事会第八次临时会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的《股权收购意向书》的约定，公司将与徐非先生解除于2019年2月26日签订的《股权收购协议》。
2、本次《股权收购意向书》由公司、文盛资产与徐非先生三方共同签署。公司与文盛资产不存在任何关联关系；徐非先生为公司现任副总经理，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、经初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、《股权收购意向书》仅为各方关于本次交易的初步意向，本次交易的具体方案尚需经公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：上海文盛资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91310000794464770B
法定代表人：曾志红
成立时间：2006年9月29日
注册资本：100,003.183万元人民币
注册地址：上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室
主营业务：资产管理，企业管理咨询，投资管理及咨询。
股东如下：
股东 持股比例
浙江文华控股有限公司 50.44%
宁波尚达丰实业有限公司 8.94%
宁波宸与投资管理合伙企业（有限合伙） 4.47%
中国东方资产管理股份有限公司 3.58%
深圳市华礼投资管理合伙企业 3.58%
中金浦成投资有限公司 1.66%
杭州工商信托股份有限公司 6.62%
BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL 3.13%
天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合伙） 4.00%
景宁维盈投资合伙企业（有限合伙） 0.895%
杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙） 0.895%
曾志红 4.33%
宋少环 1.57%
陈小龙 1.57%
姜涛 1.18%
卢献武 1.18%
庄惠莱 1.18%
周金宏 0.78%
实际控制人为周智杰，1972年1月出生，身份证号339***554，国籍中国，为浙江文华控股有限公司董事长。
交易对方与上市公司前十名股东（截至2019年12月31日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方最近一年的主要财务数据：
（单位：人民币万元）
项 目 2019年12月31日
（未经审计）
总资产 420,878
总负债 272,935
净资产 147,943
项 目
营业收入 75,741
营业利润 27,138
净利润 20,289
2、徐非先生，男，1982年9月出生，身份证号：310******816，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司副总经理，华信科法定代表人、执行董事、总经理；World Style总经理；联合无线科技（深圳）有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
徐非先生为公司副总经理，适用《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）项关联自然人的规定，本次交易构成关联交易。
三、标的资产相关情况
1、深圳市华信科科技有限公司
（1）基本信息
名 称：深圳市华信科科技有限公司
主体类型：有限责任公司
注册资本：10000.00万元人民币
法定代表人：徐非
成立日期：2008年11月11日
住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、World Style Technology Holdings Limited
（1）基本信息
名 称：World Style Technology Holdings Limited
BVI企业注册号：1841506
注册日期：2014年9月17日
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,RoadTown, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
经营范围：公司属于投资控股型公司，通过下属公司进行实际业务展开。
（2）World Style下属全资子公司
名称：United Wireless Technology (HK) Limited【联合无线（香港）有限公司】
注册日期：2014年10月06日
注册地址：10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN'S ROADCENTRAL HK
（3）World Style下属全资孙公司
① Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited【春兴无线科技（香港）有限公司】
注册日期：2015年04月15日
注册地址：10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN'S ROADCENTRAL HK
②联合无线科技（深圳）有限公司
主体类型：外商独资企业
注册资本：30.00万美元
法定代表人：徐非
成立日期：2015年7月2日
住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路深业泰然大厦5B04
经营范围：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。
3、交易标的主要财务指标
（1）华信科主要财务指标
（单位：人民币元）
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） (经审计)
总资产 1,529,931,920.82 609,235,621.6
总负债 1,471,797,912.39 557,973,462.91
净资产 58,134,008.43 51,262,158.69
项 目 2019年1-9月 2018年1-12月
（未经审计） (经审计)
营业收入 2,740,743,242.95 625,373,554.86
营业利润 39,529,265.24 129,541,777.00
净利润 33,630,592.68 98,531,340.01
（2）World Style主要财务指标
（单位：人民币元）
2019年9月30日 2018年12月31日
项 目 （未经审计） (经审计)
总资产 342,072,497.46 337,814,214.76
总负债 180,205,045.89 218,093,634.70
净资产 161,867,451.57 119,720,580.06
项 目 2019年1-9月 2018年1-12月
(经审计) (经审计)
营业收入 960,484,518.02 756,755,384.31
营业利润 88,468,567.80 82,498,681.51
净利润 74,360,258.92 64,953,265.91
四、《股权收购意向书》主要内容
甲方：苏州春兴精工股份有限公司
乙方：上海文盛资产管理股份有限公司
丙方：徐非
目标公司1：深圳市华信科科技有限公司
目标公司2：World Style Technology Holdings Limited
目标公司1及目标公司2合成“目标公司”第一条：股权转让的定价依据
1.1各方同意，乙方以现金方式收购甲方持有的标的股权，转让对价原则上暂定
为人民币 92,000 万元（大写：人民币玖亿贰仟万元）。本意向书生效后由甲乙
双方委托具有证券从业资格的审计机构及评估机构对目标公司进行审计、评估，
最终交易对价（下称“商定交易对价”）由双方在评估机构出具评估报告载明的
目标公司价值基础上协商确定。各方同意，以2019年11月30日为审计、评估
基准日。
1.2甲乙双方进一步确认并同意，由于本次交易的作价将以收益法评估值为作价
协商基础，因此，甲方承诺目标公司未来三年（即2020年、2021年、2022年）
的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净
利润”）累计不低于人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元）（下称“业
绩承诺”）。目标公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最
终出具的审计报告载明的金额为准。双方同意，最终每年的业绩承诺金额以甲乙
双方签署的正式股权收购协议中的约定为准，但2020年的业绩承诺原则上不应
低于人民币9000万元（大写：人民币玖仟万元）。
在业绩承诺期间，若目标公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为甲方向乙方进行补偿的数额计算依据。具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%。
（2）2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—甲方已补偿金额。
（3）2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%—甲方已补偿金额。
甲乙双方进一步确认，甲方履行业绩补偿金额的总额不超过人民币 5.28 亿元（大写：人民币伍亿贰仟捌佰万元）。
乙方有权从尚未支付甲方的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减的，甲方应在当期审计报告出具后5个工作日内向乙方支付二者的差额。
第二条：交易主体
2.1 本意向书签署后，乙方有权将本意向书项下全部权利和义务转让给经甲方认
可的第三方，其他方应无条件配合。第三条：股权转让价款的支付及股权交割
3.1甲乙双方同意，本次股权转让价款支付方式为分期支付：
（1）正式的股权转让协议生效后5个工作日内支付首期股权转让款人民币5亿元（大写：人民币伍亿元）整，该等款项应支付至以甲方名义开立由甲乙双方共同监管的共管账户。股权交割完成后，乙方应协助甲方解除共同监管。
（2）余款4.2亿元（大写：人民币肆亿贰仟万元）（该金额应根据商定交易对价进行调整）分三年支付完毕，每年支付的比例与当年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期审计报告出具后的5个工作日；如甲方根据约定应履行业绩补偿义务的，则乙方可从该期应支付的金额中直接扣除甲方当期应承担金额。
（3）在乙方支付首期股权转让价款至共管账户后5个工作日内，甲乙双方应办理完成股权过户及交割手续。
第四条：承诺及确认事项
4.1甲方及目标公司承诺并保证，甲方及目标公司向乙方披露及提供的关于目标公司的全部信息（包括但不限于业务、财务及合规等各方面）均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐瞒、欺诈等情形；目标公司在截至本意向书签署日并直至交割日的财务和运营条件、重大资产、重大债权债务、知识产权、重大合同与承诺、关联交易及监管合规性等方面不存在任何可能影响乙方判断或决策本次交易的重大不利事项。
4.2甲丙双方一致同意解除双方于2019年2月26日签订的《股权收购协议》，由甲方将从丙方处受让的目标公司1的20%股权及目标公司2的20%股权返还给丙方。甲方尚未支付的股权转让款不再向丙方支付。甲丙双方将另行签署解除协议，甲方应尽快履行内部决策程序对解除事宜进行审议，并与丙方共同办理相应的工商变更登记手续。
4.3自本意向书签署之日直至本次交易交割前，甲方、丙方及目标公司承诺并保证，未经乙方事先书面同意，目标公司不得实施任何可能有损于目标公司利益或者不利于本次交易顺利完成的行为，尤其不得增资引入其它股东，对外提供担保，或实施其他可能增加目标公司或有负债的行为。
4.4目标公司对甲方负有一定金额的债务。本意向书生效后，由甲乙双方在3个工作日内共同确定目标公司截至当日（下称“债务基准日”）对甲方的债务本息余额。双方一致确认，该债务本息余额最高不得超过人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。甲方、丙方共同承诺并保证，自债务基准日直至本次交易交割前，未经乙方事先书面同意，甲方不得要求目标公司偿还债务或支付任何的利息或资金占用费，也不得收取目标公司支付的该等款项。本次交易交割后，由乙方在当期审计报告出具后根据目标公司的现金盈余情况安排目标公司分期向甲方偿还债务，但足额偿还全部债务的时间不得晚于本次交易的交割日后届满三年之日，目标公司无需就该等债务向甲方支付任何的利息或资金占用费。
第五条：定金及股权质押
5.1为保证本次交易的履行，乙方在下述条件全部满足后5个工作日内，向甲方支付定金人民币1亿元（大写：人民币壹亿元）：
(1)本意向书已经三方签署并生效；
(2)甲方已办理完毕将目标公司1的80%股权质押予乙方的质押登记手续；
(3)甲乙双方已以甲方名义开立由甲乙双方共同监管的共管账户。
双方同意前述定金应打入该共管账户，该等款项的使用应由甲乙双方共同协商决定。
本次交易交割时，甲方应向乙方归还定金，各相关方以可通过其他书面协议另行约定。
5.2本意向书生效后5个工作日内，甲方应将其持有的目标公司1的80%股权质押予乙方并办理质押登记，为甲方在本意向书项下的责任和义务提供担保。同时，丙方同意为甲方在本意向书项下的义务提供连带保证担保。如工商部门有相关要去，各相关方应根据工商部门的要求另行签署质押协议。
5.3如本意向书第4.2条约定的解除事宜未能在本意向书生效后的3个月内完成（以丙方重新持有目标公司1的20%之事宜在工商管理部门的登记手续办理完毕为准），乙方有权立即解除本意向书，并要求甲方在3个工作日内双倍返还定金。甲方双倍返还定金后，乙方应协助甲方立即解除目标公司1的股权质押。但是，如解除事宜因监管部门原因而未能在上述期限内完成，甲乙双方应另行协商解决。双方未能协商达成一致的，乙方有权解除本意向书；该情形下，甲方应全额返还定金并按照24%的年利率向乙方支付资金占用成本。甲方返还定金及支付资金占用成本后，乙方应协助甲方立即解除目标公司1的股权质押。
5.4本意向书生效后，如乙方在对目标公司的尽职调查、审计过程中发现甲方或目标公司存在重大瑕疵（包括但不限于某项财务数据与本协议所列数据偏离超过10%），或甲方违反了本协议第4.3条、第4.4条或第5.1条下的任何一项承诺，或本次交易股权交割前目标公司发生了重大不利变化（譬如，就财务状况而言，目标公司的净资产数（模拟合并）较本协议所列的净资产数（模拟合并）下降超过10%），乙方有权立即单方解除本意向书，该等情形下，甲方应全额返还定金并按照24%的年利率向乙方支付资金占用成本。甲方返还定金及支付资金占用成本后，乙方应协助甲方立即解除股权质押。
5.5除第5.4条的原因之外，若因乙方或本协议第2.1条约定的第三方的内部决策机关不同意本次交易而导致本次交易无法在本意向书签署后 8 个月内完成的，甲方有权立即解除本意向书并没收定金。本意向书解除后，乙方应协助甲方立即解除股权质押。
5.6如本次交易因甲方原因（包括但不限于：甲方的董事会、股东大会不同意本次交易、甲方未及时召开董事会、股东大会对本次交易进行审议等事项）而未能在本意向书签署后8个月内完成的，乙方有权立即解除本意向书并要求甲方在三个工作日内双倍返还定金。甲方双倍返还定金后，乙方应协助甲方立即解除股权质押。
5.7除本协议其他条款另有约定外，如本次交易因任何原因（包括但不限于审批/政策原因）未能在本意向书生效后 8 个月内完成的，任何一方均有权解除本意向书；该等情形下，甲方应全额返还定金并按照24%的年利率向乙方支付资金占用成本。甲方返还定金及支付资金占用成本后，乙方应协助甲方立即解除股权质押。
第六条 本意向书的生效条件
6.1本意向书为双方关于本次交易的意向性协议。本意向书生效后，双方将就本次交易的相关事宜继续进行磋商，本次交易的价格、付款、交割及交易价格调整相关事宜等事项均以双方签署的正式协议为准。本意向书签署后需依据相关法律法规、规范性文件及甲方公司章程的规定，经甲方董事会审议通过后生效。第七条 排他性条款
7.1甲方同意，本意向书生效后8个月内，除非乙方书面同意，甲方、丙方及目标公司（包括各自的董事、管理层及核心人员）均不得就目标公司的股权转让事项与任何第三方进行商榷、谈判，亦不得转让、出质目标公司的股权给任何第三方或导致目标公司的股权上产生任何的负担，但根据本意向书质押目标公司1的股权给乙方除外。
7.2本意向书生效后，如甲方安排目标公司分红，则甲方分取现金红利的金额在本次交易的转让对价中做相应扣减，同时在乙方向甲方支付的首期转让价款中扣除，但分红金额不得高于人民币3100万元（大写：人民币叁仟壹佰万元）。
五、拟聘请中介机构情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，与交易对方尽快聘请/组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对本次交易开展相关工作。
六、风险提示
1、本次交易不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。公司本次转让及解除收购子公司股权系基于公司战略发展需要，有利于进一步聚焦通信主业，增强核心竞争力。
2、如本次交易能够顺利完成，华信科、World Style将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体上披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二〇年一月十三日
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