博雅生物：关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并暨关联交易报告书（草案）的修订说明

    博雅生物制药集团股份有限公司
    
    关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
    
    暨关联交易报告书（草案）的修订说明
    
    博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）于2019年12月23日披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据深圳证券交易所《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第1号）（以下简称“《问询函》等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
    
    一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
    
    1、鉴于报告书公告后，部分股东减持了部分所持博雅生物股票，因此对交易前后的股权结构进行了修订，详见本节“七/（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”和“十/（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划”；
    
    2、2020年1月4日上市公司召开董事会对本次交易方案涉及的可转换公司债券部分条款进行的修正，因此对本次交易已履行的审批审查进行了完善，详见本节“八/（一）已经履行的审批程序”;
    
    二、对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
    
    根据问询函回复的内容，增加披露的了“补偿义务不能得到充分覆盖的风险”和“商誉减值风险”详见本节“一、本次交易相关的风险”；
    
    三、对“第一节 交易概述”补充和修改内容如下：
    
    1、2020年1月4日上市公司召开董事会对本次交易方案涉及的可转换公司债券部分条款进行的修正，因此对本次交易已履行的审批审查进行了完善，详见本节“三/（一）已经履行的审批程序”;
    
    2、鉴于报告书公告后，部分股东减持了部分所持博雅生物股票，因此对交易前后的股权结构进行了修订，详见本节“六/（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”
    
    四、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下：
    
    鉴于报告书公告后，部分股东减持了部分所持博雅生物股票，因此对控股股东持股情况进行了修订，详见本节“七/（一）控股股东及实际控制人”.
    
    五、对“第三节 本次交易对方基本情况”补充和修改内容如下：
    
    补充披露了重庆高特佳穿透到最终出资人的股权结构图，详见本节“二/（三）/2/（2）相关产权及控制关系”；
    
    六、对“第四节 标的公司基本情况”补充和修改内容如下：
    
    1、根据问询函回复的内容，以列表的形式，按一类苗、二类苗分别补充披露报告期内AC流脑结合疫苗、出血热疫苗的销售收入金额,详见本节“二/（四）/5、销量及销售价格变动情况”；
    
    2、根据问询函回复的内容，补充披露罗益生物报告期各期期初及期末库存，详见本节“二、（六）生产模式”；
    
    3、根据问询函回复的内容，补充披露了标的公司的商标、专利、土地使用权、取得方式和时间、最近一期期末账面价值等情况，详见本节“三、（一）主要资产的权属情况”；
    
    4、补充披露了相关案件进展，详见本节“八/（一）标的公司涉及的重大诉讼、仲裁情况”；
    
    七、对“第五节 非现金支付情况”补充和修改内容如下：
    
    1、2020年1月4日上市公司召开董事会对本次交易方案涉及的可转换公司债券部分条款进行的修正，详见本节“二/（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”；
    
    2、鉴于报告书公告后，部分股东减持了部分所持博雅生物股票，因此对交易前后的股权结构进行了修订，详见本节“四、本次发行前后公司股本结构变化”和“五、本次交易未导致上市公司控制权变化”；
    
    八、对“第七节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：
    
    2020年1月4日上市公司召开董事会对本次交易方案涉及的可转换公司债券部分条款进行的修正和补充，详见本节“一/（三）发行可转债及支付现金购买资产协议的主要内容”；
    
    九、对“第九节 管理层讨论与分析”补充和修改内容如下：
    
    根据问询函回复的内容，补充披露了罗益生物主要产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等的简要情况，详见“二/（七）标的公司行业地位及主要竞争对手”。
    
    十、对“第十一节 同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下：
    
    补充披露了关联方资金拆借的归还情况，详见本节“二/标的公司最近两年一期的关联交易情况”。
    
    十一、对“第十三节 风险因素”补充和修改内容如下：
    
    根据问询函回复的内容，增加披露的了“业绩承诺补偿实施违约的风险”和“商誉减值风险”详见本节“一、本次交易相关的风险”；
    
    （以下无正文）
    
    （此页无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明》之签章页）
    
    博雅生物制药集团股份有限公司
    
    2020年1月13日

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