公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
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关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组
问询函反馈意见的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
博雅生物制药集团股份有限公司于2019年12月23日披露了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年1月3日收到贵部下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第1号（）以下简称“《问询函》”）。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对相关事项及回复进行了核查。
本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1：
你公司于2019年12月19日披露公告称，拟以现金对价8,850.00万元收购王勇持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）5.90%的股权，以现金对价8,670.00万元收购上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海懿仁”）持有的罗益生物5.78%的股权。请说明以下问题：
（1）王勇为上海懿仁有限合伙人，持有其68.85%的股份。你公司拟先收购王勇和上海懿仁持有罗益生物合计11.68%的股权，再收购上海懿仁剩余13.81%股权及其他10位股东35.06%股权。请具体说明交易方案作出以上安排的原因及合理性，与王勇、上
海懿仁的交易价格的作价依据及公允性，上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员与王勇、上海懿仁及其股东是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意
见。
（2）2019年前三季度你公司经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.55亿元和-2.68亿元。请说明你公司2019年前三季度现金及现金等价物大幅减少的原因，并结合上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，说明本次交易支付现金对价的资金来源和财务安全性。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
上市公司2019年1-9月现金及现金等价物大幅减少的原因及本次交易支付现金对价的资金来源和财务安全性
（1）上市公司2019年前三季度现金及现金等价物大幅减少的原因
2019年1-9月，上市公司生产经营良好，当期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为91.70%，销售回款正常；当期经营活动产生的现金流量净额为-2.55亿元的主要原因系上市公司根据协议支付丹霞生物原料血浆采购款3.77亿，但本次交易尚未获得监管部门的批准，同时当期投入的市场开发费用也有所增加。
2019年1-9月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为-2.68亿元的主要原因系当期筹资活动现金流出金额较大，其中偿还债务归还银行借款净额0.26亿元、支付现金分红和借款利息费用合计0.88亿元及实施股份回购支出现金1.54亿元。
综上，由于2019年1-9月上市公司经营活动产生的现金流量净额和上市公司筹资活动产生的现金流量净额为负，进而导致当期现金及现金等价物净增加额大幅减少。
（2）上市公司本次交易支付现金对价的资金来源
上市公司本次交易支付现金对价的金额为40,460.00万元，占上市公司2019年9月末净资产的比例为 10.64%，本次收购的资金来源计划为上市公司部分自有资金和银行贷款资金。
目前上市公司无不良信用记录，截止2019年9月末，上市公司资产负债率为25.09%，并已与多家银行建立合作关系，尚未使用的银行授信额度约为16.5亿元，公司有能力从银行进一步筹集资金，具备通过提高一定的债务比例进行收购的能力。此外，上市公司已经与中国工商银行抚州分行、中国银行抚州分行、中国农业银行抚州分行等三家银行进行了并购贷款的初步沟通，贷款额度约5亿元（期限5年），鉴于上市公司良好的经营状况和标的公司罗益生物的发展前景，银行方面均表示了良好的合作意向且保障有足够的信用额度，可以覆盖本次收购罗益生物股权项目的资金需求。同时，根据目前市场的利率水平、上市公司的利润规模及资产负债状况，通过银行贷款的方式筹集资金对上市公司净利润的影响较小，且资产负债率仍处于合理水平，不会对上市公司未来经营产生重大不利影响。
核查过程：
1），分析公司现金及现金等价物大幅减少形成的原因；
2），检查公司回购股权、支付分红的记账凭证、银行回单等原始单据；
3），检查公司预付丹霞生物款项的记账凭证、银行回单等原始单据；
4），检查公司与银行签订的授信协议、借款合同、获得借款和归还借款的银行回单等；
5），询问公司管理层收购罗益生物的筹资计划。
核查结论：
本次交易收购的资金来源计划为上市公司部分自有资金和银行贷款资金，能够保证财务安全性，不会对上市公司未来经营产生重大不利影响。
问题3：
2017年12月，高特佳睿宝受让罗益生物2.93%的股权。2019年4月3日，高特佳睿宝出资额调整为25,200.00万元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出资14,200.00万元，深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物持有高特佳睿宝股权比例由 100%稀释到43.65%。请说明以下问题：
（1）卢玉波、吴蕴华等在披露筹划重大重组事项前突击入股的原因，增资获取股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。
（2）卢玉波、吴蕴华等是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人员输送利益的情形。请律师核查并发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。
（3）交易对手方中高特佳睿宝和重庆高特佳为公司控股股东高特佳集团的一致行动人，且你公司持有高特佳睿宝39.68%股份。请说明本次交易购买控股股东一致行动人所持罗益生物的会计处理，备考合并财务报表的编制是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
高特佳睿宝相关会计处理
（1）上市公司持有高特佳睿宝出资份额的会计处理
上市公司持有高特佳睿宝 39.68%出资份额，同时根据高特佳睿宝合伙协议，高特佳睿宝设有投资决策委员会，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。高特佳睿宝投资决策委员会成员3名，其中执行事务合伙人委派2人，博雅生物委派1人，投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会成员三分之二以上（含）通过。因此，博雅生物对高特佳睿宝具有重大影响，根据企业会计准则的规定，采用权益法计量的长期股权投资核算。
（2）本次收购高特佳睿宝所持罗益生物股权的会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定：并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”
判断企业合并属于同一控制下合并或非同一控制下合并，主要参考收购主体（博雅生物）与标的公司（罗益生物）是否受同一方或相同的多方最终控制。博雅生物控股股东为高特佳集团，无实际控制人；罗益生物股权较分散，无控股股东，无实际控制人；博雅生物和罗益生物的控制主体并不相同，因此本次博雅生物收购罗益生物属于非同一控制下企业合并。本次交易对方之一的重庆高特佳和高特佳睿宝虽然为博雅生物控股股东的一致行动人，但并不影响本次交易的会计处理。
因此，本次上市公司收购罗益属于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。高特佳睿宝向上市公司出售所持罗益生物股权时确认投资收益。
本次交易中，在编制备考合并财务报表时假设本次交易完成后的资产和业务构架于本报告期初已经存在，即2018年1月1日之前高特佳睿宝已将所持罗益生物股权转让给博雅生物，增值的投资收益已实现。但根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。因此，编制备考报表时，出于谨慎性角度考虑，未确认博雅生物所持高特佳睿宝转让罗益生物股权的投资收益，博雅生物持有高特佳睿宝的长期股权投资金额不变，且对备考利润表不构成影响。
综上，上市公司本次收购罗益生物属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定及谨慎性角度考虑，在编制备考合并会计报表时未确认博雅生物所持高特佳睿宝份额形成的转让罗益生物股权投资收益，对备考利润表不构成影响。
核查过程：
1），检查了高特住睿宝的合伙协议;
2），复核了备考合并报表编制底稿；
3），查阅了会计准则关于长期股权投资的相关规定，判断备考合并报表会计处理是否合理，是否符合相关规定。
核查结论：
公司持有高特佳睿宝出资份额的会计处理和备考合并财务报表的编制符合会计准则的规定。
问题6：
请说明以下关于罗益生物产品产能、产量及销量情况的相关问题：
（1）请结合行业状况、产品特点及收入变动情况等，说明2019年前三季度及2018年双价肾综合征出血热灭活疫苗（以下简称“出血热疫苗”）产能利用率较2017年大幅下降的原因。报告期内，出血热疫苗销售收入及产能利用率大幅下降，且2019年前三季度出血热疫苗毛利率为-5.72%，请说明相关资产减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
（2）罗益生物产品生产完成验收合格后报中检院申请批签发，时间一般需3-6个月，请核实以下数据的准确性：出血热疫苗2019年1-9月产量和批签发都为78.44万支。
（3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１８年修订）》的要求，补充披露罗益生物报告期各期期初及期末库存。
公司回复：
出血热疫苗产能利用率较2017年大幅下降的原因，相关资产减值准备计提是否充分
（1）2019年1-9月及2018年双价肾综合征出血热灭活疫苗产能利用率较2017年
报告期内，罗益生物产能利用率情况如下：
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年
双价肾综合征 产能（万支） 300.00 400.00 400.00
出血热灭活疫 产量（万支） 78.44 27.39 256.27
苗 产能利用率 26.15% 6.85% 64.07%
从上表可知，标的公司双价肾综合征出血热灭活疫苗产能利用率分别为 64.07%、6.85%和26.15%，2018和2019年1-9月产能利用率较低，主要原因在于，一是2018年罗益生物控制权发生变化，并重新组建管理团队和销售团队，而出血热疫苗以一类苗为主，销售均通过各地疾控中心招投标进行，管理和销售团队的调整对罗益生物参与各地招投标造成一定影响，从而导致销售收入的下降；二是截至2017年末罗益生物出血热疫苗产量较大，截至2017年末完成批签发存货数量为189.66万支，而出血热疫苗保质期为18个月，加上药品近效期的影响，罗益生物主动减少了出血热疫苗的产量。
（2）相关资产减值准备计提是否充分
①存货
截至报告期末，出血热疫苗库存25.23万支，存货成本334.35万元，由于近年来罗益生物产量下降造成单位成本上升，标的公司按照预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，已计提存货跌价准备191.17万元。总体而言，标的公司存货跌价准备计提充分。
②固定资产
截至报告期末，出血热疫苗产品相关的固定资产如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,510.97 1,608.54 902.43 35.94%
机器设备 2,357.23 2,101.60 255.63 10.84%
电子设备 266.79 250.90 15.90 5.96%
运输设备 0.41 0.39 0.02 5.00%
其他设备 352.45 330.41 22.04 6.25%
合 计 5,487.85 4,291.83 1,196.02 21.79%
截至报告期末，出血热疫苗产品相关的固定资产账面价值为1,196.02万元，主要为资产仅293.59万元，总体账面价值较低，平均成新率仅为7.01%。该等固定不存在明显的减值迹象，主要原因如下：
第一，出血热疫苗具备战略性和公益性，市场规模稳定
肾综合征出血热是我国常见的由流行性出血热病毒（汉坦病毒）引起的，以鼠类为主要传染源的自然疫源性疾病，以发热、出血、充血、低血压休克及肾脏损害为主要临床表现。1980年来，我国共报告肾综合征出血热病例130万例，死亡人数达3万人，通过早期诊断和治疗措施的改进，病死率为3%-5%。目前，我国肾综合征出血热主要分别在东北、华北等地区，近年来常爆发家鼠型出血热，主要在春夏季出现，而野鼠型出血热主要在秋季丰收时出现。
目前，罗益生物双价肾综合征出血热灭活疫苗在全国不同地区根据当地政策分为一类疫苗和二类疫苗，产品销售以一类苗为主。接种对象主要为没有接种过流行性出血热疫苗、又无接种禁忌症的16-60岁人群。免疫程序包括基础免疫2针和加强免疫1针。
为预防肾综合征出血热，我国东北三省、山东、陕西、河北等省份将出血热疫苗列为一类苗，每年由政府疾控中心统一招标采购后免费向公民接种。2018年和2019年1-6月全国出血热疫苗批签发量为392.69万支和173.19万支，从批签发情况来看，每年市
场规模保持稳定。
第二，出血热疫苗市场竞争对手较少，竞争程度相对有序
国内目前仅四家企业拥有双价肾综合征出血热灭活疫苗产品注册批件，除罗益生物外，还包括长春生物制品研究所有限责任公司、艾美卫信生物药业（浙江）有限公司和浙江天元生物药业有限公司，其中浙江天元生物药业有限公司未进行生产。从目前药品临床研究和批复情况来看，短期内不会增加新的竞争对手，出血热疫苗市场竞争程度相对有序，厂商对价格具有一定的控制能力，从长期来看，出血热疫苗产品仍然具有一定的盈利能力。
第三，目前标的公司出血热疫苗业务相关资产账面价值量较小，大部分仅剩残值，几乎无可计提的空间
截至报告期末，出血热疫苗产品相关的固定资产账面价值为1,196.02万元，其中房屋及建筑物为902.43万元，机器设备等其他固定资产仅293.59万元，房屋及建筑物从市场价值来看不存在减值，除房屋及建筑物外，其他资产几乎仅剩残值，平均成新率为7.01%。
鉴于上述原因，标的公司未计提固定资产减值准备，总体而言，标的公司资产减值准备计提充分。
核查过程：
1），访谈罗益生物相关管理人员，了解了出血热疫苗市场情况，分析了产量利用率下降的原因；
2），复核存货跌价准备计算明细表和固定资产减值准备明细表，检查减值准备是否计提充分。
核查结论：
出血热疫苗相关资产减值准备计提充分。问题12：
草案称，2018年之前，罗益生物由于股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态；2018年股东结构调整后，罗益生物董事会改组，经营层调整，罗益生物经营状况大为改观，盈利能力大大增强。
（1）报告期内，罗益生物营业收入每年增长13%以上，而营业成本自2017年以来持续下降，尤其2018年营业成本较2017年下降42.41%。请具体说明营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性。
（2）报告期内，原材料及能源占生产成本的比重不超过40%，请按具体项目列示其他生产成本的主要内容及占生产成本比例。
（3）请具体说明罗益生物2017年大额亏损且现金流量与净利润差异较大的原因，并结合采取的改善措施、实现的效果及消除的不利因素等，说明2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的原因及合理性。
结合疫苗、出血热疫苗的销售收入金额。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性
2017年和2018年，营业收入和营业成本的具体构成如下：
单位：万元、%
项 目 2018年 2017年 变动金额
金额 占比 金额 占比
AC结合疫苗 18,353.29 97.44 15,147.06 80.42 3,206.23
营业收入 出血热疫苗 481.30 2.56 1,439.77 7.64 -958.47
其他业务 1.42 0.01 70.86 0.38 -69.44
合计 18,836.01 100.00 16,657.69 88.44 2,178.32
AC结合疫苗 1,522.65 80.81 2,102.21 111.57 -579.55
营业成本 出血热疫苗 361.58 19.19 1,169.72 62.08 -808.14
其他业务 - - - - -
合计 1,884.23 100.00 3,271.93 173.65 -1,387.70
（1）2018年营业收入的增长2,178.32万元，主要由于AC结合疫苗二类疫苗占比上升
2017年和2018年，标的公司AC流脑结合疫苗销量、销售额情况如下：
单位：万支、万元、元/支
2018年 2017年
项 目 销量 销售额 单价 销量 销售额 单价
一类苗 174.13 2,305.71 13.24 182.47 2,220.13 12.17
AC流脑结合疫苗 二类苗 143.71 16,047.58 111.66 113.20 12,926.92 114.20
合计 317.84 18,353.29 57.74 295.67 15,147.06 51.23
2017年和2018年，标的公司AC流脑结合疫苗销量分别为295.67万支和317.84万支，2018年增长22.17万支，增幅为7.50%；销售额分别为15,147.06万元和18,353.29万元，2018年增长3,206.23万元，增幅为21.17%。从销售结构来看，一类苗销量小幅下降，二类苗销量较大幅度提升。因此，2018年销售额的增长主要由于销售结构影响，AC结合疫苗二类疫苗占比上升，销量增加幅度并不显著。
（2）出血热疫苗销量下降是营业成本下降的主要原因之一
2017年和2018年，标的公司出血热疫苗销量分别为178.42万支和51.66万支，2018年下降126.76万支，降幅为71.05%；相应的成本分别为1,169.72万元和361.58万元，2018年下降808.14万元，降幅为69.09%。
（3）2018年AC结合疫苗产量大幅提升使得单位成本下降，是营业成本下降的又一主要原因
2017年和2018年，标的公司AC流脑结合疫苗产量、销量情况如下：
项 目 2018年 2017年 增加幅度
产量（万支） 584.78 411.60 42.07%
AC流脑结合疫苗 销量（万支） 317.84 295.67 7.50%
为应对车间技术改造导致的短暂停产，罗益生物在停产前加大A群C群流脑多糖结合疫苗的生产力度，2017年和2018年，标的公司AC流脑结合疫苗产量分别为411.60万支和584.78万支，2018年上升42.07%。疫苗行业企业生产成本构成中，原材料占比相对较低，人工费用和制造费用占比相对较高，因此通过集中批量生产的方式可以有效的降低生产成本。2017年和2018年，标的公司AC流脑结合疫苗单位成本分别为7.11元/支和4.79元/支，单位成本大幅下降。
2018年标的公司AC流脑结合疫苗产量上升173.18万支，增幅为42.07%，而销量仅上升22.17万支，增幅为7.50%，2018年产出的大部分AC结合疫苗留存在期末库存中。2018年末已完工的AC结合疫苗存货账面价值为1,923.59万元，较2017年末增加951.64万元。
因此，在单位成本下降幅度较大，销量增幅不大的情况下，2018年AC流脑结合疫苗销售成本较2017年有所下降。
综上所述，2018年较2017年营业收入上升主要由于销售结构变化，AC结合疫苗二类疫苗占比上升所致；2018年较2017年营业成本下降主要由于出血热疫苗销量大幅下降，以及AC结合疫苗产量大幅提升使得单位成本大幅下降所致；因此营业收入及营业成本变动趋势相反是合理的。
2、生产成本的主要内容及占比
2017年至2019年1-9月，罗益生物主导产品AC流脑结合疫苗生产成本构成情况如下：
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年
原材料* 28.53% 29.31% 23.75%
人工 42.28% 42.16% 41.26%
制造费用 29.19% 28.53% 34.99%
其中：能源 11.55% 12.24% 11.01%
合 计 100% 100% 100%
注：原材料主要以包装材料为主，包括低硼硅玻璃管制注射剂瓶、注射用冷冻干燥用氯化丁基橡胶胶塞、铝塑组合盖、标签、包装盒、说明书、防伪贴等
疫苗企业生产原材料占比较少，生产成本占比低于30%，主要包括培养基类原材料、化学试剂类原材料和包装类原材料，其中又以注射剂瓶等包装材料为主，能源主要为水、电力和蒸汽。
3、2017年现金流量与净利润差异较大的原因，2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的原因
（1）2017年大额亏损的原因
2017年，标的公司营业收入16,657.69，净利润为-4,122.77万元，大额亏损的主要原因是当年计提各类资产减值损失4,268.86万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2017年
坏账损失 2,858.36
存货跌价损失 1,410.50
合 计 4,268.86
2017年标的公司计提的资产减值损失主要是更换股东后对前期资产进行整体清理，对无法收回的款项计提坏账准备，对预期无法销售的产品计提存货跌价准备。
2017年标的公司股东变更后更换主要管理团队，并全面清理往来账目，对有较明确证据证明无法收回的款项计提了坏账准备，并核销了部分款项，其中金额较大的为计提和核销了原实际控制人瞿伯荣控制的无锡博生医用生物技术开发有限公司2,351.36万元往来款。
2017年出血热疫苗销售情况不及预期，全年生产出血热疫苗256.27万支，实际仅销售178.42万支。2017年末，标的公司对出血热疫苗库存进行了清理，对部分产品计提了跌价准备，合计计提1,410.50万元。
（2）现金流量与净利润差异较大的原因
2017年净利润调整为经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2017年
净利润 -4,122.77
加：资产减值准备 4,268.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 960.77
无形资产摊销 35.24
固定资产报废损失（收益以“－”填列） 1.32
财务费用（收益以“－”填列） 683.56
递延所得税资产减少（增加以“－”填列） 192.92
存货的减少（增加以“－”填列） 39.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”填列） -1,484.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”填列） 3,472.25
经营活动产生的现金流量净额 4,047.37
净利润调整经营活动产生的现金流量净额涉及金额较大的项目包括：计提各类资产减值损失4,268.86万元，包括计提坏账损失2,858.36万元和存货跌价损失1,410.50万元；固定资产折旧960.77万元；财务费用683.56万元；经营性应收项目的减少-1,484.03万元；经营性应付项目的增加3,472.25万元。
（3）2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的原因
报告期内，标的公司利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业收入 21,408.48 18,836.01 16,657.69
减：营业成本 1,470.85 1,884.23 3,271.93
税金及附加 177.41 201.93 184.65
销售费用 10,002.82 9,719.13 9,788.11
研发费用 849.89 946.70 1,079.59
财务费用 247.18 253.05 684.52
加：其他收益 10.00 1.10 53.43
资产减值损失 -336.71 - -
信用减值损失 -129.67 -1,016.08 -4,268.86
资产处置收益 -5.65 3.90 -
二、营业利润 6,212.84 2,290.01 -3,947.25
加：营业外收入 33.23 15.27 18.72
减：营业外支出 119.44 348.44 1.32
三、利润总额 6,126.63 1,956.84 -3,929.85
减：所得税费用 950.55 308.79 192.92
四、净利润 5,176.07 1,648.04 -4,122.77
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 5,176.07 1,648.04 -4,122.77
①销售结构变化改善盈利能力
报告期内，标的公司核心产品AC流脑结合疫苗销量、销售额情况如下：
单位：万支、万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年
销量 销售额 销量 销售额 销量 销售额
一类苗 57.50 753.67 174.13 2,305.71 182.47 2,220.13
AC流脑 二类苗 180.95 20,229.75 143.71 16,047.58 113.20 12,926.92
结合疫苗
合计 238.45 20,983.42 317.84 18,353.29 295.67 15,147.06
报告期内，AC流脑结合疫苗的一类苗销量分别为182.47万支、174.13万支和57.50万支，呈下降趋势，但二类苗销量呈较快上升趋势，分别为113.20万支、143.71万支和180.95万支，呈较快速上升趋势。标的公司近年来持续挖掘加强A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗市场潜力，加强二类疫苗接种点的渠道推广和渠道渗透，取得较明显的效果。由于二类疫苗单价大幅高于一类疫苗，因此单支销售获利性显著高于一类疫苗，在较大程度上推动了盈利能力的增强。
②提高产量以降低单位成本
为应对车间技术改造导致的短暂停产，同时也为降低产品单位成本，罗益生物在停苗产量分别为411.60万支、584.78万支和228.46万支（2019年5月停产前生产）。疫苗行业企业生产成本构成中，原材料占比相对较低，人工费用和制造费用占比相对较高，因此通过集中批量生产的方式可以有效的降低生产成本。报告期内，标的公司AC流脑结合疫苗单位成本分别为7.11元/支、4.79元/支和4.27元/支，单位成本大幅下降。单位成本的下降提升了产品毛利率，增强了标的公司的获利能力。
③资产减值损失减少
报告期内，标的公司资产减值损失构成如下：
单位：万元
会计科目 项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
资产减值损失 坏账损失 - 432.61 2,858.36
存货跌价损失 129.67 583.47 1,410.50
信用减值损失 坏账损失 336.71 - -
合 计 466.38 1,016.08 4,268.86
报告期内，标的公司资产减值损失和信用减值损失合计分别为 4,268.86 万元、1,016.08万元和466.38万元，主要包括坏账损失和存货跌价损失，2017年坏账损失较高主要由于标的公司股东更换后，对应收款项进行清理，核销了部分无法收回的款项；2017年存货跌价损失较高，主要由于出血热疫苗属按照预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。该等因素在2017年之后已经消除，资产减值损失趋于合理。
综上所述，标的公司2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的具备合理性。
4、补充披露
已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“二、（四）、5、销量及销售价格变动情况”中补充披露如下：
2017年、2018年和2019年1-9月，罗益生物主要产品销量及销售价格情况如下：
单位：万支、元/支
2019年1-9月 2018年 2017年度
项 目
销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额
AC流脑 一类苗 57.50 13.11 753.67 174.13 13.24 2,305.71 182.47 12.17 2,220.13
结合疫苗 二类苗 180.95 111.80 20,229.75 143.71 111.66 16,047.58 113.20 114.20 12,926.92
出血热 一类苗 53.00 7.94 420.51 47.86 6.74 322.31 178.22 8.07 1,437.15
疫苗 二类苗 - - - 3.80 41.80 158.99 0.19 13.59 2.62
核查过程：
1），了解罗益生物各产品生产工艺流程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程及数据的准确性；
2），了解罗益生物销售、采购相关的内控制度，评价相关控制的设计和执行的有效性，对相关控制进行控制测试；
3），检查罗益生物销售、采购相关的合同/订单、发票、客户验收单、采购入库单等原始单据，核查收入和成本的真实性、准确性和完整性；
4），访谈罗益生物相关业务人员，了解营业收入和营业成本变动趋势相反的原因；
5），访谈罗益生物相关高管，了解了核销坏账的原因，获取了管理层审批坏账核销文件；
6），复核存货跌价准备计算明细表和坏账准备计算明细表；
7），获取罗益生物原实际控制人转让股权的协议，核实了股权转让时间。
核查结论：
2018年度与2017年度相比，营业收入和营业成本变动趋势是合理的；2018年及2019年前三季度净利润增长是合理的。
问题13：
罗益生物2019年前三季度存货跌价损失和坏账损失分别为129.67万元和336.71万元，较2018年的583.47万元和432.61万元，2017年的1,410.50万元和2,858.36万元大幅下降。请对比同行业公司的会计政策，说明存货跌价准备和坏账准备计提金额
公司回复：
1、同行业上市公司会计政策
（1）坏账准备
标的公司按照账龄分析计提坏账准备的政策与同行业上市公司相比如下：公司名称 6个月内 7-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
康泰生物 0% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
智飞生物 2% 8% 20% 50% 100% 100% 100%
沃森生物 0% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
华兰生物 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
长春高新 5% 5% 10% 20% 40% 40% 40%
罗益生物 5% 5% 10% 40% 100% 100% 100%
注：①根据沃森生物2019年半年报，其根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加，根据信用风险特征划分若干组合，但未披露各组合计提比例，表中坏账计提比例为2018年度会计政策；②根据长春高新2019年半年报，其2019年坏账计提比例变更为1年以内1.33%、1至2年22.13%、2至3年50.99%、3至4年78.53%、4年以上100%。
与同行业上市公司相比，标的公司坏账准备计提政策谨慎。标的公司客户均为省市区县各级疾病预防控制中心，均属财政直接拨款的事业单位，信誉良好，坏账风险较小。因此，标的公司坏账准备计提充分。
（2）存货跌价准备
同行业上市公司康泰生物、智飞生物、沃森生物、华兰生物、长春高新对期末存货减值核算，均按照成本与可变现净值孰低计量。会计政策不存在明显差异。报告期内，标的公司与同行业上市公司实际存货跌价准备计提比例情况如下：
公司名称 2018年 2017年
康泰生物 0.56% 7.24%
智飞生物 0.15% 0.28%
沃森生物 0.68% 2.96%
华兰生物 0.21% 2.51%
长春高新 0.38% 0.31%
罗益生物 23.13% 35.00%
根据上述情况，总体而言疫苗行业毛利率较高，存货计提跌价比率相对较低。标的公司存货跌价准备计提不存在低于同行业平均水平的情况，2017年和2018年标的公司计提比例较高，主要由于出血热疫苗销售下降所致，属偶发性因素。
2、罗益生物资产减值损失情况
报告期内，标的公司资产减值损失构成如下：
单位：万元
会计科目 项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
资产减值损失 坏账损失 - 432.61 2,858.36
存货跌价损失 129.67 583.47 1,410.50
信用减值损失 坏账损失 336.71 - -
合 计 466.38 1,016.08 4,268.86
报告期内，标的公司存货跌价损失分别为1,410.50万元、583.47万元和129.67万元，主要由于近年来出血热疫苗销售下降，对期末出血热疫苗计提的存货跌价准备。2017年全年生产出血热疫苗256.27万支，实际仅销售178.42万支，标的公司2017年末对出血热疫苗库存进行了清理，按照预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，合计计提1,410.50万元。2018年和2019年1-9月，公司调整生产策略，主动控制出血热疫苗产量，大幅减少出血热疫苗期末库存量，因此相应的存货跌价损失也大幅减少。总体而言，公司存货跌价准备计提充分。
报告期内，标的公司坏账损失分别为2,858.36万元、432.61万元和336.71万元，2017年相对金额较大，主要由于2017年标的公司股东变更后更换主要管理团队，并全面清理往来账目，对有较明确证据证明无法收回的款项计提了坏账准备，并核销了部分款项，其中金额较大的为计提和核销了原实际控制人瞿伯荣控制的无锡博生医用生物技术开发有限公司2,351.36万元往来款。2018年和2019年1-9月均为按照账龄分析计提的坏账准备，波动较小。总体而言，公司坏账准备计提充分。
核查过程：
1），查阅了同行业上市公司的年度报告、半年报中关于坏账准备计提政策及存货跌价准备计提政策；
2），访谈罗益生物相关高管，了解了核销坏账的原因，获取了管理层审批坏账核销文件；
3），复核了存货跌价准备计算明细表和坏账准备计算明细表；核查减值准备是否计
核查结论：
与同行业上市公司相比，罗益生物坏账准备计提政策和存货跌价准备计提政策谨慎，罗益生物坏账准备和存货跌价准备计提充分。
问题14：
请说明以下其他与罗益生物财务数据相关的问题：
（1）报告期各期末，罗益生物资产负债率分别为80.09%、75.74%和66.72%，仍处于较高水平，2019三季度末罗益生物短期借款为6,800.00万元。请结合罗益生物现金流情况，说明罗益生物的偿债能力，是否存在债务逾期风险。
（2）报告期末，其他应收款中应收江西百圣管理咨询有限公司3,050.00万元、江西林源生物医药科技有限公司697.33万元往来款的形成原因；白春杰122.50万元员工借款账龄已2至3年，请说明发生借款及仍未归还原因、坏账准备计提是否充分。
（3）其他应付款中往来款1,519.00万元的主要内容和形成原因。
（4）报告期末，罗益生物关联方占用资金余额3,784.66万元，请说明截至回函日资金收回情况及占用资金余额。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、罗益生物的偿债能力，是否存在债务逾期风险
（1）资产负债率持续下降，偿债能力持续提高，偿债风险逐步减小
报告期各期末，罗益生物资产负债率分别为80.09%、75.74%和66.72%，资产负债率较高的原因是原股东经营期间存在金额较大的亏损。2017年，公司股东变更后更换了管理团队，全面梳理了公司业务，加强了业务推广和内部管理，经营状况得到明显改善，罗益生物报告期内资产负债率也呈持续下降趋势，偿债能力持续提高，偿债风险逐步减小。
（2）经营活动现金流量情况良好，为公司偿债能力提供了保障
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
现金流量表数据 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 2,863.50 1,816.73 4,047.37
投资活动产生的现金流量净额 -3,722.88 -3,164.17 -291.47
筹资活动产生的现金流量净额 1,770.65 -1,214.92 -1,535.01
现金及现金等价物净增加额 911.27 -2,562.35 2,220.89
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,047.37 万元、1,816.73 万元和2,863.50万元，总体经营活动现金流量状况表现良好，为公司偿债能力提供了保障。同时随着罗益收入和净利润持续增长，预计经营现金流将持续增加，罗益生物现金流状况将会得到明显改善。
（3）标的公司银行借款均在约定期限内清偿，不存在逾期情形
2019年9月末，罗益生物短期借款为6,800.00万元，具体清偿情况如下：
借款银行 合同借款日 合同还款日 实际还款日 借款金额（万元）
中国农业银行无锡梁溪支行 2018-10-30 2019-10-29 2019-10-21 1,100.00
中国农业银行无锡梁溪支行 2018-11-5 2019-10-29 2019-10-21 1,000.00
中国农业银行无锡梁溪支行 2018-11-12 2019-11-8 2019-10-21 1,500.00
中国农业银行无锡梁溪支行 2018-12-3 2019-11-8 2019-10-21 1,500.00
中国农业银行无锡梁溪支行 2018-12-13 2019-12-11 2019-10-21 1,200.00
宁波银行无锡分行 2019-8-1 2020-7-31 暂未偿还 500.00
合计 6,800.00
标的公司2019年9月末短期借款6,800.00万元，在约定期限内偿还6,300.00万元，剩余500.00万元将于2020年7月份到期，暂时无需归还。截至目前，标的公司不存在借款逾期未偿还的情形。
综上所述，标的公司经营活动现金流量表现良好，资产负债率持续下降，偿债能力持续提高，截至目前不存在借款逾期未偿还的情形，总体而言，标的公司债务逾期风险较小。
2、说明发生往来款及仍未归还原因、坏账准备计提是否充分
（1）江西百圣、江西林源生物医药科技有限公司往来款的形成原因
报告期末，其他应收款中应收江西百圣管理咨询有限公司3,050.00万元、江西林源医药科技有限公司均为罗益生物的关联方，往来款均出于各自的临时资金需求而进行的短期资金拆借。
（2）白春杰借款原因，坏账准备计提是否充分
白春杰从事疫苗行业多年，在疫苗研发方面拥有丰富的经验，2017年罗益生物为加强研发能力，聘请白春杰作为研发部门项目经理，并与白春杰签订协议，罗益生物为白春杰提供122.50万元购买住房借款，为保持员工稳定性设置借款期限为8年。截至本回复之日，白春杰仍在罗益生物任职，出于财务谨慎性，截止2019年9月30日，罗益生物已对白春杰122.50万元借款已计提坏账准备49.00万元，净值为73.50万元，坏账准备计提充分。
3、其他应付款中往来款1,519.00万元的主要内容和形成原因
其他应付款中往来款1,519.00万元的构成如下：
单位：万元
单位名称 金 额
江西黎创生物医药科技咨询有限公司 1,200.00
杜林仔 319.00
合 计 1,519.00
江西黎创生物医药科技咨询有限公司和杜林仔均为罗益生物关联方，形成原因均出于罗益生物的临时资金需求而进行的短期资金拆借。
4、截至回函日资金收回情况及占用资金余额
截至回函日，资金占用的收回情况如下：
单位名称 2019-09-30 回函日
江西百圣管理咨询有限公司 3,050.00 -
江西林源生物医药科技有限公司 697.33 -
江西群平生物医药科技咨询有限公司 28.73 -
宋志国（备用金） 5.00 -
张士荣（备用金） 2.60 -
陈宣洪（备用金） 1.00 -
合 计 3,784.66 -
截至回函日，关联方对罗益生物的非经营性资金占用余额已全部收回。
核查过程
1），获取期后归还银行借款的记账凭证、银行回单等；
2），查阅《博雅生物制药集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买罗益（无锡）生物制药有限公司股权项目资产评估说明》（天兴评报字（2019）第1650号）关于自由现金流的预测；
3），获取往来款明细账，检查了记账凭证、银行回单、协议书等原始单据；
4），询问罗益生物高管及相关人员，了解资金拆借的原因；
5），检查占用资金相关单位归还借款的记账凭证、银行回单等原始单据。
核查结论：
罗益生物的偿债能力持续增强，债务逾期风险较小；罗益生物对发生的借款已充分计提了坏账准备；截至回函日，罗益生物关联方占用资金余额已全部收回。
问题15：
2019年5月罗益生物启动细菌车间技术改造，将现有AC结合产能由600万支增加至2,000万支，预计2020年5月左右可正式复产。罗益生物在停产前加大AC结合的生产力度，2018年共生产584.78万支，2019年停产前共生产228.46万支，而AC结合保质期为24个月，疾控中心一般不接受有效期低于6个月的产品。请说明以下问题：
（1）截至回函日，AC结合的销售情况和存货余额，停产期间能否正常供货，市场占有率是否降低。
（2）是否存在销售大幅滞后、产品过期、存货报废的风险，存货跌价准备计提是否充分。
（3）报告期内，罗益生物发生市场推广服务费合计25,620.09万元，占营业收入45.02%。请分别列示各报告期前五名市场推广服务费提供商的名称、金额及服务内容，并对比同行业公司情况，说明市场推广服务费占营业收入比重较大的原因及合理性。
（4）2019年5月AC结合已停产情况下，2019年前三季度市场推广服务费8,609.23万元，较2018年全年8,137.83万元增加的原因及合理性。
（5）GMP认证未能通过或AC结合未能恢复生产的协议安排及应对措施。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、AC结合的销售情况和存货余额，停产期间能否正常供货，市场占有率是否降低。
（1）停产期间供货和库存情况
为应对车间技术改造导致的短暂停产，罗益生物在停产前加大A群C群流脑多糖结合疫苗的生产力度，2018年共生产584.78万支，2019年1-5月共生产228.46万支，截至2019年9月末，罗益生物AC结合疫苗存货436.31万支（其中，已完成批签发377.31万支、待批签发59.01万支）；2019年10-12月包装入库176.93万支，截至2019年12月31日，标的公司AC结合疫苗尚有存货520.99万支（其中，已完成批签发344.29万支、待批签发176.71万支），存货成本2,832.02万元，销售情况正常。根据罗益生物以往的批签发和销量数据，该等疫苗能够满足复产之前的销售需求，标的公司目前供货状况正常、稳定。
（2）市场占有率是否下降
2017年至2019年1-6月，罗益生物AC流脑结合疫苗批签发情况如下：
单位：万支
生产厂商 2019年1-6月 2018年度 2017年
批签发量 占比 批签发量 占比 批签发量 占比
智飞生物 22.88 4.45% 43.33 9.07% 121.81 22.88%
沃森生物 53.04 10.32% 81.85 17.15 88.36 16.60%
罗益生物 437.77 85.23% 352.27 73.78% 322.18 60.52%
注：数据来源于智飞生物定期报告
从上表可以看出，2017年至2019年1-6月罗益生物批签发占比分别为60.52%、73.78%和 85.23%，呈不断上升趋势。鉴于药品的特殊监管规定，只有完成批签发后方能进行销售，截至罗益生物2019年5月技术改造停产前，同行业上市公司批签发量并未呈现快速增长，与以前年度基本报告一致，因此，罗益生物在车间技术改造期间不存在市场占有率下降的情况。
与此同时，报告期内，罗益生物AC流脑结合疫苗销量、销售额情况如下：
单位：万支、万元
2019年1-9月 2018年 2017年
项 目 销量 销售额 销量 销售额 销量 销售额
一类苗 57.50 753.67 174.13 2,305.71 182.47 2,220.13
AC流脑 二类苗 180.95 20,229.75 143.71 16,047.58 113.20 12,926.92
结合疫苗
合计 238.45 20,983.42 317.84 18,353.29 295.67 15,147.06
报告期内，AC流脑结合疫苗的销量分别为295.67万支、317.84万支和238.45万支，销售额分别为15,147.06万元、18,353.29万元和20,983.42万元，销量和销售额均呈现上升趋势。
2、是否存在销售大幅滞后、产品过期、存货报废的风险，存货跌价准备计提是否充分
（1）是否存在销售大幅滞后、产品过期
标的公司主要产品A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗保质期为24个月。截至2019年9月30日，标的公司已完工AC流脑结合疫苗库存436.31万支（含已通过批签发及完工入库待批签发的产品），存货成本1,877.41万元，已完工产品的有效期均超过6个月，具体有效期情况如下：
有效期 数量（万支）
2020年二季度到期 39.77
2020年三季度到期 124.28
2020年四季度到期 213.36
2021年一季度到期 58.90
合计 436.31
根据上述情况，标的公司不存在销售滞后导致存货到期的情况。
（2）是否存在存货报废风险，存货跌价是否计提充分
标的公司主要产品A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗保质期为24个月，双价肾综合征出血热灭活疫苗保质期为18个月。标的公司主要依据各年经营和销售计划、销售订单情况结合库存情况制定材料采购和生产计划，并相应安排采购和生产。在市场预期基本准确的情况下，存货报废的可能性较小，但如果存货销售大幅滞后，可能导致产品中已披露“存货报废风险”，提醒投资者关注。
截至报告期末，存货构成如下：
单位：万元
项 目 2019-09-30
金额 比例
原材料 210.22 6.19%
在产品 1,228.15 36.16%
库存商品 1,958.10 57.65%
账面余额 3,396.48 100.00%
存货跌价准备 191.17 5.63%
账面价值 3,205.30 94.37%
疫苗生产企业按照《生物制品批签发管理办法》进行管理，通过批签发的产品方可上市销售。标的公司在产品包括尚未完工的产品和尚未通过批签发的产成品，通过批签发后计入库存商品。
已完工在产品和库存商品构成及计提跌价准备如下：
单位：万元
科 目 产 品 2019-09-30
账面余额 跌价准备 账面价值
在产品 AC流脑结合疫苗 253.66 - 253.66
（已完工） 出血热疫苗 - - -
库存商品 AC流脑结合疫苗 1,623.75 - 1,623.75
出血热疫苗 334.35 191.17 143.17
合计 2,211.76 191.17 1,958.10
罗益生物按照成本与可变现净值熟低的方式进行期末存货计量，总体而言，标的公司产品毛利空间较大，成本低于可变现净值的可能性相对较小。
截至报告期末，已完工AC流脑结合疫苗库存436.31万支，存货成本1,877.41万元，目前销售状况良好，预期能够正常销售，因此未计提减值准备。
截至报告期末，出血热疫苗库存25.23万支，存货成本334.35万元，标的公司按照预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，已计提存货跌价准备 191.17 万元。总体而言，标的公司存货跌价准备计提充分。
3、请分别列示各报告期前五名市场推广服务费提供商的名称、金额及服务内容，并对比同行业公司情况，说明市场推广服务费占营业收入比重较大的原因及合理性。
（1）市场推广服务的主要内容
推广商提供的推广服务主要包括两个阶段，分别为售前服务及售后服务。售前服务内容主要包括市场信息获取、科普宣传、会议会展服务等；售后服务主要包括信息收集及维护等。
售前服务时，推广商通过在指定的区域进行调研的方式为公司营销团队制定营销策略提供必要信息；通过举办科室研讨会、学术会议等方式宣传公司产品，提高接种单位、医疗工作者及社会公众对公司疫苗产品的接受度、认可度，增加公司品牌知名度，进而影响接种者的接种选择，促进公司疫苗产品销量增长。
售后服务内容主要包括疫苗终端流向及使用信息采集、客户维护等，通过信息收集服务，公司营销部门能够掌握产品接种数据，根据数据调整销售计划。
推广商提供的主要推广服务内容具体情况如下：
主要服务内容 主要服务形式 主要对象 目的
信息调研 市场信息收集、市场调 接种单位、社会公众 为公司营销部门提供决策信息
研
科室会、研讨会、学术 接种单位、医务工作 向接种单位、医务工作者、社会公
科普宣传 沙龙等 者、社会公众 众宣传公司产品优势、指导医务工
作者合理用药
会议、会展 学术会议、推广会议 接种单位、医务工作 向接种单位、医务工作者、社会公
者、社会公众 众科普疫苗产品的优势
接种信息反 拜访、接种信息收集 接种单位、医务工作 获取售后管理所需的信息及接种
馈、客户维护 者 数据，调整销售计划
与市场推广服务商在合作的过程中，罗益生物营销部门人员通过对推广商进行培训的方式不断对市场推广、产品宣传工作内容及流程进行优化，提高市场推广工作的效果。
（2）市场推广服务具有必要性
①疫苗产品的宣传需求
通常情况下疫苗接种者与社会公众对疾病预防、疫苗相关的知识欠缺，缺乏对一类疫苗和二类疫苗的差异认知，对各个疫苗产品的具体特点、优势、功能、技术等知之甚行持续不断的主动宣传及推介。
②信息获取需求
罗益生物产品在市场开拓期需要获取目标销售区域的购买力水平、接种单位分布及其他竞争对手疫苗销售情况等信息以制定营销策略，同时公司产品销售完成后，公司也需要疫苗流向、接种情况等售后信息评估公司产品在销售区域的使用情况，调整销售计划。随着业务规模的扩大，采购标的公司疫苗的疾控中心客户及接种人数逐渐增加，标的公司自有营销人员无法实现对全部终端接种单位的信息管理，因此需要区域推广商为标的公司提供接种后信息收集服务。
③品牌知名度提升需求
标的公司作为一家注重研发的疫苗生产企业，专注于核心产品的研发、临床研究，积极、主动的市场推广及产品宣传工作可以增加标的公司品牌的曝光率，进一步提高标的公司品牌知名度。品牌知名度的提升能够有效提高标的公司产品的销售，进而对标的公司盈利能力产生积极影响。
（3）前五名市场推广服务费提供商情况
报告期内，前五名推广商推广费明细如下：
单位：万元
期间 序号 推广商名称 推广费 占比 是否存在关
联关系
1 宁波恩桥生物科技有限公司 1,528.30 17.75% 否
2 济宁华卫泰医药科技有限公司 851.03 9.89% 否
上海馨云医药科技发展有限公司
2019年 3 （含上海吉友医药科技有限公司） 713.78 8.29% 否
1-9月 4 成都亿苗圈生物科技有限公司 658.59 7.65% 否
5 湖北慧生福生物科技有限公司 614.09 7.13% 否
合计 4,365.79 50.71% -
1 宁波恩桥生物科技有限公司 1,680.75 20.65% 否
2 上海馨云医药科技发展有限公司 767.60 9.43% 否
（含上海吉友医药科技有限公司）
2018年 3 湖北喜益生物科技有限公司 550.85 6.77% 否
4 济宁众信卫康医药科技有限公司 505.59 6.21% 否
5 成都奥德玛信息技术有限公司 340.72 4.19% 否
合计 3,845.51 47.25% -
1 杭州恩赞健康管理有限公司 1,522.45 17.16% 否
2 上海馨云医药科技发展有限公司 1,139.19 12.84% 否
（含上海吉友医药科技有限公司）
2017年 3 济宁众信卫康医药科技有限公司 396.75 4.47% 否
4 河北亨仁生物科技有限公司 285.66 3.22% 否
5 湖北启辰拓康生物医药有限公司 269.03 3.03% 否
合计 3,613.09 40.72% -
上述前五名推广商与罗益生物、上市公司及其董事、监管和高级管理人员不存在关联关系。
（4）同行业比较情况
委托具有区域资源的市场推广服务商进行市场推广是行业内较常见的业务模式，因此同行业上市公司销售费用占比普遍较高。报告期内，同行业上市公司销售费用占营业收入比率情况如下：
公司名称 2019年1-9月 2018年 2017年
康泰生物 39.50% 49.85% 53.00%
智飞生物 9.24% 14.64% 23.41%
沃森生物 40.17% 39.75% 37.96%
长春高新 35.14% 38.97% 38.16%
罗益生物 46.72% 51.60% 58.76%
由于一类苗由政府出资免费提供给公民接种，二类苗则由公民自费且自愿接种，需要厂商进行销售推广，因此对于疫苗企业来说，二类疫苗占比越高，其销售费用越高。上述同行业上市公司中，康泰生物产品中二类苗占比较高， 2018年为94.47%，因此销售费用率较高；智飞生物销售费用率低于其他同行业上市公司，主要原因在于独家代理默沙东HPV疫苗，产品供不应求，2018年其代理产品销售收入占比74.36%。
报告期内，罗益生物销售费用率与同行业上市公司不存在重大偏差，略高于同行业上市公司平均水平，一方面在于二类苗销售占比较高，2019年1-9月二类苗销售收入占比达96.41%；另一方面在于公司规模较小，且与同行业上市公司相比，产品结构单一，以AC流脑集合疫苗为主；同时，产品存在一类苗由政府免费提供，虽然罗益生物产品与一类苗相比，在安全性和有效性更具优势，且逐渐替代一类苗为发展趋势，但通常情况下疫苗接种者与社会公众对疾病预防、疫苗相关的知识欠缺，缺乏对一类疫苗和二类
4、市场推广服务费上升的原因
2018年和2019年1-9月，标的公司市场推广费用及费用率如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年
市场推广服务费 8,609.23 8,137.83
营业收入 21,408.48 18,836.01
市场推广费用率 40.21% 43.20%
市场推广服务费是标的公司委托具有区域市场资源优势的药品推广商为疫苗销售提供学术推广、产品宣传介绍、产品咨询、信息收集和售前、售中、售后服务的费用。罗益生物按照各类疫苗的销量计提和结算相关的市场推广费用，2018年和2019年1-9月，罗益生物市场推广费用分别为8,137.83万元和8,609.23万元，市场推广费用上升的原因是销售收入增长。从市场推广费用率来看，2018年和2019年1-9月分别为43.20%和40.21%，小幅下降，均在合理范围。
5、GMP认证未能通过或AC结合未能恢复生产的协议安排及应对措施
（1）罗益生物车间技术改造情况
2019年5月罗益生物启动细菌车间技术改造，将现有AC结合疫苗产能由600万支增加至2,000万支，本次技术改造属于制剂部分老旧设备更换，不涉及任何工艺变更或调整，不会对未来生产造成重大不利影响。截至本回函之日，项目整体施工工作已经结束，处于验证生产阶段。
根据《药品管理法》及《国家药监局关于修改部分规章的决定》等相关规定，国家药监局取消了药品生产质量管理规范（GMP）认证，但由于药品的特殊性，其生产仍受到监管，罗益生物本次技术改造完成后，需完成国家药监局审评中心变更批准和省药监局现场核查。
（2）应对措施及风险披露
若罗益生物未能在计划期限内完成国家药监局审评中心变更批准和省药监局现场核查，或是出现生产车间不符合药品生产要求，则将可能影响标的公司正常生产，从而对标的公司经营业绩造成一定不利影响，可能触发业绩补偿条款。
签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，标的公司在2019年至2022年期间各年度
实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人
民币7,100万元、9,000万元、12,000万元和14,000万元。
在业绩承诺期内业绩补偿方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份或可转换公司债券（含业绩承诺方已将定向可转换公司债券转股后的股份）向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。业绩补偿方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
同时，鉴于罗益生物上述风险，上市公司已在重组报告书（草案）“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关风险”中已披露“（九）GMP 认证风险”，提醒投资者关注。
核查过程
1），检查罗益生物2019年10-12月份完工入库疫苗的记账凭证、入库单、批生产记录等原始资料；
2），获取罗益生物截止2019年12月31日存货数量金额式明细表；
3），复核罗益生物截止2019年9月30日A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗各批次的数量和有效期；
4），访谈罗益生物部分市场推广服务费提供商，了解了市场推广服务费提供商提供的服务内容
5），获取报告期内罗益生物市场服务提供商各期的金额，结合销售情况，复核了市场服务费的准确性和完整性。
核查结论：
AC结合疫苗的销售情况正常，停产期间能够正常供货，市场占有率不存在下降的情况；2019年9月底 AC结合疫苗不存在销售大幅滞后、产品过期的情形，存货跌价准备计提充分；对存货报废的风险已进行风险提示；市场推广服务费占营业收入比重较大具备合理性；2019年前三季度市场推广服务费增长主要由于营业收入增长所致，具备合理性。
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公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 朱佑敏
中国注册会计师
张飞云
中国·无锡 2020 年 1 月 13 日
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