证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–003
北京东土科技股份有限公司
关于公司控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）控股股东李平先生（以下简称“转让方”或“甲方”）于 2020年1月13日与北京电子商务中心区投资有限公司（以下简称“北电投”、“受让方”或“乙方”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司25,549,045股股份（占公司总股本的5%）协议转让给北电投。
2. 本次权益变动前，李平先生持有公司股份160,718,562股，占本公司总股本的 31.45%，为公司控股股东；本次权益变动后，李平先生持有公司股份135,169,517股，占公司总股本的26.45%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3. 本次权益变动前，北电投未持有公司股份；本次权益变动后，北电投持有公司股份25,549,045股，占公司总股本5%，为公司持股5%以上股东。
4. 本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于2020年1月13日收到公司控股股东、实际控制人李平先生的通知，获悉李平先生与北电投于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司25,549,045股无限售流通股（占公司总股本的5%）以13.04元/股司股份135,169,517股，占公司总股本的26.45%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股数 占总股本比 股数 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
李平 160,718,562 31.45% 135,169,517 26.45%
北京电子商务中心区 0 0% 25,549,045 5.00%
投资有限公司
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1. 姓名：李平
2. 性别：男
3. 国籍：中国，无境外永久居留权
4. 身份证件号码：5101021967******70
5. 通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼9层
6. 关联关系：李平先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。
（二）受让方
1. 企业名称：北京电子商务中心区投资有限公司
2. 统一社会信用代码：9111011533037673XH
3. 法定代表人：李海涛
4. 注册资本：15000万人民币
5. 成立日期：2015年3月5日
6. 经营期限：2015年3月5日至2065年3月4日
7. 企业类型：有限责任公司(法人独资)
8. 注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢C1户型1层1064室
9. 经营范围：资产投资；投资管理；投资咨询；施工总承包、专业承包；劳务分包；房地产开发；物业管理；酒店管理；园林绿化管理；会议服务；经济贸易咨询；零售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、机械设备、五咨询、服务；计算机系统集成；技术进出口；货物进出口；代理进出口；制作、代理、发布广告；翻译服务；企业管理；工程咨询；工程项目管理；出租办公用房；软件开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10. 股东情况：北京市大兴区国有资本投资运营有限公司100%持股
11. 关联关系：公司与北电投不存在关联关系。
三、股份转让协议主要内容
甲方：李平（“转让方”）
乙方：北京电子商务中心区投资有限公司（“受让方”）
（一）目标股份
1.甲方有意将其所合计持有的上市公司25,549,045股无限售条件A股股份（“目标股份”）转让给乙方，约占东土科技总股本的5%，乙方有意受让目标股份。
2.本次股份转让后，乙方持有上市公司25,549,045股股份（占上市公司总股本的5%）。自交割日（交割日指甲方将目标股份转移至乙方名下，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理变更登记，并取得过户确认书之日）起，双方将根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.自本协议签署日至本次股份转让的交割日，东土科技因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让对价及收购股份比例保持不变。
（二）股份转让对价
1.本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）以本协议签署日前30个交易日上市公司股票在二级市场的交易均价确定。每股转让价格=签署日前30每股转让价格不足人民币0.01元时按照四舍五入计算。
据此，双方确认的每股转让价格为人民币13.04元。
2.目标股份的股份转让对价由本次股份转让的每股转让价格和目标股份总数共同决定，即股份转让对价=每股转让价格×目标股份总数；
据此，双方确认根据前述公式计算的股份转让对价为人民币333,159,546.8元（“股份转让对价”）。
（三）股份转让对价的支付
1.双方同意，目标股份的股份转让对价将分为两笔按照如下安排由乙方予以支付：
(1)双方承诺将在本协议签署日后三（3）个工作日内共同设立共管账户（“共管账户”），共管账户应以甲方名义开立，并且预留乙方指定代表的人名章。
共管账户设立完成后，自本协议约定的股份转让对价支付前提条件全部满足或经乙方以书面形式予以豁免后三（3）个工作日内，乙方应支付股份转让对价的50%，即人民币166,579,773.4元的款项（“第一笔股份转让对价”）至共管账户。
甲方承诺第一笔股份转让对价将仅用于偿还其所欠借款并解除目标股份的质押登记以及缴纳本次股份转让涉及的个人所得税纳税义务，第一笔股份转让对价（除为缴纳个人所得税预留的款项外）将由共管账户直接支付至甲方债权人账户；甲方应于债权人收到该笔款项后两（2）个工作日内办理完毕目标股份解除质押登记手续。
目标股份解除质押登记后两（2）个工作日内，双方将共同向深交所提交有关本次股份转让的合规性审查；取得深交所对于本次股份转让的合规性审查确认后两（2）个工作日内，双方将共同向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关目标股份的过户申请材料。
(2)乙方应在目标股份过户手续完成后三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让对价总额的50%，即人民币166,579,773.4元（“第二笔股份转让对价”）。
（四）股份转让对价支付前提条件
1.乙方根据本协议约定向共管账户支付第一笔股份转让对价应当以下列条件全部满足或者被乙方自行决定以事先书面予以豁免为前提条件：
(2)任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或证券交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；
(3)未发生任何对东土科技的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项；
(4)甲方在作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、完整；
(5)乙方已就本次股份转让履行完毕其所需履行的批准及授权等国有股权监督管理程序。
2.在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本次股份转让有重大不利影响的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文、指示、谴责、处罚，或目标股份的冻结、拍卖或限制目标股份转让的其他情形、上市公司的重大资产的任何灭失或毁损。
（五）目标股份权利义务的转移
目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（六）税费的承担
双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份引起的税费。
（七）违约责任
1.本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
2.任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。
（八）本协议的生效、解除或终止
1.本协议自双方签署、盖章后成立并生效。
2.本协议因下列原因而终止或解除：
(2)双方协商一致终止本协议；
(3)本协议约定的重大不利影响情况出现；
(4)法律规定终止的其他情形。
3.如在本协议解除或终止时，乙方已按照本协议约定向甲方支付全部或部分股份转让对价，则甲方应在终止之日起三日内返还乙方支付的股份转让对价及按照同期银行存款利率计算的利息。为免疑义，如由于甲方原因导致本协议解除，上述约定不减损乙方根据其损失要求甲方进行赔偿的权利。
四、本次权益变动的影响
控股股东李平先生本次协议转让股份所取得的转让款将主要用于偿还其股票质押借款，本次协议转让将进一步优化公司股权结构、降低控股股东的股权质押比例、防控高比例质押风险，从而可以更好的维护上市公司及全体股东的利益。
本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不影响公司持续、稳定发展。
五、股东相关承诺及履行情况
1．公司首次公开发行股票上市时，控股股东、实际控制人李平先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
（2）除了上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
2．公司2015年非公开发行募集配套资金时，李平先生作出的承诺：
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份，同时本次发行实施完司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
李平本次认购非公开发行股票30,093,457股，上市日为2015年11月13日，该部分股票已于2018年11月13日解除限售。
3．公司2016年非公开发行募集配套资金时，李平先生作出的承诺：
（1）自公司2016年非公开发行募集配套资金项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。
（2）本人目前持有北京东土科技股份有限公司165,488,477股股份，占上市公司总股本的 35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。
李平本次认购非公开发行股票10,714,285股，上市日为2016年7月11日，该部分股票已于2019年7月11日解除限售。
截至本公告日，李平先生严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
六、其他相关说明
1．本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2．根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3．截至本公告日，李平先生拟转让的部分标的股份尚存在质押情况，其将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。
4．本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1．《股份转让协议》；
2．《简式权益变动报告书（一）》；
3．《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2020年1月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
