北京东土科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：北京东土科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技
股票代码：300353
信息披露义务人：北京电子商务中心区投资有限公司
通讯地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢C1户型1层1064室
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2020年1月13日
目录
第一节 释义........................................................... 4
第二节 信息披露义务人.................................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划.......................................... 7
第四节 权益变动方式.................................................... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................ 13
第六节 其他重大事项................................................... 14
第七节 备查文件....................................................... 15
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东土科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、北电投、受 北京电子商务中心区投资有限公司
指
让方
公司、上市公司、东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
转让方 指 李平
报告书、本报告书 北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书
指
（二）
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
第15号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况企业名称 北京电子商务中心区投资有限公司
统一社会信用 9111011533037673XH
代码
法定代表人 李海涛
注册资本 15000万人民币
成立日期 2015年3月5日
经营期限 2015年3月5日至2065年3月4日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢C1户型1层1064室
资产投资；投资管理；投资咨询；施工总承包、专业承包；劳务分包；
房地产开发；物业管理；酒店管理；园林绿化管理；会议服务；经济
贸易咨询；零售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、机
械设备、五金产品（不含电动自行车）、家庭用品、通讯器材、装饰
材料；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；技术进出口；
货物进出口；代理进出口；制作、代理、发布广告；翻译服务；企业
经营范围 管理；工程咨询；工程项目管理；出租办公用房；软件开发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 北京市大兴区国有资本投资运营有限公司100%持股
通讯方式 010-69252985
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息
长期 是否取得
职务 姓名 性别 身份证件号码 国籍 居住 其他国家
地 或者地区
的居留权
法定代表人 李海涛 男 1102241968******56 中国 北京 无
/董事长
董事/经理 常学智 男 3421011981******37 中国 北京 无
董事 陈岩 男 2307091977******36 中国 北京 无
董事 张龙 男 3506221976******10 中国 北京 无
董事 蒋瑜 男 1102241971******19 中国 北京 无
监事会主席 史荣莉 女 1330311982******23 中国 北京 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份。本次权益变动后，有利于上市公司主营业务拓展，优化上市公司的股权结构，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
北电投与李平先生于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，北电投将通过协议转让的方式，以 13.04 元/股的价格受让李平先生持有的东土科技25,549,045股无限售流通股。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有东土科技股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有东土科技股份25,549,045股，占上市公司总股本比例的5.00%。具体情况详见下表：
股份 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 种类 股数 占总股本比例 股数 占总股本
（股） （%） （股） 比例（%）
北京电子商务中心 普通 0 0% 25,549,045 5.00%
区投资有限公司 股
三、股份转让协议的主要内容
甲方：李平（“转让方”）
乙方：北京电子商务中心区投资有限公司（“受让方”）
（一）目标股份
1.甲方有意将其所合计持有的上市公司25,549,045股无限售条件A股股份（“目标股份”）转让给乙方，约占东土科技总股本的5%，乙方有意受让目标股份。
2.本次股份转让后，乙方持有上市公司25,549,045股股份（占上市公司总股本的5%）。自交割日（交割日指甲方将目标股份转移至乙方名下，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理变更登记，并取得过户确认书之日）起，双方将根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.自本协议签署日至本次股份转让的交割日，东土科技因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让对价及收购股份比例保持不变。
（二）股份转让对价
1.本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）以本协议签署日前30个交易日上市公司股票在二级市场的交易均价确定。每股转让价格=签署日前30个交易日上市公司股票交易总额÷签署日前30个交易日上市公司股票交易总量，每股转让价格不足人民币0.01元时按照四舍五入计算。
据此，双方确认的每股转让价格为人民币13.04元。
2.目标股份的股份转让对价由本次股份转让的每股转让价格和目标股份总数共同决定，即股份转让对价=每股转让价格×目标股份总数；
据此，双方确认根据前述公式计算的股份转让对价为人民币333,159,546.8元（“股份转让对价”）。
（三）股份转让对价的支付
1.双方同意，目标股份的股份转让对价将分为两笔按照如下安排由乙方予以支付：
(1)双方承诺将在本协议签署日后三（3）个工作日内共同设立共管账户（“共管账户”），共管账户应以甲方名义开立，并且预留乙方指定代表的人名章。
共管账户设立完成后，自本协议约定的股份转让对价支付前提条件全部满足或经乙方以书面形式予以豁免后三（3）个工作日内，乙方应支付股份转让对价的50%，即人民币166,579,773.4元的款项（“第一笔股份转让对价”）至共管账户。
甲方承诺第一笔股份转让对价将仅用于偿还其所欠借款并解除目标股份的质押登记以及缴纳本次股份转让涉及的个人所得税纳税义务，第一笔股份转让对价（除为缴纳个人所得税预留的款项外）将由共管账户直接支付至甲方债权人账户；甲方应于债权人收到该笔款项后两（2）个工作日内办理完毕目标股份解除质押登记手续。
目标股份解除质押登记后两（2）个工作日内，双方将共同向深交所提交有关本次股份转让的合规性审查；取得深交所对于本次股份转让的合规性审查确认后两（2）个工作日内，双方将共同向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关目标股份的过户申请材料。
(2)乙方应在目标股份过户手续完成后三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让对价总额的50%，即人民币166,579,773.4元（“第二笔股份转让对价”）。
（四）股份转让对价支付前提条件
1.乙方根据本协议约定向共管账户支付第一笔股份转让对价应当以下列条件全部满足或者被乙方自行决定以事先书面予以豁免为前提条件：
(1)本协议已经各方适当签署并已生效；
(2)任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或证券交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；
(3)未发生任何对东土科技的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项；
(4)甲方在作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、完整；
(5)乙方已就本次股份转让履行完毕其所需履行的批准及授权等国有股权监督管理程序。
2.在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本次股份转让有重大不利影响的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文、指示、谴责、处罚，或目标股份的冻结、拍卖或限制目标股份转让的其他情形、上市公司的重大资产的任何灭失或毁损。
（五）目标股份权利义务的转移
目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（六）税费的承担
双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份引起的税费。
（七）违约责任
1.本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
2.任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。
（八）本协议的生效、解除或终止
1.本协议自双方签署、盖章后成立并生效。
2.本协议因下列原因而终止或解除：
(1)因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；
(2)双方协商一致终止本协议；
(3)本协议约定的重大不利影响情况出现；
(4)法律规定终止的其他情形。
3.如在本协议解除或终止时，乙方已按照本协议约定向甲方支付全部或部分股份转让对价，则甲方应在终止之日起三日内返还乙方支付的股份转让对价及按照同期银行存款利率计算的利息。为免疑义，如由于甲方原因导致本协议解除，上述约定不减损乙方根据其损失要求甲方进行赔偿的权利。
四、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署之日，转让方李平先生持有公司股份160,718,562股，占公司总股本比例的31.45%；李平先生累计质押公司股份144,341,905股，占其持有本公司股份总数的89.81%，占公司总股本的28.25%；李平先生累计被冻结公司股份1,500,000股，占其持有本公司股份总数的0.93%，占公司总股本的0.29%。李平先生将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，东土科技的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为李平先生。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次协议转让已取得北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得深圳证券交易所的合规确认文件，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。
七、本次权益变动的其他情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份协议转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就东土科技股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在东土科技中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的协议转让外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在其他买卖东土科技股份的情形。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动相关协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼9层
联系电话：010-88798888
联系人：刘欣
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京东土科技 北京市石景山区实
上市公司名称 股份有限公司 上市公司所在地 兴大街30号院2号
楼8层901
股票简称 东土科技 股票代码 300353
北京电子商务 北京市大兴区经济
信息披露义务人名称 中心区投资有 信息披露义务人 开发区科苑路18号
限公司 注册地 1幢C1户型1层
1064室
增加 ■
拥有权益的股份数量变 减少 □ 有无一致行动人 有□ 无■
化 不变，但持股人
发生变化 □
信息披露义务人是否为 是 □ 信息披露义务人
上市公司第一大股东 否 ■ 是否为上市公司 是□ 否■
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露前 股票种类：无
拥有权益的股份数量及 持股数量：无
占上市公司已发行股份
比例 持股比例：无
股票种类：A股普通股
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股 累计变动数量：+25,549,045股，累计变动比例：+5%
份数量及变动比例
剩余持股数量：25,549,045股，剩余持股比例：5%
信息披露义务人是否拟 是□ 否□ 其他■
于未来12个月内继续增 （信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在
持 上市公司中拥有权益的股份的可能。）
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买 是□ 否■
卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上 是□ 否□ 不适用■
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除 是□ 否□ 不适用■
公司为其负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取 是■ 否□
得批准
是否已得到批准 是■ 否□
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京电子商务中心区投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：北京电子商务中心区投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
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