北京东土科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：北京东土科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技
股票代码：300353
信息披露义务人：李平
通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼9层
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2020年1月13日
目录
第一节 释义........................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人.....................................................................................................5
第三节 权益变动目的及持股计划......................................................................................6
第四节 权益变动方式.........................................................................................................7
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况......................................12
第六节 其他重大事项.......................................................................................................13
第七节 备查文件...............................................................................................................14
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东土科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、转让方 指 李平
公司、上市公司、东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
北电投、受让方 指 北京电子商务中心区投资有限公司
报告书、本报告书 北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书
指
（一）
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
第15号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况姓名 李平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 5101021967******70
通讯地址 北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼9层
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次公司控股股东李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股通过协议转让的方式转让给北京电子商务中心区投资有限公司（以下简称“北电投”），本次协议转让股份的转让款将主要用于偿还信息披露义务人的股票质押借款,其将有利于进一步优化公司的股权结构，降低控股股东的股票质押比例和质押风险。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
2019年9月18日，东土科技收到公司控股股东、董事长李平先生的《关于公司股份减持计划实施情况及未来减持计划的告知函》并于当日发布了《关于公司控股股东、董事长减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-102），李平先生为偿还股票质押贷款、降低股票质押比例，计划自上述预披露公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2019年9月24日至2020年3月23日）以大宗交易方式，或者自上述预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即2019年10月17日至2020年4月16日）以集中竞价方式，合计减持本公司股份不超过30,658,853股（占公司股份总数6%）。截至本报告签署日，上述减持计划尚未实施完毕。信息披露义务人将按照上述减持计划及相关法律法规、监管规定，视市场情况减持东土科技股份。
截至本报告书签署日，除本次协议转让及上述已披露减持计划外，信息披露义务在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
李平先生与北电投于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，李平先生将其持有的东土科技25,549,045股无限售流通股以13.04元/股的价格，通过协议转让的方式转让给北电投。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份160,718,562股，占公司总股本比例的31.45%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份135,169,517股，占公司总股本比例的26.45%。具体情况详见下表：
股东 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
名称 股份种类 股数 占总股本比例 股数 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
李平 普通股 160,718,562 31.45% 135,169,517 26.45%
三、股份转让协议的主要内容
甲方：李平（“转让方”）
乙方：北京电子商务中心区投资有限公司（“受让方”）
（一）目标股份
1.甲方有意将其所合计持有的上市公司25,549,045股无限售条件A股股份（“目标股份”）转让给乙方，约占东土科技总股本的5%，乙方有意受让目标股份。
2.本次股份转让后，乙方持有上市公司25,549,045股股份（占上市公司总股本的5%）。自交割日（交割日指甲方将目标股份转移至乙方名下，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理变更登记，并取得过户确认书之日）起，双方将根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.自本协议签署日至本次股份转让的交割日，东土科技因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让对价及收购股份比例保持不变。
（二）股份转让对价
1.本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）以本协议签署日前30个交易日上市公司股票在二级市场的交易均价确定。每股转让价格=签署日前30个交易日上市公司股票交易总额÷签署日前30个交易日上市公司股票交易总量，每股转让价格不足人民币0.01元时按照四舍五入计算。
据此，双方确认的每股转让价格为人民币13.04元。
2.目标股份的股份转让对价由本次股份转让的每股转让价格和目标股份总数共同决定，即股份转让对价=每股转让价格×目标股份总数；
据此，双方确认根据前述公式计算的股份转让对价为人民币333,159,546.8元（“股份转让对价”）。
（三）股份转让对价的支付
1.双方同意，目标股份的股份转让对价将分为两笔按照如下安排由乙方予以支付：
(1)双方承诺将在本协议签署日后三（3）个工作日内共同设立共管账户（“共管账户”），共管账户应以甲方名义开立，并且预留乙方指定代表的人名章。
共管账户设立完成后，自本协议约定的股份转让对价支付前提条件全部满足或经乙方以书面形式予以豁免后三（3）个工作日内，乙方应支付股份转让对价的50%，即人民币166,579,773.4元的款项（“第一笔股份转让对价”）至共管账户。
甲方承诺第一笔股份转让对价将仅用于偿还其所欠借款并解除目标股份的质押登记以及缴纳本次股份转让涉及的个人所得税纳税义务，第一笔股份转让对价（除为缴纳个人所得税预留的款项外）将由共管账户直接支付至甲方债权人账户；甲方应于债权人收到该笔款项后两（2）个工作日内办理完毕目标股份解除质押登记手续。
目标股份解除质押登记后两（2）个工作日内，双方将共同向深交所提交有关本次股份转让的合规性审查；取得深交所对于本次股份转让的合规性审查确认后两（2）个工作日内，双方将共同向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关目标股份的过户申请材料。
(2)乙方应在目标股份过户手续完成后三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让对价总额的50%，即人民币166,579,773.4元（“第二笔股份转让对价”）。
（四）股份转让对价支付前提条件
1.乙方根据本协议约定向共管账户支付第一笔股份转让对价应当以下列条件全部满足或者被乙方自行决定以事先书面予以豁免为前提条件：
(1)本协议已经各方适当签署并已生效；
(2)任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或证券交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；
(3)未发生任何对东土科技的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项；
(4)甲方在作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、完整；
(5)乙方已就本次股份转让履行完毕其所需履行的批准及授权等国有股权监督管理程序。
2.在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本次股份转让有重大不利影响的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文、指示、谴责、处罚，或目标股份的冻结、拍卖或限制目标股份转让的其他情形、上市公司的重大资产的任何灭失或毁损。
（五）目标股份权利义务的转移
目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（六）税费的承担
双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份引起的税费。
（七）违约责任
1.本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
2.任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。
（八）本协议的生效、解除或终止
1.本协议自双方签署、盖章后成立并生效。
2.本协议因下列原因而终止或解除：
(1)因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；
(2)双方协商一致终止本协议；
(3)本协议约定的重大不利影响情况出现；
(4)法律规定终止的其他情形。
3.如在本协议解除或终止时，乙方已按照本协议约定向甲方支付全部或部分股份转让对价，则甲方应在终止之日起三日内返还乙方支付的股份转让对价及按照同期银行存款利率计算的利息。为免疑义，如由于甲方原因导致本协议解除，上述约定不减损乙方根据其损失要求甲方进行赔偿的权利。
四、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人李平先生持有公司股份160,718,562股，占公司总股本比例的31.45%；李平先生累计质押公司股份144,341,905股，占其持有本公司股份总数的89.81%，占公司总股本的28.25%；李平先生累计被冻结公司股份1,500,000股，占其持有本公司股份总数的0.93%，占公司总股本的0.29%。李平先生将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，东土科技的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为李平先生。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规确认文件，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。
七、本次权益变动的其他情况
1.信息披露义务人李平先生为东土科技的控股股东、实际控制人，同时担任东土科技的董事长及总经理。截至本报告书出具日，李平先生在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时李平先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2.截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3.在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
4.截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份协议转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就东土科技股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在东土科技中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人买卖东土科技股票情况如下：
减持均价 减持股数 占减持时公司
股东名称 减持方式 减持期间 （元/股） （股） 总股本比例
（%）
2019/7/16 13.111 205,000 0.0397
2019/7/17 13.287 60,000 0.0116
2019/7/19 13.105 124,500 0.0241
2019/7/22 12.624 54,500 0.0105
2019/7/23 13.06 215,000 0.0416
集中竞价交易 2019/9/2 14.381 498,000 0.0975
2019/12/9 12.34 450,000 0.0881
李平 2019/12/10 12.491 710,000 0.1389
2019/12/11 12.421 573,000 0.1121
2019/12/12 12.607 477,000 0.0933
2019/12/17 12.974 340,000 0.0665
2019/7/23 11.21 5,000,000 0.9672
大宗交易 2019/8/27 12.53 560,000 0.1096
2019/9/26 12.65 3,540,000 0.6928
2019/9/27 11.95 870,000 0.1703
合计 - - - 13,677,000 2.6766
注：（1）公司于2019年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成北京拓明科技有限公司业绩承诺主体业绩承诺应补偿股份的回购注销手续，回购注销的股份数量共计5,957,263股，公司股份总数由516,938,160股变更为510,980,897股。上述表格中的回购注销完成后的减持情况和合计数以回购注销后的总股本数量（即510,980,897股）计算占减持时公司总股本比例。
（2）上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露人身份证复印件；
2、本次权益变动相关协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼9层
联系电话：010-88798888
联系人：刘欣
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京东土科技 上市公司所 北京市石景山区实兴大
上市公司名称 股份有限公司 在地 街30号院2号楼8层
901
股票简称 东土科技 股票代码 300353
信息披露义务人名称 李平 信息披露义 北京市石景山区实兴大
务人注册地 街30号院2号楼9层
增加 □ 有无一致行
拥有权益的股份数量变化 减少 ■ 动人 有 □ 无■
不变，但持股人
发生变化 □
信息披露义
信息披露义务人是否为上 是 ■ 务人是否为 是 ■ 否 □
市公司第一大股东 否 □ 上市公司实
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
股票种类：A股普通股
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 持股数量：160,718,562股
市公司已发行股份比例
持股比例：31.45%
股票种类：A股普通股
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股份 累计变动数量：- 25,549,045股，累计变动比例：-5%
数量及变动比例
剩余持股数量：135,169,517股，剩余持股比例：26.45%
信息披露义务人是否拟于 是□ 否□ 不适用 ■
未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是■ 否□
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是□ 否■
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司 是□ 否■
为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得 是□ 否■
批准
是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李平
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
李平
日期： 年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
